鏞記股權(quán)風云

鏞記版“溏心風暴”在港爆發(fā)，兄弟之間的股權(quán)紛爭一時成為街頭熱議的話題，老字號酒樓的經(jīng)營和傳承問題被再度擺上風口浪尖。

有著“名人飯?zhí)谩敝Q的香港鏞記酒家陷入股權(quán)紛爭。2010年7月21日，香港高等法院批準酒店董事總經(jīng)理、已故創(chuàng)辦人甘穗輝長子甘健成，可以申請將酒店的母公司鏞記控股清盤。

“磐基永固·期臻萬年”，鏞記大廈奠基石上的8個大字清楚寫出燒鵝大王甘穗輝的畢生心愿。他與兒子們苦心經(jīng)營多年的鏞記酒家，稱得上是香港飲食業(yè)的傳奇故事。但他離世不足6年，即使酒家每天仍然門庭若市，鏞記的磐基卻出現(xiàn)了裂痕。

股權(quán)≠經(jīng)營權(quán)

2010年3月，甘穗輝長子甘健成要求自己的二弟甘琨禮收購其持有的45%的股權(quán)，否則將申請把鏞記酒家的母公司鏞記控股清盤。法官認為，即使批準清盤，也不會影響鏞記酒家的股東利益、顧客信心和員工士氣，因此批準了甘健成的申請。被申請清盤的鏞記控股是鏞記酒家集團的控股公司，旗下資產(chǎn)包括市值超過10億港元的中環(huán)威靈頓街鏞記大廈、柴灣自置貨倉及食品生產(chǎn)中心，8.8億港元現(xiàn)金，以及凈資產(chǎn)1.27億港元的鏞記酒家。甘健成持有的45%股份，市值估計達到10億港元。

香港中文大學會計學院及財務學系聯(lián)席教授范博宏表示，中國很多企業(yè)家都把企業(yè)當自己兒子，對于傳承沒有具體安排，很多企業(yè)的創(chuàng)辦人遲遲不愿清楚交待身后企業(yè)的股權(quán)分配，引發(fā)家族成員在創(chuàng)辦人離世后激烈的權(quán)力斗爭。不過，甘穗輝生前對兩個兒子一直緊遵“平衡”的原則，兩兄弟合作超過30年，無論是股權(quán)還是獲發(fā)的薪金都一樣，職銜也都一樣是董事總經(jīng)理。

代表大哥甘健成的律師透露，甘健成和甘琨禮兩兄弟，原各持有鏞記控股45%的股權(quán)，余下10%由妹妹甘美玲持有。但在甘健成不知情的情況下，甘琨禮取得胞妹所持有的10%股權(quán)，令自己的股權(quán)由45%增至55%，成為鏞記控股的大股東。之后甘琨禮安排兒子進入董事局，不僅影響了甘健成的控制權(quán)，限制他接觸集團的財務文件，更令他對甘琨禮失去信心，因此希望將股權(quán)出售給甘琨禮后退出董事局。

范博宏表示，如果依照甘穗輝安排的45%、45%和10%的股權(quán)比例來看，他的意愿是要兩個兒子合作，并且照顧妹妹。如此股權(quán)分配雖然明晰了獲利權(quán)，但股權(quán)通常意味著經(jīng)營權(quán)、獲利權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)三項權(quán)力。45-45-10的股權(quán)分配直接導致了日后企業(yè)經(jīng)營權(quán)的模糊空間。中國人的傳統(tǒng)思維是老二服從老大，然而鏞記創(chuàng)辦人希望兄弟合作、平分權(quán)力，并在此思維下平分股權(quán)與二人?？上屡c愿違，平分股權(quán)不能保證兄弟和諧，反而弱化了企業(yè)的有效控制，成為親兄弟對簿公堂、鏞記版“溏心風暴”上演的根本原因所在。

個人持股還是家族信托？

人稱“燒鵝輝”的鏞記創(chuàng)辦人甘穗輝在港出生，由中環(huán)經(jīng)營燒味大排檔起家，先后娶四名妻妾，共有11個兒子和7個女兒，三名第二代接班人甘健成（原名琨勝）、琨禮及琨岐，都是第三任妻子麥少珍所生。后來，甘穗輝買下“鏞記”茶檔，主營燒臘，開始吸引一班食客。1964年甘穗輝買下現(xiàn)在的威靈頓街鋪位，開始大展拳腳。鏞記在1968年被美國財富雜志選為世界十五大食府，也是唯一一家入選的中式食府。

甘穗輝生前設(shè)計的“均衡”的經(jīng)營權(quán)分配對于酒店早期的發(fā)展功不可沒。股權(quán)紛爭之前，家族第二代的三個兒子“兄弟同心，其利斷金”，協(xié)助父親打造了一個金字招牌。甘健成自1973年已獲父親首肯擔任酒家總經(jīng)理，后來甘琨禮及3年前去世的三弟琨岐加入，一直以來都遵循著各人權(quán)力相同，重要決定要征詢集體意見的原則。甘健成負責采購、菜式設(shè)計及對外宣傳；甘琨禮主管公司運作；甘琨岐則管理燒味部。甘家之后陸續(xù)將鋪位附近單位收購并重建，終成今天的“鏞記大廈”。

可惜，這種平權(quán)式的傳承機制沒能護佑鏞記在后續(xù)經(jīng)營上一路乘風破浪。甘琨禮成為控股股東打破了鏞記董事會“均衡”的分配和決策機制。董事會內(nèi)部在經(jīng)營決策上也出現(xiàn)了分歧。2010年年初，鏞記董事、甘琨禮之子的甘連宏提出建議，投標在機場開分店，甘琨禮表示支持，但卻遭到大哥甘健成反對。盡管甘健成最終同意計劃并參與投標，但鏞記沒有中標。甘氏兄弟之間也出現(xiàn)裂縫，關(guān)系大不如前。

事實上，鏞記兄弟的股權(quán)紛爭只是冰山一角。香港第一代白手起家的企業(yè)家，大都年逾古稀，雖然很多仍然老當益壯，但是如何平穩(wěn)換班，延續(xù)上一代的心血，避免子女間的股權(quán)之爭，成為了愈發(fā)緊迫的問題。以酒樓來說，僅在過去半年，老牌酒樓福臨門和蓮香樓的后人都為了股權(quán)鬧起內(nèi)訌，骨肉之間最終對簿公堂。

在范博宏看來，家族企業(yè)的第一代企業(yè)家最少應該在退休前10年就著手安排所有權(quán)分配和接班人的培養(yǎng)，以及公司的制度化建設(shè)。通常而言，創(chuàng)業(yè)10年后，如果企業(yè)還能存活和持續(xù)發(fā)展，就可以認定創(chuàng)業(yè)成功，這時創(chuàng)業(yè)者就可以開始準備企業(yè)傳承和制度化建設(shè)了，包括引入民主化的決策方式和非家屬的職業(yè)經(jīng)理人。

而在設(shè)計股權(quán)承接方面，除了經(jīng)營權(quán)和獲利權(quán)以外，轉(zhuǎn)讓權(quán)也很重要。很多企業(yè)以家族信托基金的方式控股，而大多數(shù)的家族信托則都是私人信托，后代可根據(jù)委托人設(shè)下的分配法則獲取信托股權(quán)收益，保障自己的生活。更重要的是，委托人常常在信托契約或者意愿書中設(shè)立家族財產(chǎn)不可分割和轉(zhuǎn)讓或信托不可撤銷的條款，讓信托具有緊鎖企業(yè)股權(quán)的功能。

相較之下，范博宏認為，鏞記個人持股的方式也具有一定的優(yōu)勢，如果家族成員出現(xiàn)不和，股權(quán)可以隨時轉(zhuǎn)讓。他指出，個人持股的方式適合參與經(jīng)營的家族成員人數(shù)比較少的情況；對于超過3名的情況，信托基金的形式則略占上風，不過最好在內(nèi)部設(shè)置調(diào)解家族紛爭的機制以完善信托，例如家族委員會。此外，預先設(shè)定好信托的解散條款，也可以調(diào)解未來可能出現(xiàn)的家族不和狀況，例如20年以后或者所有子女過世以后信托可以解散，這樣既可以保證企業(yè)在20年以內(nèi)由家族控制，也可以讓后代靈活決定家族企業(yè)的未來。