落難大股東如何保衛(wèi)股權(quán)

從黃光裕、戴國芳等人的教訓(xùn)，與黃宏生、張文中、鄭夢九等人的經(jīng)驗(yàn)中，民企大股東可以獲得在困境中保持公司控制權(quán)的啟示。

尚未見分曉的國美電器控制權(quán)之爭，為我們提供了一個(gè)生動(dòng)的案例，其中有許多值得企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人深思之處。

落難大股東為何境遇不同

黃光裕并非第一個(gè)入獄的老板，為什么與其處境類似的黃宏生、張文中被判刑后，仍能保持對(duì)創(chuàng)維、物美的有效控制，而沒有發(fā)生職業(yè)經(jīng)理人“反水”的情況？對(duì)比來看，原因有三。

第一，更高的股權(quán)比例。黃宏生入獄時(shí)對(duì)創(chuàng)維的持股比例近40%，而摩根士丹利作為第二大股東僅持股9%左右，在機(jī)構(gòu)投資者中沒有潛在的威脅者。張文中亦然，更高的持股比例形成了更為穩(wěn)固的控制權(quán)。

第二，用老臣、忠臣和最緊密的人，保持與公司的溝通。黃宏生在獄中與屬下溝通的方式有兩種：一是老臣楊東文、創(chuàng)維總經(jīng)理張學(xué)斌及黃的妻子林衛(wèi)平等每月都去香港赤柱監(jiān)獄探視，期間黃會(huì)面授對(duì)企業(yè)發(fā)展的看法；同時(shí)定期閱讀高管們帶給的各種報(bào)表；二是每月給董事局寫信，部分還拿到內(nèi)刊上發(fā)表給全體員工看。反觀陳曉，與黃光裕之間缺乏牢固的關(guān)系紐帶；作為永樂電器曾經(jīng)的掌舵人，也不乏做老板的經(jīng)驗(yàn)，其有意擴(kuò)大在公司中的話語權(quán)，亦在情理之中。

第三，管理層與公司所有者在經(jīng)營思路和利益上的一致性。這一點(diǎn)創(chuàng)維表現(xiàn)得尤為突出。黃宏生入獄前，創(chuàng)維管理團(tuán)隊(duì)不但獲得股權(quán)激勵(lì)，而且得到更大的授權(quán)，因此，老板獲刑后，張學(xué)斌繼續(xù)率領(lǐng)團(tuán)隊(duì)完成董事會(huì)既定的發(fā)展戰(zhàn)略。反觀國美，各種聲音隱約指出黃光裕的獨(dú)斷以及管理班子在股權(quán)激勵(lì)上的絕望，由此也為陳曉帶來了機(jī)遇。而且，在國美的發(fā)展模式、節(jié)奏和步驟上，黃光裕與陳曉也有較大的分歧。黃光裕更為激進(jìn)，其策略是以規(guī)模為前提，再精細(xì)化經(jīng)營門店。陳曉則注重提升單位面積銷售效率，他接手后，僅2009年前9個(gè)月，國美就關(guān)閉了158家低效益門店。多重矛盾，最終全面爆發(fā)，帶來了國美的內(nèi)憂外患。

在海外市場，與黃光裕案件相似的有韓國汽車制造商現(xiàn)代集團(tuán)主席鄭夢九入獄案。2007年，身家超過22億美元的鄭夢九因挪用公款和行賄被判刑3年。不過，鄭氏家族在現(xiàn)代汽車處于絕對(duì)控制地位，持股比例在40%以上，加之管理層對(duì)公司既有戰(zhàn)略的一貫秉持，同樣使得現(xiàn)代集團(tuán)在此期間仍保持了良好的增長。黃光裕的教訓(xùn)與黃宏生、張文中、鄭夢九的經(jīng)驗(yàn)，值得其他企業(yè)家深思。

從另一角度看，黃光裕入獄后，雖然面臨奪回公司控制權(quán)的壓力，卻未重蹈當(dāng)年鐵本鋼鐵董事長戴國芳入獄后公司最終破產(chǎn)清算、顧雛軍被捕后格林柯爾帝國瓦解的命運(yùn)，且能在獄中遙控，其財(cái)富在此期間還持續(xù)增值，又堪稱幸運(yùn)。其中原因正在于，國美作為上市公司，還關(guān)系黃氏家族之外其他股東的利益，因此，包括股東、司法、監(jiān)管機(jī)構(gòu)在內(nèi)的各方都能夠依照既有的游戲規(guī)則規(guī)范處事。這也意味著，經(jīng)由上市步入規(guī)范運(yùn)作的軌道，不失為民企老板規(guī)避自身風(fēng)險(xiǎn)波及公司的有效路徑。

爭奪國美:規(guī)則下的游戲

對(duì)于民企來說，國美爭奪戰(zhàn)影響深遠(yuǎn)，我們可以將其看作一個(gè)新經(jīng)濟(jì)下股權(quán)之爭的新范例，一個(gè)經(jīng)理人與雇主之間關(guān)系的里程碑。

首先，雙方雖是你來我往、明槍暗箭，爭奪方式卻都合理合法，符合公司治理的基本框架：股東會(huì)是公司權(quán)力的最高機(jī)構(gòu)，董事會(huì)執(zhí)行股東會(huì)決議，而經(jīng)理人則受董事會(huì)的委托，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。目前雙方爭奪的焦點(diǎn)是董事會(huì)，而對(duì)董事會(huì)改造起決定作用的是股東會(huì)。在國美的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，黃氏家族的控股地位基本是一直以底線（占1/3股份，基本可以保證否決權(quán)）為核心設(shè)計(jì)的，這給當(dāng)前的股權(quán)爭奪留下了很多變數(shù)。例如，貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，如果獲得增發(fā)機(jī)會(huì)，黃氏家族可能失去控股地位，為此，黃光裕運(yùn)用大股東的權(quán)力，否決貝恩的增資計(jì)劃，否決貝恩方人員進(jìn)入董事會(huì)，提議更換總經(jīng)理、董事長，以及提議召開股東大會(huì)等，完全是捍衛(wèi)其地位的正招。這無疑值得后來者借鑒。

其次，這是一次職業(yè)經(jīng)理人和股東之間關(guān)系的羅生門。經(jīng)理人和股東之間本是非常明確的委托代理關(guān)系，現(xiàn)在的問題是，如果主人犯了錯(cuò)誤，甚至這個(gè)錯(cuò)誤有可能影響整個(gè)公司的發(fā)展，作為職業(yè)經(jīng)理人的管理團(tuán)隊(duì)，是否就能以對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的名義“搶班奪權(quán)”？

雖然國美股東不只黃氏一家，陳曉撇清黃光裕對(duì)公司的負(fù)面影響也似乎更符合中小股東的利益，但作為受托人，其核心責(zé)任是“受人之托、忠人之事”，不論陳曉19個(gè)月來功過如何，他在國美“去黃光裕化”方面都有違信托責(zé)任。比如，黃光裕對(duì)國美的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是“慷股東之慨”的指責(zé)，并非全無道理。股權(quán)激勵(lì)的初衷是扭轉(zhuǎn)委托代理問題，使得經(jīng)理人和股東的利益一致，其產(chǎn)生的背景是美國上市公司股權(quán)高度分散導(dǎo)致了內(nèi)部人控制問題。而在大股東相對(duì)明確的企業(yè)中，股權(quán)激勵(lì)未必合適，其將稀釋全體股東的股份比例，進(jìn)而在短期內(nèi)導(dǎo)致每股價(jià)值的下滑，比如長江實(shí)業(yè)往往以高薪而非股權(quán)激勵(lì)經(jīng)理人。

不過，從輿論“去黃光?；笨?，其撇清黃光裕與國美經(jīng)營的關(guān)系并無不當(dāng)。2004年11月，黃宏生及其弟黃培生因涉嫌造假賬以及挪用公司資金被香港廉政公署拘捕后，創(chuàng)維同樣迅速展開危機(jī)公關(guān)，強(qiáng)調(diào)公司不等于大股東，現(xiàn)有股東之間高度團(tuán)結(jié)，以防止大股東危機(jī)擴(kuò)大為公司危機(jī)。

在國企改制過程中，企業(yè)家違背信托責(zé)任的事件常有發(fā)生，并引起了社會(huì)的熱議；而今國美事件的出現(xiàn)，可能會(huì)使許多中國民企老板重新評(píng)估引入職業(yè)經(jīng)理人的風(fēng)險(xiǎn)，其對(duì)股權(quán)的控制可能會(huì)更為緊密。

國美爭奪戰(zhàn)是一場沒有輸贏的戰(zhàn)爭，有損全體股東的利益。而公司的控制權(quán)爭奪，最終要回到股東價(jià)值創(chuàng)造這個(gè)落腳點(diǎn)。無論結(jié)局如何，黃光裕也好，陳曉也罷，都必須面對(duì)如何保持公司平穩(wěn)有序運(yùn)營、真正為股東創(chuàng)造價(jià)值的問題。而在旁觀者中，企業(yè)家需要思考的是公司與自身的關(guān)系定位，職業(yè)經(jīng)理人則需要再思考一下信托責(zé)任的核心。