資本歧路覃輝的青澀財(cái)技

北京“天上人間”被勒令停業(yè)整頓，令其曾經(jīng)的大老板覃輝再一次進(jìn)入公眾與輿論的視野?！疤焐先碎g”曾在覃輝手中紅極一時(shí)，甚至成為奢靡的代名詞，然而，覃輝昔日在資本市場(chǎng)卻未能復(fù)制“天上人間”的神話，動(dòng)作頻頻卻少有勝算，繳納了昂貴的學(xué)費(fèi)。

覃輝的資本之旅肇始于長(zhǎng)豐通信，之后其頻頻進(jìn)行運(yùn)作：多次通過(guò)隱性關(guān)聯(lián)交易高溢價(jià)收購(gòu)覃輝私人資產(chǎn)以向覃輸血、不斷更換主業(yè)以迎合市場(chǎng)炒作潮流、虛構(gòu)收入粉飾財(cái)報(bào)，并且存在對(duì)外巨額擔(dān)保等問(wèn)題。與此同時(shí)，覃輝在國(guó)內(nèi)斥巨資收購(gòu)的大量傳媒業(yè)資產(chǎn)卻鮮有盈利，而于媒體投資在港遭遇“冰河時(shí)期”之時(shí)，他還依然赴港收購(gòu)多個(gè)傳媒業(yè)爛攤子：在股價(jià)被炒高后從香港殼王陳國(guó)強(qiáng)手中接棒東方魅力，同時(shí)笑納流動(dòng)廣告，并熔斷股權(quán)試圖力保內(nèi)地傳媒資產(chǎn)出海；而從吳征手中接盤(pán)的陽(yáng)光衛(wèi)視與現(xiàn)代旌旗出版使得覃輝深陷泥淖。另一方面，覃輝重新將目光轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，抽血尚未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的湘計(jì)算機(jī)，終被揭發(fā)。

隨后，由于長(zhǎng)豐通信互保事件曝光和個(gè)人被刑拘，覃輝陷入資金鏈泥潭，一手打造的“卓京系”轟然倒塌。其資產(chǎn)出海計(jì)劃不得不擱淺，陽(yáng)光衛(wèi)視被吳征曲線收回，現(xiàn)代旌旗出版無(wú)奈拱手讓人，流動(dòng)廣告在2006年退市，長(zhǎng)豐通信也被新世界主席鄭裕彤女婿杜惠愷控制的上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司接盤(pán)。

不過(guò)，覃輝此前在股權(quán)結(jié)構(gòu)上設(shè)置的“防火墻”，在“卓京系”坍塌之時(shí)，緩沖了對(duì)其旗下傳媒資產(chǎn)的影響，影院等資產(chǎn)得以保全并繼續(xù)發(fā)展，為其日后的東山再起埋下了伏筆。

時(shí)隔四年，覃輝轉(zhuǎn)換資本市場(chǎng)，幾乎完全復(fù)制了當(dāng)年在A股市場(chǎng)的操作手法，通過(guò)殘留的殼資源—星美國(guó)際，利用影業(yè)這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為籌碼，故技頻施：不斷制造概念與預(yù)期，左右手互搏，低買(mǎi)高賣(mài)注入資產(chǎn)，并趁其股價(jià)高漲之際頻頻實(shí)施巨額融資計(jì)劃。另一方面，覃輝再次與“殼王”牽手，入主香港上市公司漢傳媒，彌補(bǔ)影視制作環(huán)節(jié)短板的同時(shí)進(jìn)行財(cái)技融資。2010年6月，星美國(guó)際再度拋出赴美上市的融資計(jì)劃，覃輝的資本故事仍在繼續(xù)。

盡管覃輝復(fù)出激活了資本平臺(tái)的融資功能，但是僅依靠概念炒作拉動(dòng)的股價(jià)無(wú)疑難以持續(xù)，其結(jié)果很有可能只是“卓京系”歷史的翻版。當(dāng)前如何有效提升影業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上制作等環(huán)節(jié)的投資回報(bào)，化“虛”為“實(shí)”，最終實(shí)現(xiàn)橫向整合和縱深發(fā)展，也許才是覃輝迫切需要思考的問(wèn)題。

2010年5月11日，京城著名夜店“天上人間”被勒令停業(yè)整頓6個(gè)月，作為天上人間曾經(jīng)的大老板，覃輝再一次進(jìn)入公眾輿論的視野，這距離他2005年4月11日晚被北京市公安人員帶走整整五年零一個(gè)月。

覃輝當(dāng)年因“天上人間”而成名。公眾輿論將覃輝與“天上人間”視為一體并非空穴來(lái)風(fēng)。覃輝自稱，當(dāng)年他通過(guò)香港卓京運(yùn)通公司從臺(tái)灣人楊某手中買(mǎi)下“天上人間”75%的股權(quán)，成為大股東，其余25%股權(quán)由長(zhǎng)城飯店持有。

公開(kāi)資料顯示，“天上人間”商標(biāo)申請(qǐng)于1995年11月29日。1997年5月14日，北京長(zhǎng)泰歌舞廳有限公司經(jīng)國(guó)家商標(biāo)局核準(zhǔn)取得“PASSION”與“天上人間”中英文組合注冊(cè)商標(biāo)。而北京長(zhǎng)泰歌舞廳有限公司則由北京長(zhǎng)城飯店公司和香港廣泰國(guó)際有限公司以中外合資企業(yè)形式于1993年3月在京注冊(cè)成立，注冊(cè)資金200萬(wàn)美元。其中，香港廣泰國(guó)際有限公司的法定代表人便是覃輝。后來(lái)，覃輝雖將“天上人間”股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，但公眾輿論已習(xí)慣將“天上人間”與覃輝視為一體。

可以說(shuō)，“天上人間”是在覃輝手中一夜躥紅，成為奢靡的代名詞，風(fēng)行全國(guó)。據(jù)傳，天上人間消費(fèi)水平在當(dāng)年絕對(duì)遠(yuǎn)超廣大人民群眾生活水平，最貴的洋酒高達(dá)12萬(wàn)美元/瓶，客人吃的水果都是從國(guó)外進(jìn)口，給服務(wù)生的小費(fèi)都是以500元為起點(diǎn)。覃輝復(fù)出后在接受采訪時(shí)稱媒體將“天上人間”進(jìn)行了妖魔化，并一再聲稱政府部門(mén)管得很嚴(yán)，包括包房的墻壁上都安裝著玻璃，管理很透明，也很規(guī)范，而且“天上人間”的高消費(fèi)合法，不知此言能否令公眾信服？

我們雖無(wú)從考證覃輝的第一桶金是不是從“天上人間”獲得，但“天上人間”當(dāng)時(shí)生意火爆是不爭(zhēng)的事實(shí)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“天上人間”每年所奉獻(xiàn)的利潤(rùn)至少在2000萬(wàn)元以上，是絕對(duì)意義上的“自動(dòng)提款機(jī)”，出人意料的是，“天上人間”在稅務(wù)部門(mén)留下的卻是累計(jì)虧損的記錄。

“天上人間”在覃輝手中被玩得風(fēng)生水起，一舉成為業(yè)界響當(dāng)當(dāng)?shù)钠放?，全?guó)100 多家夜總會(huì)使用“天上人間”字號(hào)。作為北京“天上人間”前大老板，覃輝曾被冠以“民營(yíng)傳媒富豪第一人”的稱號(hào)。其神秘身份，公眾與輿論對(duì)覃輝的關(guān)注超越很多一線明星，一時(shí)風(fēng)光無(wú)限。

之后，腰包越來(lái)越鼓的覃輝已不滿足于“天上人間”這臺(tái)自動(dòng)提款機(jī)，開(kāi)始將目光轉(zhuǎn)向了不斷演繹造富神話的資本市場(chǎng)。與在“天上人間”的游刃有余相比，覃輝昔日在資本市場(chǎng)上動(dòng)作頻頻卻少有勝算，繳納了昂貴的學(xué)費(fèi)，最后不得不黯然收?qǐng)觥?/p>

第一筆學(xué)費(fèi):折戟長(zhǎng)豐通信

覃輝究竟是何時(shí)何刻進(jìn)入資本市場(chǎng)，我們已無(wú)從考證。但有一點(diǎn)非常明確，覃輝資本之旅始于三愛(ài)海陵（000892，后更名為“長(zhǎng)豐通信”，現(xiàn)為“ST 星美”）。

隱性關(guān)聯(lián)交易獲取巨額利潤(rùn)

1999年，覃輝將“天上人間”75%的股份置于自己新注冊(cè)的北京中外合資長(zhǎng)青泰餐飲娛樂(lè)公司時(shí)，有報(bào)道稱，同一年，當(dāng)三愛(ài)海陵股價(jià)低位徘徊時(shí)，覃輝先期秘密潛入三愛(ài)海陵。在股價(jià)達(dá)到頂峰時(shí)，三愛(ài)海陵忽然宣布于2000年5月和6月分兩次收購(gòu)重慶連豐通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶連豐通信”）81.1%股權(quán)，而重慶連豐通信正是覃輝旗下企業(yè)，這也是覃輝首次公開(kāi)染指三愛(ài)海陵。

三愛(ài)海陵收購(gòu)重慶連豐通信花費(fèi)了約5.4億元現(xiàn)金，而這部分股權(quán)賬面價(jià)值僅1.2億元，溢價(jià)高達(dá)4.2億元，收購(gòu)價(jià)格依據(jù)深圳維明資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估報(bào)告中反映的增值部分主要為800MHZ無(wú)線蜂窩移動(dòng)通信網(wǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)增值50919.91萬(wàn)元。顯然，高溢價(jià)的理由是重慶連豐通信擁有當(dāng)時(shí)號(hào)稱壟斷技術(shù)的800MHZ無(wú)線蜂窩移動(dòng)通信網(wǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)。通過(guò)這種左右手互換，覃輝獲取了豐厚的回報(bào)。

作為上市公司，三愛(ài)海陵為何會(huì)如此心甘情愿讓覃輝獲取豐厚回報(bào)呢？這得益于覃輝先期潛入并擁有對(duì)三愛(ài)海陵的話語(yǔ)權(quán)。

有媒體稱，時(shí)任三愛(ài)海陵大股東重慶涪陵國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“涪陵國(guó)資”）總經(jīng)理的石建新證實(shí)，涪陵國(guó)資和覃輝之間關(guān)于轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)豐通信26.61%股權(quán)的交易，是以分期付款的方式進(jìn)行的，截至2000年年底，覃輝控制的卓京投資就已向涪陵國(guó)資支付了超過(guò)70%的購(gòu)股款項(xiàng)，當(dāng)時(shí)協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)約為1.76億元，這就說(shuō)明覃輝在三愛(ài)海陵收購(gòu)連豐通信之前就已經(jīng)潛入三愛(ài)海陵并掌握話語(yǔ)權(quán)。問(wèn)題的關(guān)鍵在于，覃輝與涪陵國(guó)資的這筆股權(quán)交易直到2003年11月8日才正式公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。這也就意味著，在此之前，涪陵國(guó)資雖然名列長(zhǎng)豐通信的大股東，但長(zhǎng)豐通信的實(shí)際決策權(quán)掌握在覃輝手中，覃輝完全可以以非常隱蔽的身份對(duì)三愛(ài)海陵發(fā)號(hào)施令。

收購(gòu)?fù)瓿珊蟛痪茫?001年1月4日，三愛(ài)海陵正式更名為長(zhǎng)豐通信。

長(zhǎng)豐通信黯然出手

2002年，北京朝陽(yáng)區(qū)稅務(wù)局發(fā)現(xiàn)聲名顯赫的“天上人間”夜總會(huì)累計(jì)虧損幾百萬(wàn)元，開(kāi)始對(duì)其進(jìn)行稅務(wù)抽查，查出 “天上人間”的實(shí)際掌控人并非外資法人林美鳳，而是近在眼前的覃輝。于是覃輝開(kāi)始 “協(xié)助調(diào)查”，這次“協(xié)助調(diào)查”雖不了了之，但覃輝已開(kāi)始慢慢浮出水面。

2003 年6 月，隨著覃輝將北京國(guó)際車展上唯一一輛標(biāo)價(jià)888 萬(wàn)元的賓利加長(zhǎng)728 買(mǎi)走，其財(cái)富進(jìn)一步外露。與此同時(shí)，覃輝也逐漸浮出長(zhǎng)豐通信。

2003年11月8日，長(zhǎng)豐通信一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告又將覃輝托出資本運(yùn)作的水面。公告稱，2003年9月29日，覃輝旗下卓京投資受讓涪陵國(guó)資所持26.61%股份，成為第一大股東—如前所述，事實(shí)上這筆交易早在2000年就已開(kāi)始進(jìn)行。

從公告中可以看出，2002年11月13日，長(zhǎng)豐通信第一大股東涪陵國(guó)資與卓京投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，將其持有的長(zhǎng)豐通信全部國(guó)家股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓京投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)每股1.64元。這是一個(gè)明顯的國(guó)有股折價(jià)轉(zhuǎn)讓方案，財(cái)政部明令禁止，方案被駁回。隨后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案被修訂為按1.8元/股轉(zhuǎn)讓，較凈資產(chǎn)溢價(jià)4分錢(qián)，最終獲批。

被卓京投資控股后，不僅主業(yè)頻繁更迭，從早先從事汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)的關(guān)鍵零部件到通訊，皆與資本市場(chǎng)流行的概念密切相關(guān)，無(wú)不為股價(jià)的上升而服務(wù)，而且，重慶證監(jiān)局兩次巡檢都查出一堆問(wèn)題，包括采用花樣繁多的手法粉飾報(bào)表：通過(guò)對(duì)2001年、2002年部分流動(dòng)資金借款的利息費(fèi)用資本化來(lái)虛增凈利潤(rùn)，虛增手機(jī)銷售收入、提前確認(rèn)子公司收入、減少壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、隱藏應(yīng)收票據(jù)7000多萬(wàn)元；變更新股發(fā)行時(shí)的募集資金投向，多數(shù)用作股權(quán)投資，等等。此外，2004年1-6月，長(zhǎng)豐通信累計(jì)向大股東提供資金17265萬(wàn)元，占公司2004年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.52%，而且，長(zhǎng)豐通信對(duì)此關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審批程序和信息披露義務(wù)，遭到深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2003年底，長(zhǎng)豐通信“陷入”重慶擔(dān)保圈，截至2004年10月30日，其對(duì)外擔(dān)?？傤~占2003年末凈資產(chǎn)比例高達(dá)70.66%，而按照規(guī)定，公司的對(duì)外擔(dān)保額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%。

問(wèn)題暴露后，覃輝在長(zhǎng)豐通信上演了大反轉(zhuǎn)戲法，“將吃進(jìn)去的又吐了出來(lái)”：2005年初，長(zhǎng)豐通信稱，2004年下半年，長(zhǎng)豐通信實(shí)際占用卓京投資7046.69萬(wàn)元；通過(guò)將中華通信系統(tǒng)有限責(zé)任公司19.95%股權(quán)溢價(jià)6%出售給卓京投資，長(zhǎng)豐通信套現(xiàn)1.8525億元。顯然，由于證監(jiān)會(huì)調(diào)查長(zhǎng)豐通信并勒令其整改，大股東卓京投資在向長(zhǎng)豐通信輸血填補(bǔ)之前掏空長(zhǎng)豐通信所留下的窟窿。

2005年8月30日，長(zhǎng)豐通信發(fā)布公告稱，因資產(chǎn)重組與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型需要，更名為星美聯(lián)合股份。更名并未給星美聯(lián)合帶來(lái)任何起色，不斷有債權(quán)人向法院申請(qǐng)將S*ST星美破產(chǎn)重整，甚至有債權(quán)人放出狠話：“如果不還錢(qián)，我們要一直告到星美破產(chǎn)。”為了應(yīng)對(duì)巨額債務(wù)，卓京投資不停地向星美聯(lián)合輸血，躍居債權(quán)人首位。2005年報(bào)顯示，第一大股東卓京投資2005年向長(zhǎng)豐通信提供資金的發(fā)生額高達(dá)25827.23萬(wàn)元，2005年底向長(zhǎng)豐通信提供資金的余額高達(dá)29364.6萬(wàn)元。

另一方面，卓京投資在長(zhǎng)豐通信中的股權(quán)因擔(dān)保責(zé)任、訴訟等被陸續(xù)拍賣(mài)完畢：2005年11月，因承擔(dān)貸款擔(dān)保的連帶責(zé)任，卓京投資擁有的約4500萬(wàn)星美聯(lián)合法人股被拍賣(mài)，失去第一大股東地位；2006年5月，因涉及三宗擔(dān)保訴訟，卓京投資持有的8512.64萬(wàn)股星美聯(lián)合法人股再次被拍賣(mài)；2007年7月2日，S*ST星美公告，根據(jù)法院判決，卓京投資僅有的2500萬(wàn)股被拍賣(mài)給張懷斌、曹雅群、張壽清三位自然人，這意味著卓京投資徹底出局S*ST星美股東名單，僅存于債權(quán)人名單首位。以至于覃輝接受采訪時(shí)稱：“我們除了是星美聯(lián)合的最大債權(quán)人以外，其他沒(méi)有什么關(guān)系了。”淡出星美聯(lián)合股東名單的覃輝不忘給星美聯(lián)合留下一個(gè)禮包：為了推進(jìn)債務(wù)重組，引進(jìn)有實(shí)力的投資者，2007年12月底，卓京投資控股有限公司宣布豁免S*ST星美所欠的6999.16萬(wàn)元債務(wù)。

從在長(zhǎng)豐通信的運(yùn)作看，覃輝具有一種利用概念炒作賺快錢(qián)的心態(tài)。在當(dāng)時(shí)不規(guī)范的中國(guó)資本市場(chǎng)上，這一心態(tài)頗具代表性。不過(guò)，相比之下，德隆系的唐萬(wàn)里兄弟尚以實(shí)業(yè)為基礎(chǔ)制造概念、拉抬股價(jià)，而長(zhǎng)豐通信的主業(yè)轉(zhuǎn)換頻仍，顯示覃輝快錢(qián)心理更為突出，其資本運(yùn)作過(guò)于“務(wù)虛”。

第二筆學(xué)費(fèi):貿(mào)然接盤(pán)東方魅力與流動(dòng)廣告

2004年4月，北京社交圈突然爆出新聞，覃輝在2003年初與香港名媛李嘉欣開(kāi)始拍拖，已相戀一年，更有爆料稱，覃輝與李嘉欣曾舉行訂婚派對(duì)，而派對(duì)地點(diǎn)就在“天上人間”，派對(duì)還廣邀了不少名人出席。這則新聞迅速被李嘉欣予以否認(rèn)。

不過(guò)，覃輝與香港資本市場(chǎng)結(jié)下不解之緣倒是始于2003年。為了配合其在香港進(jìn)行資本運(yùn)作，2003年2月28日，覃輝全資的BVI公司Strategic Media International Limited（以下簡(jiǎn)稱“SMI”）注冊(cè)成立。也許是對(duì)國(guó)內(nèi)星美系的傳媒業(yè)務(wù)信心十足，覃輝介入香港資本市場(chǎng)之時(shí)盡管是媒體投資在港遭遇“冰河時(shí)期”，但他仍毅然在這一時(shí)機(jī)赴港收集傳媒資產(chǎn)，而且遭遇了陳國(guó)強(qiáng)與吳征這兩個(gè)資本玩家，這段青澀的收購(gòu)最終以為他人做嫁衣裳尷尬收?qǐng)觥?/p>

傾力打造傳媒產(chǎn)業(yè)鏈，資產(chǎn)卻鮮有盈利

在覃輝A股的資本平臺(tái)—長(zhǎng)豐通信不斷向大股東輸血的同時(shí)，在他的資本體系—卓京系內(nèi)逐漸衍生出一塊龐大的傳媒資產(chǎn)—星美傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星美傳媒”）。星美傳媒成立于2001年9月，由長(zhǎng)豐通信與卓京投資分別出資3850萬(wàn)元、7150萬(wàn)元，分別持股35%和65%。自成立起，星美傳媒便大舉介入傳媒及娛樂(lè)業(yè)，連續(xù)并購(gòu)了多家公司，包括華夏文化傳播、臺(tái)灣飛騰制作公司及飛騰影視基地、上海中錄音像及北京、廣州中路音像公司、鯤鵬網(wǎng)城等。此外，星美傳媒還設(shè)立多家公司，比如北京英斯泰克、友通數(shù)字、星美影院、星美電影院線、上海星美正大影城和北京影城等眾多公司。

截至覃輝被拘前，星美傳媒注冊(cè)資本已經(jīng)達(dá)到3.2億元。短短幾年時(shí)間，星美傳媒聚攏了數(shù)十家公司，橫跨電影、電視、音像、報(bào)紙等八大業(yè)務(wù)板塊，成為擁有影視節(jié)目和數(shù)字節(jié)目制作與發(fā)行、電影院線、影視基地、演藝經(jīng)紀(jì)等全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)的大型跨媒體公司（圖1）。不過(guò)，當(dāng)時(shí)有媒體透露，除了星美院線和中影星美院線等少數(shù)影業(yè)資產(chǎn)外，其余資產(chǎn)鮮有盈利，如鯤鵬網(wǎng)景科技發(fā)展有限公司、北京華夏文化傳播有限公司等2003年略有虧損，而飛騰制作有限公司2003年公司負(fù)債已經(jīng)高達(dá)11482萬(wàn)元，虧損達(dá)1024萬(wàn)元。

收購(gòu)“殼王”旗下資產(chǎn)，股價(jià)被炒高后接棒

帶著自己的傳媒夢(mèng)想，覃輝選擇出海，接盤(pán)陳國(guó)強(qiáng)的東方魅力可看成是覃輝在香港市場(chǎng)的“初戀”。在收購(gòu)東方魅力之前，市場(chǎng)還一度傳言覃輝試圖收購(gòu)電影大亨鄒文懷旗下的嘉禾娛樂(lè)，最終不了了之。陳國(guó)強(qiáng)在香港素有“殼王”之稱，港媒稱其一貫風(fēng)格是先將股價(jià)炒高，然后抽水而退，因此，他在業(yè)內(nèi)亦有“榨汁機(jī)”之稱。因旗下成報(bào)傳媒（08010.HK，現(xiàn)名為“星美出版集團(tuán)”）、流動(dòng)廣告（08036.HK）等傳媒上市公司不斷虧損，2002年底，陳國(guó)強(qiáng)意欲出售旗下上市傳媒公司。覃輝從陳國(guó)強(qiáng)手中接盤(pán)的首家上市公司便是曾一度大熱的東方魅力（00198.HK）。不過(guò)，覃輝收購(gòu)之時(shí)，東方魅力雖為香港著名娛樂(lè)公司，但已名不副實(shí)，覃輝收購(gòu)當(dāng)年，在東方魅力約6億港元的營(yíng)業(yè)收入中，餐飲業(yè)務(wù)的收入超過(guò)50%，而影視制作發(fā)行的收入僅占7%，音樂(lè)制作收入僅占6%。

然而，就在覃輝意欲入主東方魅力前，東方魅力的股價(jià)“詭異地”突突直上。2003年1月22日，東方魅力的股價(jià)從0.018港元開(kāi)始啟動(dòng)，當(dāng)日大漲27.8%，2月20日漲21%，2月26日漲25%，2月27日再漲28%，2月28日更是大漲82.6%。最終，至發(fā)布公告停牌前一天，其股價(jià)已經(jīng)升至0.042港元。2003年4月2日，東方魅力公告，以0.04港元的發(fā)行價(jià)發(fā)行19億股新股。

面對(duì)直線飆升的股價(jià)，覃輝如初生牛犢，仍然選擇借此在香港資本市場(chǎng)完成自己的初次亮相。他通過(guò)全資擁有的SMI獲配11億股東方魅力新股，涉資4400萬(wàn)港元，從而以25.28%的持股比例成為東方魅力的第二大股東，和陳國(guó)強(qiáng)的德祥企業(yè)26.1%的持股比例差距僅為0.82%。2003年11月，東方魅力以0.04港元/股的價(jià)格再次向SMI配售15.75億股，集資6100萬(wàn)港元，覃氏的持股達(dá)到45.41%。另一方面，覃輝對(duì)東方魅力的全購(gòu)要約獲得5.1%股東接納，2004年初，星美傳媒收購(gòu)的東魅股權(quán)達(dá)到50.24%，完全控制東方魅力，并將其改名為“星美國(guó)際”。

星美國(guó)際并未因?yàn)轳x的到來(lái)而出現(xiàn)奇跡。截至2004年9月30日的半年報(bào)顯示，星美國(guó)際虧損4348萬(wàn)元。在各項(xiàng)業(yè)務(wù)中，除物業(yè)收入和提供融資利息有所盈利之外，其他包括主題餐飲（含上海東魅酒吧）、制作影視均呈現(xiàn)不同程度虧損。

由于東方魅力是另一港股上市公司流動(dòng)廣告的第一大股東，擁有流動(dòng)廣告2.855億股，占26.91%權(quán)益，完成控股東方魅力之后，覃輝當(dāng)仁不讓地將其笑納。2003年11月7日，覃輝旗下SMI向流動(dòng)廣告發(fā)出了全面收購(gòu)要約，不久，星美提出的全購(gòu)建議獲26%的股東接納，連同東方魅力原來(lái)所持股權(quán)，覃輝取得流動(dòng)廣告52.91%的控股權(quán)。覃輝并未成為流動(dòng)廣告的救世主，在覃輝控股后，流動(dòng)廣告沒(méi)有逃出虧損詛咒，截至2004年12月31日的9個(gè)月內(nèi)，營(yíng)業(yè)收入僅258萬(wàn)港元，虧損卻高達(dá)1833萬(wàn)港元。

股權(quán)熔斷設(shè)置防火墻，護(hù)駕資產(chǎn)出海

接盤(pán)東方魅力與流動(dòng)廣告后，覃輝開(kāi)始實(shí)施其傳媒業(yè)務(wù)出海計(jì)劃。覃輝旗下傳媒業(yè)務(wù)主要由星美傳媒運(yùn)營(yíng)，星美傳媒同時(shí)也是卓京系典型的骨干企業(yè)。而在卓京系坍塌前夕，覃輝不斷對(duì)星美傳媒實(shí)施股權(quán)切割術(shù)，一方面撇清這塊資產(chǎn)與其以及長(zhǎng)豐通信之間的關(guān)聯(lián)，另一方面為打通境內(nèi)外資本運(yùn)作的通道，2002年9月，覃輝將在卓京投資80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人曲繼發(fā)。隨后，長(zhǎng)豐通信的股份開(kāi)始逐步退出，長(zhǎng)豐通信2002年度報(bào)告顯示，長(zhǎng)豐通信持有星美傳媒的股權(quán)降至16.74%。隨后，長(zhǎng)豐通信在星美傳媒中的股權(quán)比例進(jìn)一步被稀釋，降至約12%；另一方面，卓京投資的持股比例逐步提高至88%。同時(shí)，覃輝于2003年12月辭去星美董事長(zhǎng)一職，2004年4月辭去星美董事。2004年9月，覃輝將星美傳媒更名，重新注冊(cè)，卓京投資的股權(quán)從88%一下稀釋至10%，上海久盛持有星美傳媒53%股權(quán)。經(jīng)過(guò)幾番股權(quán)變更與轉(zhuǎn)讓，卓京系逐步淡出了星美傳媒（圖2）。覃輝本人從法律意義上抹掉自己在卓京投資以及星美傳媒的股東和法人身份。

接下來(lái)事情的發(fā)展很快顯露了覃輝這一安排的意圖，2004年2月，東方魅力以3860萬(wàn)港元之代價(jià)收購(gòu)了境內(nèi)公司卓京投資及星美傳媒分別持有的星美影院投資有限公司25%股份和成都星美數(shù)碼信息產(chǎn)業(yè)有限公司50%股份，前者作價(jià)2360萬(wàn)港元，后者是1500萬(wàn)港元，都分別較其資產(chǎn)凈值有10%左右的溢價(jià)。因?yàn)轳x不再是卓京的股東，因而此項(xiàng)收購(gòu)不視為關(guān)聯(lián)交易，即刻成行。

這種提前布局的股權(quán)熔斷與轉(zhuǎn)讓，一定程度上保障了覃輝的傳媒資產(chǎn)在此后的風(fēng)波中少受牽連，同時(shí)又與海外覃輝所控制的星美系上市公司遙相呼應(yīng)，成為其東山再起的主要籌碼。

第三筆學(xué)費(fèi):費(fèi)盡心機(jī)卻難收陽(yáng)光殘局

覃輝不僅從陳國(guó)強(qiáng)這個(gè)資本玩家手中收購(gòu)了兩項(xiàng)資產(chǎn)，也與吳征有過(guò)交手—覃輝從吳征手中接盤(pán)的陽(yáng)光衛(wèi)視、現(xiàn)代旌旗出版等公司，不但未撈到實(shí)惠，反而深陷其中，難以自拔。

收購(gòu)燙手山芋，陷入燒錢(qián)“漩渦”

覃輝從吳征手中接下的資產(chǎn)之一就是陽(yáng)光衛(wèi)視與陽(yáng)光文化網(wǎng)絡(luò)。2003年5月，陽(yáng)光衛(wèi)視難以為繼。2003年6月，覃輝通過(guò)SMI購(gòu)得陽(yáng)光文化（00307.HK）旗下陽(yáng)光衛(wèi)視及陽(yáng)光文化網(wǎng)絡(luò)70%權(quán)益，代價(jià)分別是1870萬(wàn)港元及930萬(wàn)港元，陽(yáng)光文化同意在未來(lái)3年內(nèi)，為星美制作電視節(jié)目，星美由此要支付5000萬(wàn)港元。星美還向陽(yáng)光提出溢利保證，3年內(nèi)陽(yáng)光衛(wèi)視及陽(yáng)光文化的純利將不少于3000萬(wàn)港元，否則將以差額的10%予陽(yáng)光文化以賠償。

在這筆買(mǎi)賣(mài)中，吳征旗下陽(yáng)光文化賣(mài)殼所得凈額約為2800萬(wàn)港元，覃輝在付出了8000萬(wàn)港元之后，在自己的傳媒版圖里添加了一個(gè)電視頻道的同時(shí)，也給自己帶來(lái)一個(gè)燙手的山芋。陽(yáng)光衛(wèi)視的虧損是人所共知，截至2003年3月31日的2002財(cái)年，其收入僅為1.84億港元；而虧損額擴(kuò)大4倍至3.65億港元，營(yíng)業(yè)額亦急跌26%。2003年6月，覃輝控制陽(yáng)光衛(wèi)視后，當(dāng)月即全面改組了董事會(huì)。此后至2004年9月，陽(yáng)光衛(wèi)視廣告收入只有約300萬(wàn)港元，累計(jì)虧損已逾3000多萬(wàn)港元。由此覃輝大量裁員，拒付營(yíng)運(yùn)款項(xiàng)，致使陽(yáng)光衛(wèi)視長(zhǎng)期欠付員工工資及各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，員工大量流失、缺乏節(jié)目制作能力。到2005年4月，由于上市公司一直拖欠衛(wèi)視租用費(fèi)，亞洲衛(wèi)星公司把停播通知的最后通牒發(fā)到了陽(yáng)光衛(wèi)視二股東泰德陽(yáng)光集團(tuán)有限公司董事局主席兼CEO陳平手上，陽(yáng)光衛(wèi)視即將從熒屏上消失。

2005年4月，吳征、陳平等人控股的陽(yáng)光衛(wèi)視二股東泰德陽(yáng)光以違約（約定8000萬(wàn)港元轉(zhuǎn)讓款，覃輝僅支付了5100萬(wàn)港元）為由正式將覃輝旗下SMI公司訴諸法庭，要求拿回陽(yáng)光衛(wèi)視。很快，SMI對(duì)泰德陽(yáng)光提出反訴，覃輝的弟弟覃宏認(rèn)為，吳征所提供的專題節(jié)目根本不值那么多錢(qián)。之后市場(chǎng)傳聞，為了解決資金困難，覃輝擬將持有的陽(yáng)光衛(wèi)視股權(quán)出售給一家名叫泛太平洋的媒體公司。

2005年5月底，與吳征交好的陳平聯(lián)合投資伙伴組成了一家名為“彩龍”的買(mǎi)家公司，從星美國(guó)際手中收購(gòu)了陽(yáng)光衛(wèi)視70%的股權(quán)，并承擔(dān)了陽(yáng)光衛(wèi)視所有的債務(wù)。對(duì)于收購(gòu)價(jià)格，陳平稱：“只能說(shuō)比當(dāng)初覃輝從吳征那里付出的要多?！?006年5月底，新的陽(yáng)光衛(wèi)視改版亮相，陽(yáng)光衛(wèi)視的新東家泰德集團(tuán)正式浮出水面，泰德集團(tuán)實(shí)際控制人正是陳平。至此，覃輝徹底作別陽(yáng)光衛(wèi)視，而在吳征控制的現(xiàn)代旌旗出版上，覃輝更是學(xué)費(fèi)不菲。

在將東方魅力轉(zhuǎn)讓給覃輝之前，為卸包袱，陳國(guó)強(qiáng)把旗下成報(bào)傳媒賣(mài)給了吳征的陽(yáng)光文化。接盤(pán)成報(bào)傳媒后，吳征將其更名為“現(xiàn)代旌旗出版”。2003年9月底，為了將虧損的現(xiàn)代旌旗出版從陽(yáng)光文化中剝離出去，減輕陽(yáng)光文化的虧損，吳征宣布把現(xiàn)代旌旗64%股份以特別中期股息形式派發(fā)予陽(yáng)光文化股東，每1萬(wàn)股送255股。通過(guò)這一奇招，陽(yáng)光文化在現(xiàn)代旌旗出版的持股量降至零，公眾持股量則由36.3%大幅增至60.6%。2004年1月，3.51億股派送完畢后，陽(yáng)光文化控股不再控股現(xiàn)代旌旗出版，新浪以9.39%成為第一大股東，陳國(guó)強(qiáng)旗下中策持股3.3%，吳征和SUN MEDIA持股3.01%。

利用吳征稀釋旗下陽(yáng)光文化控股在現(xiàn)代旌旗出版中股權(quán)至3.01%的機(jī)會(huì)，覃輝開(kāi)始盯上旗下?lián)碛?0年歷史《成報(bào)》的現(xiàn)代旌旗出版。面對(duì)覃輝的挑戰(zhàn)，吳征發(fā)話不會(huì)放棄，雙方開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)搶籌碼，以至于2004年初現(xiàn)代旌旗出版每天都有數(shù)百萬(wàn)股成交，一度升幅達(dá)92%。2004年1月9日，現(xiàn)代旌旗出版拋出一項(xiàng)配股計(jì)劃，每4股配1股，共配1.3778億股，同時(shí)還附帶一份包銷協(xié)議：如果沒(méi)有股東接納供股股份暫定配額，將由包銷商吳征和楊瀾共同擁有的Sun Media Investment Holding全額接納。如果供股完成，吳征將持有現(xiàn)代旌旗的22.36%的股權(quán)。為了對(duì)陣吳征，在買(mǎi)賣(mài)的最后日期2004年2月9日之前，覃輝通過(guò)東方魅力悄悄在市場(chǎng)上增持現(xiàn)代旌旗出版股份至18.36%。這樣一來(lái)，在最后期限，如果吳征也選擇增持，那么吳征此時(shí)所買(mǎi)的股票沒(méi)有配股權(quán)；如果配股實(shí)施，覃輝將參加配股計(jì)劃，覃輝的股份數(shù)也和吳征的相差無(wú)幾，這樣雙方進(jìn)行下一輪爭(zhēng)奪。如果新浪持有的9.39%股份可以幫吳征，陳國(guó)強(qiáng)的近7% 股份可能幫覃輝，雙方堅(jiān)持供股較勁。最終，覃輝支配的股數(shù)以微弱的優(yōu)勢(shì)領(lǐng)先吳征而順利入主現(xiàn)代旌旗出版。2004年2月20日，現(xiàn)代旌旗聲明稱，集團(tuán)主席及行政總裁吳征辭職。

然而，覃輝可能做夢(mèng)也沒(méi)想到，奮力搶下的現(xiàn)代旌旗出版猶如一張血盆大口，毫不留情地吞噬著覃輝所砸入的現(xiàn)金流。

現(xiàn)代旌旗出版雖擁有《成報(bào)》，卻是香港報(bào)界人所共知的虧損企業(yè)，吳征從陳國(guó)強(qiáng)處接盤(pán)后，其虧損的經(jīng)營(yíng)狀況并未改變?，F(xiàn)代旌旗出版2003年年報(bào)顯示，截至2003年3月31日，其虧損凈額由2002年度的1.48億港元擴(kuò)大1.3倍至3.44億港元，其中，報(bào)紙與雜志業(yè)務(wù)的虧損更是擴(kuò)大了約6.71倍，資產(chǎn)負(fù)債比率由2002年度的56.73%增加至90.48%。接手不久，覃輝便卷入《成報(bào)》65年來(lái)的首次發(fā)薪危機(jī)。根據(jù)香港勞工法例，雇主若拖薪超過(guò)7天便屬違法，到3月5日最后期限，覃輝只得以借款形式，出資發(fā)薪水。這一招雖暫時(shí)穩(wěn)住《成報(bào)》，但還是陷入一個(gè)花錢(qián)如流水的媒體漩渦。為避免《成報(bào)》停頓，SMI再次向其借出1300萬(wàn)港元，又向星美國(guó)際借入500萬(wàn)港元，現(xiàn)代旌旗出版又發(fā)行新股集資850萬(wàn)港元應(yīng)急。2004年7月24日，現(xiàn)代旌旗出版再次計(jì)劃2供1供股集資逾5000萬(wàn)港元，為《成報(bào)》的營(yíng)運(yùn)資金緊急補(bǔ)血。2004年10月21日，現(xiàn)代旌旗出版改名星美出版集團(tuán)。

更讓覃輝意想不到的是，自己折騰了幾年的星美出版集團(tuán)最終還是拱手讓人。2008年，為了籌集資金重組，覃輝將持有的2.61億星美出版集團(tuán)股權(quán)進(jìn)行抵押，從伯明翰環(huán)球（02309.HK）主席楊家誠(chéng)手中獲得6000萬(wàn)港元貸款。2009年底公告稱，覃輝讓出2.61億股給楊家誠(chéng)。之后不久，便上演了戲劇性一幕，覃輝以被人冒名簽名、該貸款及抵押協(xié)議并不具備法律效力為由，不愿意交出股份。2010年5月4日，香港高等法院高院裁定覃輝證據(jù)不足，判處楊家誠(chéng)勝訴，覃輝不得不黯然離開(kāi)他當(dāng)年高價(jià)買(mǎi)下的星美出版集團(tuán)，楊家誠(chéng)取代覃輝成為星美出版集團(tuán)新近公布的主要持股人，這已是后話。

一般來(lái)說(shuō)，對(duì)處于嚴(yán)重虧損階段而且資不抵債的企業(yè)，完全可以以零代價(jià)或者約定補(bǔ)償?shù)姆绞饺〉每刂茩?quán)，這在國(guó)際投行業(yè)務(wù)中并不鮮見(jiàn)。而且從收購(gòu)的時(shí)機(jī)來(lái)看，此時(shí)已經(jīng)處于香港媒體投資的“冰河”時(shí)期，覃輝完全可以較低代價(jià)拿下這些虧損公司，當(dāng)時(shí)甚至有香港業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為覃輝在香港買(mǎi)下這些資產(chǎn)只值1000萬(wàn)港元，他的一行為足見(jiàn)其對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)是個(gè)門(mén)外漢。

但無(wú)論如何，通過(guò)這些并購(gòu)，覃輝在香港終歸擁有了囊括電影、報(bào)紙和電視等領(lǐng)域的“業(yè)績(jī)不良公司”組合出來(lái)的資本運(yùn)作平臺(tái)（圖3）。至少可以為旗下傳媒資產(chǎn)登陸海外資本市場(chǎng)埋下伏筆，可惜遺憾的是代價(jià)未免過(guò)于高昂。

第四筆學(xué)費(fèi):鎩羽湘計(jì)算機(jī)倉(cāng)皇之下抽水湘計(jì)算機(jī)，

覃輝在香港市場(chǎng)上收購(gòu)的這些虧損企業(yè)不僅融資困難，而且需要持續(xù)不斷地輸血。巨額的收購(gòu)費(fèi)用加上維持經(jīng)營(yíng)所需的費(fèi)用，覃輝面臨巨大的資金壓力。

與此同時(shí)，德隆危機(jī)爆發(fā)前夕，各大金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)民營(yíng)企業(yè)貸款收縮。擁有大量銀行貸款的卓京系資金周轉(zhuǎn)困難，以銀行貸款輸血方式顯然行不通。覃輝將目光轉(zhuǎn)向了另一個(gè)上市公司—湘計(jì)算機(jī)（000748，現(xiàn)為“長(zhǎng)城信息”）。2003年12月31日，湘計(jì)算機(jī)第一大股東長(zhǎng)城集團(tuán)與卓京投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股4.6元的價(jià)格，將其持有的6909.37萬(wàn)股國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給卓京投資；同時(shí)，將其持有的湖南計(jì)算機(jī)廠65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓京投資。轉(zhuǎn)讓完成后，卓京投資成為湘計(jì)算機(jī)的第一大股東，直接持有25%的股權(quán)，間接持有3.24%的股權(quán)。同時(shí)，卓京投資向長(zhǎng)城集團(tuán)支付約1.6億元預(yù)付款。

2004年8月26日，湘計(jì)算機(jī)的原大股東長(zhǎng)城集團(tuán)發(fā)布一個(gè)耐人尋味的公告，公告稱，2004年2月18日至4月1日，湘計(jì)算機(jī)及子公司長(zhǎng)沙長(zhǎng)遠(yuǎn)電子信息技術(shù)有限公司、深圳市泰富投資有限公司分別與重慶涪陵區(qū)嘉順電信設(shè)備配件公司、重慶互聯(lián)科技發(fā)展公司、北京宇泰信科技公司等公司發(fā)生了3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元的資金往來(lái)。詳細(xì)資料顯示，重慶涪陵區(qū)嘉順電信設(shè)備配件有限公司向湘計(jì)算機(jī)借款3000萬(wàn)元。重慶互聯(lián)科技發(fā)展公司是長(zhǎng)豐通信控股88%的子公司，其向湘計(jì)算機(jī)及子公司長(zhǎng)沙長(zhǎng)遠(yuǎn)電子信息技術(shù)有限公司借款2000萬(wàn)元。北京宇泰信科技有限公司的股東為兩位自然人。2004年5月16日，湘計(jì)算機(jī)全資子公司深圳市泰富投資有限公司發(fā)現(xiàn)其在山西證券有限責(zé)任公司北京太平莊證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)設(shè)的證券賬戶上的2000萬(wàn)元資金，由于個(gè)別負(fù)責(zé)人隨意更改授權(quán)導(dǎo)致被授權(quán)人在2004年3月被分三次，先后將1500萬(wàn)元、300萬(wàn)元、200萬(wàn)元轉(zhuǎn)給華民貿(mào)易有限公司。華民貿(mào)易有限公司90%股權(quán)的正是北京宇泰信科技公司，北京連豐通信有限責(zé)任公司持有另10%的股權(quán)。以上資金合計(jì)9000萬(wàn)元整。

重慶涪陵區(qū)嘉順電信設(shè)備配件公司、重慶互聯(lián)科技發(fā)展公司、北京宇泰信科技公司、深圳市泰富投資有限公司、華民貿(mào)易有限公司等公司都是卓京系的子公司及關(guān)聯(lián)公司。也就是說(shuō)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未付清，卓京投資就通過(guò)各種渠道共從湘計(jì)算機(jī)“借”走了9000萬(wàn)元。

事情被揭發(fā)后，“借”出的9000萬(wàn)元還回湘計(jì)算機(jī)；另一方面，2004年7月23日，長(zhǎng)城集團(tuán)終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將1.639億元預(yù)付款退還卓京，并向國(guó)資委申請(qǐng)終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批，覃輝不得不依依惜別湘計(jì)算機(jī)。

覃輝被拘引發(fā)卓京系坍塌，旗下資產(chǎn)星云流散

就在此時(shí)，2005年4月11日，覃輝因張恩照事件在北京被警方帶走。頗具戲劇性的是，覃輝出事后不久，2005年11月13日，曾有“天上人間”第一花魁之稱的梁海玲慘死在北京四環(huán)四惠地鐵車站附近的遠(yuǎn)洋天地自己的房產(chǎn)內(nèi)，警方在清理梁海玲的遺產(chǎn)時(shí)竟然有千萬(wàn)之多。2005年也是“天上人間”最巔峰時(shí)期，梁海玲或許意味著覃輝“天上人間”時(shí)代的終結(jié)。

覃輝出事后，曾在資本市場(chǎng)叱咤風(fēng)云的卓京系瞬間陷入困境。2005年4月15日，長(zhǎng)豐通信開(kāi)盤(pán)后一度跌停，收盤(pán)時(shí)股價(jià)總共下跌8.85%。隨后，覃輝一手打造的長(zhǎng)豐通信因連年虧損被特別處理，開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的債務(wù)重組，如今由新世界（00017.HK）主席鄭裕彤女婿杜惠愷控制的上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司接盤(pán)。

與此同時(shí)，星美傳媒旗下的友通數(shù)字、飛騰制作、鯤鵬網(wǎng)城、華夏文化等公司，或更名重組、或轉(zhuǎn)讓股權(quán)用于還貸，“天上人間”的股份也轉(zhuǎn)讓給深圳某實(shí)業(yè)公司。隨后，“天上人間”的商標(biāo)先后出現(xiàn)多次轉(zhuǎn)讓：首次轉(zhuǎn)讓于2005年11月8日完成；第二次轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)完成于2007年5月；第三次轉(zhuǎn)讓完成于2008年7月；第四次轉(zhuǎn)讓完成于2009年11月，目前商標(biāo)申請(qǐng)人是一家名為“石本”的北京投資公司。

另一方面，覃輝控制的星美國(guó)際、星美出版集團(tuán)、流動(dòng)廣告等香港上市公司也因此事件開(kāi)始長(zhǎng)時(shí)間停牌，原本星美國(guó)際醞釀多時(shí)的以現(xiàn)金8億港元收購(gòu)星美系旗下院線和網(wǎng)吧等資產(chǎn)的方案只能擱置，覃輝剛有所進(jìn)展的資產(chǎn)出海計(jì)劃被迫暫停，而流動(dòng)廣告的上市地位在2006年8月11日被取消。

轉(zhuǎn)換資本市場(chǎng)打造星美國(guó)際，“卓京”模式升級(jí)

一番喧囂之后的覃輝沉寂低調(diào)了許多，在之后的4年多時(shí)間里，覃輝開(kāi)始與資本市場(chǎng)絕緣，媒體也鮮有報(bào)道。2009年，覃輝突然高調(diào)復(fù)出，在香港資本市場(chǎng)頻頻復(fù)制“卓京”模式，而此次區(qū)別于之前在A股市場(chǎng)純粹的玩“虛”概念，由于有了影院等“實(shí)資產(chǎn)”作為基礎(chǔ)，覃輝“虛”“實(shí)”結(jié)合展開(kāi)財(cái)技，儼然是“卓京”模式的升級(jí)版，大有咸魚(yú)翻生之勢(shì)。

隱退四年欲“翻身”，影業(yè)資產(chǎn)成首發(fā)“子彈”

覃輝被拘后，其旗下的大量傳媒及娛樂(lè)業(yè)資產(chǎn)當(dāng)中，僅有影業(yè)資產(chǎn)嶄露頭角。經(jīng)過(guò)近年的發(fā)展，星美傳媒已經(jīng)構(gòu)建了包括電影制作、發(fā)行和影院等完整的價(jià)值產(chǎn)業(yè)鏈，公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2008年星美院線以5.3492億左右票房蟬聯(lián)“院線王”；2009年又以近8億元的全國(guó)票房繼續(xù)坐穩(wěn)院線三甲交椅；在影視制作方面，2009年，星美傳媒拍攝的電影《南京！南京！》等獲得好評(píng)；已投入了數(shù)億資金進(jìn)行改建的懷柔影視基地也已初具雛形。影院、院線、影視基地等影業(yè)資產(chǎn)的日益成熟為覃輝在資本市場(chǎng)的復(fù)出奠定了基礎(chǔ)。而外部環(huán)境也朝著利于覃輝復(fù)出的方向變化。2009年9月26日出臺(tái)的《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》細(xì)則首次將文化體制改革和大力發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)上升到國(guó)家戰(zhàn)略，傳媒行業(yè)發(fā)展的外部環(huán)境逐漸轉(zhuǎn)好。

與此同時(shí)，由于國(guó)家對(duì)文化產(chǎn)業(yè)的支持，一大批競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手迅速崛起。在院線方面，上海聯(lián)合、北京新影聯(lián)、萬(wàn)達(dá)、珠江等國(guó)內(nèi)眾多知名電影院線也迅速崛起，中影星美在2009年讓出了“院線王”寶座；在影視劇制作方面，新上市的創(chuàng)業(yè)板明星公司華誼兄弟也在IPO之后將目光轉(zhuǎn)向全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)。

尤為關(guān)鍵的是，覃輝當(dāng)年的個(gè)人問(wèn)題即將得到徹底解決。2010年5月31日，覃輝在接受媒體采訪時(shí)稱：“從法律上講（他個(gè)人的問(wèn)題）都已經(jīng)解決了，但實(shí)質(zhì)上仍有10-15%的問(wèn)題，在未來(lái)一個(gè)月可以解決?！?/p>

在個(gè)人問(wèn)題與宏觀環(huán)境日益明朗的背景下，與資本市場(chǎng)隔絕已久的覃輝選擇復(fù)出，不過(guò)與上次以A股市場(chǎng)作主場(chǎng)不同的是，覃輝將資本運(yùn)作的重心選在了其早已布子的香港資本市場(chǎng)。

籌碼有限，星美國(guó)際成唯一平臺(tái)

經(jīng)過(guò)2005年的變故，覃輝在香港的資本運(yùn)作平臺(tái)雖得以保全，但大多債務(wù)纏身、問(wèn)題重重，流動(dòng)廣告的上市地位已被取消，星美出版集團(tuán)控股權(quán)因?yàn)閭鶆?wù)問(wèn)題易手。這一狀況說(shuō)明覃輝手中可打的牌并不多，相對(duì)來(lái)說(shuō)，唯有星美國(guó)際可成為資本運(yùn)作平臺(tái)。

星美國(guó)際前身為“DC財(cái)務(wù)”，1999年9月，陳國(guó)強(qiáng)、譚詠麟、曾志偉與陳百祥斥資1億港元收購(gòu)，將“東方魅力”借殼上市，并更名為“東方魅力”。2003年，覃輝通過(guò)全資擁有的BVI公司SMI收購(gòu)東方魅力50.24%的股權(quán)，成為東方魅力的第一大股東，并將其更名為“星美國(guó)際”。

作為資本運(yùn)作平臺(tái)，星美國(guó)際有股本較小且業(yè)務(wù)相對(duì)簡(jiǎn)單的優(yōu)勢(shì)。2008年年報(bào)顯示，星美國(guó)際已發(fā)行普通股約3.14億股，屬于典型的小盤(pán)股，便于資產(chǎn)注入、配股融資等系列資本運(yùn)作。并且，覃輝通過(guò)全資子公司SMI以51.98%的持股比例絕對(duì)控股星美國(guó)際。從主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，星美國(guó)際業(yè)務(wù)較為簡(jiǎn)單，符合傳媒資產(chǎn)整體注入目的。截至2008年3月31日，星美國(guó)際全部營(yíng)業(yè)收入均來(lái)自旗下日本“繽紛荷里活主題餐廳”。然而，由于主題餐廳近年持續(xù)出現(xiàn)虧損，此時(shí)還準(zhǔn)備于2009年4月13日結(jié)業(yè)。星美國(guó)際將成為典型的空殼。

另一方面，星美國(guó)際已經(jīng)有了影院業(yè)務(wù)，2004年就已經(jīng)收購(gòu)星美影院25%的股權(quán)，星美國(guó)際還于2005年通過(guò)全資附屬公司Sino Logic Limited與星美傳媒就收購(gòu)所持有的另外35%的股權(quán)簽署了協(xié)議，并預(yù)付了首期款，但這項(xiàng)收購(gòu)由于覃輝事件被暫時(shí)擱置。

從財(cái)務(wù)上來(lái)看，在覃輝所擁有的香港上市公司中，星美國(guó)際的資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)狀況相對(duì)來(lái)說(shuō)較為優(yōu)良。2008財(cái)年報(bào)顯示，星美國(guó)際的銀行與其他借款總額合共約為3128.4萬(wàn)港元，其中約1720.3萬(wàn)港元為一項(xiàng)無(wú)抵押貸款、約1100萬(wàn)港元及308.1萬(wàn)港元分別為有抵押其他貸款及一項(xiàng)無(wú)抵押其他貸款，此外，星美國(guó)際再無(wú)其他發(fā)行定息或股票掛鉤債券與票據(jù)。最后，從所牽涉的法律訴訟與債務(wù)糾紛來(lái)看，與其他上市公司官司纏身不同，星美國(guó)際相對(duì)來(lái)說(shuō)比較清白一點(diǎn)，所涉及的官司不多。

因此，從各方面來(lái)看，星美國(guó)際都是一個(gè)不錯(cuò)的殼資源。2008年2月14日， Sino Logic Limited與星美傳媒訂立諒解備忘錄，以恢復(fù)磋商以繼續(xù)完成星美影院另外35%股權(quán)的收購(gòu)。覃輝將之作為影業(yè)資產(chǎn)的資本運(yùn)作平臺(tái)的計(jì)劃已經(jīng)十分明顯。

籌錢(qián)重組、了斷債務(wù)、擴(kuò)大注冊(cè)資本為資產(chǎn)注入開(kāi)路

即便是具備以上優(yōu)勢(shì)，“劫后余生”的星美國(guó)際仍面臨諸如重組資金與運(yùn)營(yíng)資金不足、訴訟與債務(wù)糾紛未了等問(wèn)題，且一直處于停牌狀態(tài)。對(duì)此，覃輝開(kāi)始操刀對(duì)其進(jìn)行一番改造，以掃清資產(chǎn)注入障礙。

第一步，向星美國(guó)際輸血，啟動(dòng)重組。2008年年報(bào)顯示，覃輝全資公司SMI與一家叫作Cenith Capital Limited的BVI公司向星美國(guó)際提供了一筆重組資金—截至2008年3月31日，星美國(guó)際的銀行及現(xiàn)金結(jié)余主要為由其控股股東SMI與第三方提供的尚未動(dòng)用的融資，以供償付星美國(guó)際于結(jié)算日后將要產(chǎn)生的重組開(kāi)支。

第二步，將星美國(guó)際遺留下來(lái)的債務(wù)糾紛與訴訟通過(guò)償還、和解等方式予以解決，至2009年1月7日，此項(xiàng)工作基本完成。

第三步，大幅增加注冊(cè)資本，為未來(lái)資產(chǎn)注入、融資等做準(zhǔn)備。將星美國(guó)際的注冊(cè)資本由1億港元增至5億港元。

高溢價(jià)資產(chǎn)換取高折價(jià)股票，覃輝雙向獲利

在做好這些前期的鋪墊工作之后，星美國(guó)際開(kāi)始收購(gòu)覃輝旗下的影業(yè)資產(chǎn)之一—匯彩亞太有限公司（簡(jiǎn)稱“匯彩”），匯彩是一家覃輝在香港注冊(cè)成立的公司，間接擁有北京名翔國(guó)際影院管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京名翔”）72.86%實(shí)際股權(quán)及北京望京星美國(guó)際影城管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京望京”）60%的股權(quán)。北京名翔的主要業(yè)務(wù)是位于北京海淀區(qū)金源時(shí)代購(gòu)物中心的北京星美影城；北京望京核心業(yè)務(wù)包括全資擁有的北京望京影城以及管理的上海正大影城（圖4）。從財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，這兩塊資產(chǎn)較為優(yōu)良，公告顯示，2008年度北京名翔與北京望京營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到49621758元與31061653元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13460145元與14167588元。

具體操作方案是：覃輝先以股東貸款方式提供給匯彩870萬(wàn)元（約等于967萬(wàn)港元）貸款，作為重組成本。星美國(guó)際收購(gòu)匯彩時(shí)不僅收購(gòu)匯彩的股份，而且收購(gòu)覃輝提供給匯彩的貸款。銷售股份與轉(zhuǎn)讓貸款的總代價(jià)以估值報(bào)告所載的估值金額與8435萬(wàn)港元兩者中較低者為基準(zhǔn)，因估值金額為9798萬(wàn)元，收購(gòu)匯彩總代價(jià)最終定為8435萬(wàn)港元，星美國(guó)際則按照每股0.1港元的價(jià)格向覃輝發(fā)行8.435億股新股進(jìn)行償還。

與此同時(shí)，趁注入資產(chǎn)利好，星美國(guó)際推出了配股方案集資，按照1：3配股籌資。每持有1股股份可獲配3股，配股價(jià)為每股0.1港元。公開(kāi)發(fā)售所得款項(xiàng)凈額約為9216萬(wàn)港元，主要用于償還星美國(guó)際的負(fù)債、償付重組開(kāi)支以及用作一般營(yíng)運(yùn)資金。按照該配售計(jì)劃，控股股東SMI將認(rèn)購(gòu)489719943 股發(fā)售股份。

從星美國(guó)際的角度來(lái)看，通過(guò)這次重組，獲得了營(yíng)運(yùn)資金，而且有了能夠帶來(lái)穩(wěn)定利潤(rùn)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，按公告中提供的數(shù)據(jù)來(lái)看，收購(gòu)匯彩的市盈率不高，按匯彩2007年約986萬(wàn)港元的純利計(jì)算，收購(gòu)的市盈率只有8.55倍。這有利于星美國(guó)際股價(jià)的企穩(wěn)和融資能力的加強(qiáng)。

對(duì)于覃輝來(lái)說(shuō)，通過(guò)高溢價(jià)的資產(chǎn)換取高折價(jià)股份，獲得的回報(bào)更是豐厚：一方面，公告顯示，覃輝收購(gòu)目標(biāo)集團(tuán)（匯彩連同其在資源國(guó)際100%股權(quán)、北京望京60%股權(quán)和北京名翔72.86%實(shí)際股權(quán)）的原成本僅為人民幣870萬(wàn)元（約等于970萬(wàn)港元），而星美國(guó)際收購(gòu)匯彩的代價(jià)達(dá)8435萬(wàn)港元，溢價(jià)率高達(dá)770%；另一方面，覃輝獲取的股份每股僅為0.1港元，較2005年4月28日暫停買(mǎi)賣(mài)時(shí)股份之收市價(jià)0.355港元，折讓約71.83%；較2007年3月31日經(jīng)審核綜合每股資產(chǎn)凈值約0.115 港元折讓約13.04%。這一收購(gòu)和當(dāng)年三愛(ài)海陵收購(gòu)重慶連豐通信不無(wú)相似之處，只不過(guò)收購(gòu)代價(jià)由現(xiàn)金變成了股票。

經(jīng)過(guò)改造后的星美國(guó)際開(kāi)始輕裝上陣。2008年3月11日，星美國(guó)際向香港聯(lián)交所提交了復(fù)牌申請(qǐng)；2009年2月6日，上市委員會(huì)致函允許星美國(guó)際復(fù)牌上市；2009年7月31日，星美國(guó)際在港復(fù)牌上市，掀開(kāi)了覃輝復(fù)出的序幕。當(dāng)日其股價(jià)收盤(pán)于0.26港元；第二天一路走高，大漲30.76%至0.34港元；第三天，由0.365港元回落，但之后一直穩(wěn)定在0.3港元一線，覃輝以0.1港元/股獲得的13.3億股巨量代價(jià)及配發(fā)股份獲利超過(guò)200%。

趁股價(jià)上漲高位融資

伴隨注入資產(chǎn)、融資功能的激活，復(fù)牌上市后的星美國(guó)際迅速拉開(kāi)了融資造血的序幕。隨著股價(jià)的拉升與企穩(wěn)，星美國(guó)際第二輪大規(guī)模融資計(jì)劃出爐。2009年10月12日，星美國(guó)際公布，先舊后新配售2.69億股，占擴(kuò)大后股本約11.36%，每股作價(jià)0.265港元，較停牌前折讓約7.02%，所得凈額約6956萬(wàn)港元，將用作一般營(yíng)運(yùn)資金。另外，公司配售3975萬(wàn)港元兩年期票息1%可換股票據(jù)，行使價(jià)0.265港元，悉數(shù)轉(zhuǎn)換公司將發(fā)行最多1.5億股新股，占擴(kuò)大后股本5.96%，所得凈額最高約3896萬(wàn)港元，同作一般營(yíng)運(yùn)資金。至2009年11月27日，星美國(guó)際配股及可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行，共籌集資金約1.085億港元。

隨著配售與可換股債券發(fā)行完畢，覃輝及旗下的SMI持有的星美國(guó)際股權(quán)有所下降，由71.27%下降至59.41%（圖5），2010年1月4日，星美國(guó)際發(fā)布向大股東覃輝發(fā)行可換股票據(jù)的公告。公告稱，向主要股東覃輝發(fā)行本金額1億港元可換股票據(jù)，為期2年及年息1%，所得款項(xiàng)凈額約9900萬(wàn)港元。以該票據(jù)轉(zhuǎn)換價(jià)0.295港元計(jì)算，如該筆可換股票據(jù)全部行使轉(zhuǎn)換權(quán)，覃輝最多將獲得3.4億股轉(zhuǎn)換股份，這相當(dāng)于最后實(shí)際可行日期已發(fā)行股本約13.46%及星美國(guó)際經(jīng)配發(fā)及發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴(kuò)大后的已發(fā)行股本約11.86%。

可換股票據(jù)對(duì)于已持有星美國(guó)際59.41%的大股東覃輝來(lái)說(shuō)非常有利，如果將來(lái)大規(guī)模融資影響到覃輝的大股東地位，覃輝可以通過(guò)行使換股期權(quán)，較易鎖定控股地位。向覃輝發(fā)行可換股票據(jù)，對(duì)于星美國(guó)際來(lái)說(shuō)，相當(dāng)于大股東間接增持公司股票利好，對(duì)刺激股價(jià)上升有利，為后續(xù)融資奠定基礎(chǔ)，而0.295港元的轉(zhuǎn)股價(jià)，也可以看出覃輝對(duì)未來(lái)股價(jià)的信心，顯然覃輝手中還有刺激股價(jià)的籌碼。

注入“現(xiàn)金奶?！辟Y產(chǎn)， 打造3D電影概念輪番刺激股價(jià)助融資

雖已進(jìn)行兩輪大規(guī)模的籌資，但這相對(duì)覃輝在娛樂(lè)、傳媒產(chǎn)業(yè)的凌云壯志只是杯水車薪。在牢牢鎖定控股權(quán)的條件下，星美國(guó)際籌劃更大規(guī)模進(jìn)行融資造血。復(fù)牌上市后的星美國(guó)際的股價(jià)大漲了一把，但較覃輝出事前的股價(jià)，仍處于低位，此時(shí)馬上進(jìn)行大規(guī)模融資顯然不利（圖6）。為了拉升股價(jià)，更大規(guī)模地融資，星美國(guó)際輪番制造利好，利用分批注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、3D電影概念在短期內(nèi)不斷制造利好，將股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)抬到理想高位，然后再適時(shí)拋出籌資方案，最大限度獲取資金。

低買(mǎi)高賣(mài)注入“現(xiàn)金奶牛”

覃輝下的第一注興奮劑便是大規(guī)模注入影院資產(chǎn)。2010年3月26日，星美國(guó)際公布了大規(guī)模收購(gòu)影院的公告。公告稱，星美國(guó)際將以代價(jià)12億港元收購(gòu)覃輝旗下Admiral Team股權(quán)及股東貸款，不過(guò)收購(gòu)的前提是Admiral Team獲得兩家香港公司GDL及SMIIC之全部股權(quán)，而GDL及SMIIC擁有位于中國(guó)12家多影廳電影院相關(guān)股權(quán)，包括在北京有2家、上海2家、成都2家、廣州、重慶、沈陽(yáng)及天津等各1家等。而GDL及SMIIC的最終權(quán)益持有人為新加坡的林氏家族。

如收購(gòu)?fù)瓿桑敲绹?guó)際合計(jì)將共擁有15家電影院，當(dāng)中包含95個(gè)電影屏幕及超過(guò)14000個(gè)座位，分布于內(nèi)地一線城市及大部分主要二線城市，將一躍成為中國(guó)最大的上市電影院營(yíng)運(yùn)商（圖7）。

針對(duì)12億港元的收購(gòu)代價(jià)，星美國(guó)際分為兩部分支付—向覃輝發(fā)行為數(shù)7.44億港元的收購(gòu)可換股票據(jù)及1545762712股代價(jià)股份。

為了進(jìn)一步打消投資者的顧慮，覃輝還向星美國(guó)際提供溢利保證：截至2010年12月31日止的年度，Admiral Team股東應(yīng)占經(jīng)審核凈利潤(rùn)應(yīng)不少于8000萬(wàn)港元。如果少于這一數(shù)額，星美國(guó)際將注銷部分收購(gòu)可換股票據(jù)，如果注銷全部可換股票據(jù)后出現(xiàn)任何其他短缺數(shù)額，覃輝將以現(xiàn)金補(bǔ)足。

不僅如此，覃輝還極大限度地吊起投資者胃口，稱另外還有約13家影院資產(chǎn)也將可能在今年內(nèi)擇期注入到上市公司中。第二批約13家影院資產(chǎn)不僅分布在國(guó)內(nèi)一線城市，而且覆蓋諸如青島、常熟等國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的二、三線城市。

影院這一“現(xiàn)金奶牛”將注入對(duì)星美國(guó)際的股價(jià)作用非常直接。2010年3月26日，星美國(guó)際復(fù)牌當(dāng)天，股價(jià)便以0.355港元開(kāi)盤(pán)，漲幅高達(dá)5.97%，最高達(dá)到0.37港元，最高漲幅達(dá)到10.4%，收于0.35港元，之后便一直站穩(wěn)在0.33港元之上。

2010年5月26日，星美國(guó)際就這一收購(gòu)事項(xiàng)再度發(fā)布公告稱，在維持12億港元的收購(gòu)價(jià)不變的前提下，將代價(jià)股份之?dāng)?shù)目及收購(gòu)可換股票據(jù)之本金額（兩者均將作為收購(gòu)事項(xiàng)之代價(jià)發(fā)行）分別調(diào)整為2440677966股新股份及4.8億港元，并稱此舉將有利于星美國(guó)際降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。公告中還透露，覃輝與新加坡林氏家族于當(dāng)天已經(jīng)訂立了以現(xiàn)金總代價(jià)2億港元收購(gòu)持有12家主體影院權(quán)益的GDL及SMIIC之協(xié)議。值得注意的是，覃輝將這塊2億港元獲取的影業(yè)資產(chǎn)賣(mài)給上市公司的代價(jià)高達(dá)12億港元，溢價(jià)率達(dá)500%。

收購(gòu)3D概念資產(chǎn)成為新的股價(jià)發(fā)動(dòng)機(jī)

如果說(shuō)注入影院資產(chǎn)讓投資者看到了星美國(guó)際眼下的業(yè)績(jī)，那么下一步就是讓投資者看到星美國(guó)際未來(lái)的前景，最終，3D電影的興起讓星美國(guó)際有了第二個(gè)股價(jià)發(fā)動(dòng)機(jī)—收購(gòu)Photon。

2009年底上映的《阿凡達(dá)》，導(dǎo)演卡梅隆將3D電影發(fā)揮到極致，極大地推動(dòng)了3D影院建設(shè)。2009年夏天時(shí)，美國(guó)只有800張3D銀幕。然而，自《阿凡達(dá)》上映前夜，這個(gè)數(shù)字迅速飆升至3500家；中國(guó)3D影院的發(fā)展速度也十分驚人，2009年初，中國(guó)內(nèi)地只有80多塊3D電影屏幕，2009年8月，該數(shù)字增加到330多塊，而為了迎接《阿凡達(dá)》等大制作3D電影，短短數(shù)月后，內(nèi)地的3D電影屏幕數(shù)量急速增長(zhǎng)到730塊以上，比一年前增加8倍。媒體對(duì)《阿凡達(dá)》連篇累牘的報(bào)道也讓3D概念一夜風(fēng)靡，深入人心。

星美國(guó)際因時(shí)制宜地將風(fēng)靡的3D電影這一熱點(diǎn)話題轉(zhuǎn)換成另一個(gè)股價(jià)發(fā)動(dòng)機(jī)。在并購(gòu)12家內(nèi)地影院時(shí)，星美國(guó)際就宣稱，為了配合現(xiàn)時(shí)三維（3D）電影的趨勢(shì)，新收購(gòu)的12家電影院均具備3D投影功能（成都沙河星美國(guó)際影城除外）。

收購(gòu)影院資產(chǎn)后不久，星美國(guó)際更是直接將3D電影的概念植入公司。2010年4月26日，星美國(guó)際宣布，將以總計(jì)約454萬(wàn)美元收購(gòu)主要從事影視后期制作業(yè)務(wù)的Photon 80%的股權(quán)，雙方將在2010年7月簽訂正式協(xié)議，并于2010年第三季度內(nèi)完成交易。

公開(kāi)資料顯示，Photon是一家總部設(shè)于澳大利亞昆士蘭的特效和動(dòng)畫(huà)電影公司，是全球視覺(jué)特效、動(dòng)畫(huà)及后期制作工業(yè)其中領(lǐng)軍者之一，其創(chuàng)始人達(dá)爾-多蓋德（DaleDuguid）為澳洲視覺(jué)特產(chǎn)業(yè)之主要推動(dòng)者，曾參與《納尼亞傳奇：黎明破浪號(hào)》與《超人歸來(lái)》的電影制作，榮獲英女王伊麗莎白二世頒發(fā)百年紀(jì)念勛章，曾以對(duì)澳大利亞電影業(yè)的卓越貢獻(xiàn)在2001年獲得了昆士蘭世紀(jì)獎(jiǎng)?wù)隆hoton已為華納兄弟公司、哥倫比亞電影公司、迪斯尼及派拉蒙電影公司提供視覺(jué)特效服務(wù)。

公告稱，已經(jīng)與達(dá)爾·多蓋德就建議收購(gòu)他創(chuàng)辦的Photon公司訂立不具法律約束力的意向書(shū)。根據(jù)意向書(shū)，待簽訂最終及具約束力之協(xié)議后，首先，星美將收購(gòu)一間新澳洲私人公司（星美Photon新公司）之80%股權(quán)，而該公司將持有現(xiàn)有Photon業(yè)務(wù)，代價(jià)約454萬(wàn)美元，而Duguid將持有星美Photon新公司之余下20%權(quán)益；其次，星美亦將與Duguid組成一間在中國(guó)注冊(cè)成立的新公司（星美Photon中國(guó)公司）以將Photon之業(yè)務(wù)擴(kuò)展至中國(guó)；其三，Duguid將獲委聘為星美Photon新公司及星美Photon中國(guó)公司之行政總裁。星美Photon中國(guó)公司將由星美國(guó)際及Duguid分別實(shí)益擁有80%及20%股權(quán)。

星美國(guó)際給投資者描繪了一幅美好的電影特效與動(dòng)畫(huà)業(yè)務(wù)愿景。公告中稱，星美國(guó)際通過(guò)并購(gòu)這家全球領(lǐng)先的電影特效與動(dòng)畫(huà)業(yè)務(wù)的領(lǐng)軍者，不僅躋身于全球范圍內(nèi)蒸蒸日上的電影特效和動(dòng)畫(huà)業(yè)務(wù)中來(lái)，而且將在中國(guó)成立一家新公司—星美Photon中國(guó)公司，將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到中國(guó)，在中國(guó)從事電影后期制作、視覺(jué)特效及動(dòng)畫(huà)，以及教育業(yè)務(wù)包括舉辦有關(guān)視覺(jué)特效及動(dòng)畫(huà)之研討會(huì)及講座。

這一消息足以令投資者瘋狂，遠(yuǎn)比注入資產(chǎn)對(duì)股價(jià)的刺激見(jiàn)效，自2010年4月26日公告之日至2010年4月30日，星美國(guó)際累計(jì)上升17.4%，最高達(dá)到0.67港元（圖8），覃輝手中的股權(quán)和可轉(zhuǎn)債再度大幅升值。

3D概念成就逆市巨額融資

擬收購(gòu)Photon公司公告后不到4天，2010年4月30日，星美國(guó)際便公布了2010年年報(bào)。除了向投資者描述改善的財(cái)務(wù)狀況外，年報(bào)還向投資者描繪出星美國(guó)際未來(lái)的發(fā)展藍(lán)圖—打造影視行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈（圖9）。

年報(bào)公布后僅隔1天，自稱“現(xiàn)金儲(chǔ)備充足”的星美國(guó)際適時(shí)拋出了第三輪配股融資計(jì)劃。2010年5月2日，其公告稱，將向不少于6名承配人配售最多5.035億股配售股份，配售價(jià)定為0.435港元，較前一交易日收盤(pán)價(jià)0.54港元折讓19.44%，較最后5個(gè)連續(xù)交易日平均收盤(pán)價(jià)0.52港元折讓16.35%。顯然，這一配售價(jià)較具有吸引力，這主要?dú)w功于之前不斷制造的利好對(duì)股價(jià)的拉升作用。公告同時(shí)披露，除去相應(yīng)配售成本，最高募資凈額高達(dá)2.12港元，配股集資所得將主要用作3D業(yè)務(wù)，包括收購(gòu)及投資如收購(gòu)Photon以及在澳大利亞建立星美Photon與在華建立新星美Photon及其后資本支出與營(yíng)運(yùn)所需等。

雖然星美國(guó)際的這一輪配股正趕上歐洲債務(wù)危機(jī)的爆發(fā)，受歐美股市的拖累，香港股市也呈現(xiàn)跌跌不休、成交低迷的狀態(tài)，但星美國(guó)際的配股籌資工作仍然顯得格外順利。2010年5月12日，星美國(guó)際宣布，此前以每股0.435港元的價(jià)格最多配售5.04億股股份的計(jì)劃已完成。此次所配售的股份占星美國(guó)際經(jīng)擴(kuò)大后股本的約16.67%，此輪配售共集資2.19億港元。這也是覃輝復(fù)出之后星美國(guó)際最大手筆的向其他投資者融資。配售完成后，公司大股東覃輝的個(gè)人直接持股由此前的50.79%下降至43.18%，同時(shí)，覃輝通過(guò)SMI對(duì)于星美國(guó)際的持股則由13.44%下降至11.42%（圖10）。

高比例配股漢傳媒與殼王再度合作

復(fù)出后的覃輝經(jīng)過(guò)幾年的總結(jié)與潛心修煉，在資本運(yùn)作方面有些許進(jìn)步，在漢傳媒一役上也可得到驗(yàn)證。

2009年12月11日，香港上市公司漢傳媒（00491.HK）發(fā)布一則并購(gòu)公告稱，漢傳媒主要股東錦興集團(tuán)與德祥企業(yè)（透過(guò)其間接全資附屬公司）已于2010年12月10日向翔成有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翔成”）分別出售3.48億股與1025萬(wàn)股漢傳媒股份，每股作價(jià)0.134港元，較停牌前0.049港元/股溢價(jià)1.73倍；收購(gòu)?fù)瓿珊?，翔成累?jì)擁有5.25億股股份成為第一大股東，占其公告發(fā)布之日已發(fā)行股本約22.6%。這筆交易的買(mǎi)方翔成正是覃輝全資擁有的子公司，賣(mài)方錦興集團(tuán)與德祥企業(yè)正是香港殼王陳國(guó)強(qiáng)旗下的企業(yè)。繼東方魅力之后，覃輝與陳國(guó)強(qiáng)若干年后再度合作。

公開(kāi)資料顯示，漢傳媒業(yè)務(wù)與星美國(guó)際頗為相近，旗下?lián)碛袧h星藝人事務(wù)所有限公司、漢音樂(lè)有限公司、漢文化電影有限公司、漢文化娛樂(lè)有限公司、無(wú)線收費(fèi)電視、潮藝娛樂(lè)有限公司等九家企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括電影及電視節(jié)目制作、音樂(lè)制作、表演項(xiàng)目制作、藝人及模特兒管理、收費(fèi)電視業(yè)務(wù)及證券投資。

覃輝以1.73倍的溢價(jià)接盤(pán)漢傳媒所費(fèi)依然不菲。漢傳媒2009年年報(bào)顯示，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)由2008年的1230萬(wàn)港元變?yōu)榧s-2.64億港元，轉(zhuǎn)盈為虧；凈利潤(rùn)則由2008年的-720萬(wàn)港元大幅下降至-2.845億港元，相應(yīng)地，每股收益也由2008年的-0.01港元增加至-0.15港元。

雖然漢傳媒財(cái)務(wù)狀況不佳，但其以電影及電視節(jié)目制作見(jiàn)長(zhǎng)，一定程度上從產(chǎn)業(yè)鏈上可以彌補(bǔ)星美系傳媒業(yè)務(wù)板塊中的短板。2009年度，漢傳媒發(fā)行了6部電影及一部電視劇集，其中，《天水圍的日與夜》取得第28屆香港電影金像獎(jiǎng)六項(xiàng)提名，最后摘取最佳導(dǎo)演、最佳女主角、最佳女配角及最佳編劇四項(xiàng)大獎(jiǎng)項(xiàng)；此外，漢傳媒在2009年還制作了《大內(nèi)密探靈靈狗》與《未來(lái)警察》，已在制作有望于2010年發(fā)行的《黑白戰(zhàn)警》、《硬漢》、《十大奇冤》、《龍門(mén)驛站》等等。

截至2009年6月30日的財(cái)政年度，漢傳媒來(lái)自電影及電視節(jié)目制作業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入為4440萬(wàn)港元，比上年增加80%。更為重要的是，漢傳媒以中國(guó)內(nèi)地為重點(diǎn)市場(chǎng)，2009年來(lái)自內(nèi)地的收入達(dá)到3000萬(wàn)港元，占總營(yíng)業(yè)收入的54%。此外，漢傳媒還持有無(wú)線收費(fèi)電視18%的股權(quán)。

投資者也對(duì)覃輝入主漢傳媒報(bào)以極大的支持與憧憬，漢傳媒復(fù)牌后，最高漲至0.094港元，漲幅高達(dá)91.8%，收于0.074港元，漲幅高達(dá)51.02%。

在完成股權(quán)收購(gòu)后不久，來(lái)自星美的高管便入駐漢傳媒。2009年12月21日漢傳媒宣布，原星美國(guó)際的主席兼執(zhí)行董事王巨成轉(zhuǎn)任漢傳媒董事總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。

“數(shù)字游戲”高折讓配股，融資目的實(shí)現(xiàn)

收獲漢傳媒后，覃輝便迫不及待地準(zhǔn)備配股融資。

覃輝收購(gòu)漢傳媒后，漢傳媒的股價(jià)雖有所上漲，但一直在0.05-0.07港元之間徘徊，如此低的股價(jià)顯然不利于配股融資。在配股融資計(jì)劃出爐前夕，覃輝策劃對(duì)漢傳媒股票進(jìn)行并股。2010年1月5日，漢傳媒拋出了20股并為1股的并股措施。以漢傳媒2010年1月6日停牌前0.06港元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，并股后每股股價(jià)達(dá)到1.2港元。2010年1月21日，并股后的漢傳媒開(kāi)始復(fù)牌上市買(mǎi)賣(mài)。

并股完成后不久，覃輝融資目的盡現(xiàn)。2010年1月12日，覃輝便拋出高比例配股、高折價(jià)的配股方案。公告稱，漢傳媒將按1供8每股0.2港元方式，發(fā)行9.28億股，集資1.9億港元，集資凈額約為1.81億港元，供股所得款項(xiàng)擬用作一般營(yíng)運(yùn)資金，而供股價(jià)較股份1月11日收市價(jià)1.07港元折讓81.31%。

與此同時(shí)，一則似是而非的利好消息在配股工作進(jìn)行中出現(xiàn)。2010年1月20日，《蘋(píng)果日?qǐng)?bào)》稱，王巨成表示，考慮重整漢傳媒及星美架構(gòu)，計(jì)劃將漢傳媒轉(zhuǎn)型發(fā)展新能源項(xiàng)目，不排除將漢傳媒持有的無(wú)線收費(fèi)電視18%股權(quán)注入星美。消息出來(lái)后不久，漢傳媒與星美國(guó)際又發(fā)出通告進(jìn)行澄清，稱所言不實(shí)。顯然，雖然這則似是而非的利好消息被澄清，但給投資者留下了無(wú)限的遐想，助力配股工作的順利完成。2010年3月，漢傳媒配股正式完成。

化“虛”為“實(shí)”，仍是未來(lái)挑戰(zhàn)

復(fù)出后的覃輝給投資者描繪出一幅美好的愿景：在影視基地、影院、院線資源基礎(chǔ)上，資本吸納、院線建設(shè)、影視投資層面三管齊下，打造影視業(yè)務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈模式，將星美傳媒整體上市，實(shí)現(xiàn)“星美系”傳媒業(yè)務(wù)的國(guó)際化，打造中國(guó)民企電影產(chǎn)業(yè)第一品牌。

在這一大旗下，覃輝一年來(lái)在漢傳媒與星美國(guó)際這兩個(gè)舞臺(tái)上動(dòng)作頻頻，我們似乎又依稀看到覃輝當(dāng)年在A股進(jìn)行資本運(yùn)作的痕跡。目前星美國(guó)際已四度融資，股本已有當(dāng)初的3億股左右暴增9倍，達(dá)到30多億股。

不可否認(rèn)，為了恢復(fù)融資功能，覃輝初期注入星美國(guó)際的資產(chǎn)都是位于傳媒業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但也正如星美國(guó)際管理層所稱，星美國(guó)際早期大力注入影院資產(chǎn)，并不是意味著未來(lái)發(fā)展方向上對(duì)該部分業(yè)務(wù)有所偏重—未來(lái)電影院所占上市公司的業(yè)務(wù)比重大概將維持在30%左右的比例。

目前星美國(guó)際業(yè)務(wù)體系當(dāng)中，除現(xiàn)在已注入到上市公司的影院終端資產(chǎn)外，影視劇制作基地及影視劇的制作發(fā)行兩項(xiàng)業(yè)務(wù)也將占據(jù)很大的比重。然而，在影視業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈上，像影視制作等面臨諸如政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等諸多風(fēng)險(xiǎn)因素，回報(bào)存在極大的不確定性，而且在產(chǎn)業(yè)鏈上所獲收益比例最低，然而，這恰恰是星美系的短板。覃輝似乎已經(jīng)意識(shí)到問(wèn)題的所在，對(duì)漢傳媒的并購(gòu)或許正是這一意圖的貫徹。

2010年6月11日，星美國(guó)際再度拋出融資計(jì)劃。據(jù)港媒報(bào)道，有意重點(diǎn)發(fā)展電影及動(dòng)畫(huà)相關(guān)媒體業(yè)務(wù)的星美國(guó)際宣布，有意申請(qǐng)到美國(guó)作第二次上市，現(xiàn)正與投行商討有關(guān)問(wèn)題。覃輝的資本故事仍在繼續(xù)。

盡管覃輝復(fù)出效果良好，激活了資本平臺(tái)的融資功能，然而，如何有效地提升影業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上制作等環(huán)節(jié)的投資回報(bào)，化“虛”為“實(shí)”，最終實(shí)現(xiàn)橫向整合和縱深發(fā)展，也許才是覃輝需要迫切思考的問(wèn)題。