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    爭(zhēng)購(gòu)最大鉀礦公司

    2010-12-31 00:00:00白曉鷗
    財(cái)經(jīng) 2010年19期


      8月18日,必和必拓(BHP Billiton Lid,BHP:ASX)發(fā)出了以每股130美元、總價(jià)386億美元現(xiàn)金收購(gòu)加拿大薩斯喀徹溫省鉀礦公司(Potash Corp0f Saskatchewan,NYSE:POT,下稱薩省鉀礦公司)的要約。薩省鉀礦是世界最大的鉀肥生產(chǎn)商和鉀礦擁有者。一旦交易達(dá)成,必和必拓將控制全球近一半的鉀肥供給。
      必和必拓是中國(guó)鐵礦石進(jìn)口的最大談判對(duì)手之一,由于必和必拓、力拓、淡水河谷掌控全球近70%的鐵礦石海運(yùn)貿(mào)易,中國(guó)企業(yè)飽受高價(jià)鐵礦石之苦。和鐵礦石一樣,中國(guó)也是世界上最大的鉀肥進(jìn)口國(guó)。國(guó)內(nèi)輿論擔(dān)憂,未來(lái)的鉀肥進(jìn)口會(huì)重蹈鐵礦石覆轍。
      中國(guó)再次被卷入一場(chǎng)壘球資源爭(zhēng)奪戰(zhàn)。最新消息稱,中國(guó)最大的鉀肥生產(chǎn)商和進(jìn)口商中化集團(tuán)正與包括淡馬錫在內(nèi)的多家基金接觸,試圖組建財(cái)團(tuán)阻擊必和必拓這一收購(gòu)。
      但亦有觀點(diǎn)認(rèn)為,投行和輿論夸大了中國(guó)的鉀肥需求,中國(guó)公司沒(méi)有必要卷入這場(chǎng)代價(jià)高昂的越洋爭(zhēng)購(gòu)。
      
      獵鉀者必和必拓
      
      “這是收購(gòu)世界一級(jí)資產(chǎn)組合的寶貴機(jī)會(huì)。該筆收購(gòu)將加快必和必拓成為壘球領(lǐng)先碳酸鉀生產(chǎn)商的企業(yè)戰(zhàn)略,并且進(jìn)一步促進(jìn)公司在大宗商品、地域和客戶方面的多元化?!北睾捅赝谻EO高瑞思(Marius Kioppers)在談及針對(duì)薩省鉀礦公司的要約收購(gòu)時(shí)這樣描述。
      高瑞思之所以強(qiáng)調(diào)“加快”,是因?yàn)楸睾捅赝睾茉缇蜑樯娅C鉀資源編織了一張大網(wǎng)。
      早在1998年,必和必拓就擁有加拿大西北地區(qū)的優(yōu)質(zhì)鉆石礦場(chǎng)。但其并不滿足,幾經(jīng)甄選,澳洲礦業(yè)巨頭盯上鉀礦資源儲(chǔ)量、產(chǎn)量均為世界首位的薩省鉀礦公司。2003年,必和必拓開始同這一鉀肥大佬展開交流合作。
      2005年之后,國(guó)際鉀肥價(jià)格一路飆升,鉀肥市場(chǎng)進(jìn)入高價(jià)時(shí)代。
      必和必拓立刻著手整合鉀資源。在發(fā)起對(duì)薩省鉀礦的收購(gòu)時(shí),必和必拓悄然司在加已經(jīng)擁有超過(guò)一萬(wàn)平方公里的鉀礦開采權(quán)。此外,必和必拓在埃塞俄比亞還擁有17000平方公里的鉀礦開采權(quán)。保守估算,必和必拓鉀肥計(jì)劃產(chǎn)能已接近全球的四分之一。
      以上測(cè)算并未包括薩省鉀礦公司。如果收購(gòu)成功,必和必拓將掌控全球近一半的鉀肥供應(yīng)。
      在發(fā)動(dòng)敵意收購(gòu)前,必和必拓CEO高瑞思(Marius Kloppers)和董事長(zhǎng)雅克納瑟(Jac Namer)分別于8月12日和13日“禮節(jié)性”地向薩省鉀礦公司董事會(huì)提出收購(gòu)請(qǐng)求,均遭到拒絕。
      意料之中的必和必拓隨即于8月18日,以每股130美元的價(jià)格(比8月11日薩省鉀礦在紐交所收盤價(jià)溢價(jià)20%)啟動(dòng)了敵意收購(gòu)計(jì)劃。
      “我們堅(jiān)信,薩省鉀礦公司的股東會(huì)發(fā)現(xiàn),必和必拓股東提出溢價(jià)20%的要約收購(gòu)方案非常具有吸引力。因此我們決定直接向股東提出要約收購(gòu)。”雅克納瑟說(shuō)。
      雅克納瑟要為這筆收購(gòu)支付386億美元,但他并不擔(dān)心,因?yàn)槠浔澈笥薪鹾廊A的銀團(tuán)支持。西班牙二國(guó)際銀行、巴克萊資本、法國(guó)巴黎銀行、JP摩根、蘇格蘭皇家銀行、多倫多道明銀行,六家銀行為必和必拓的這一收購(gòu)開出總計(jì)450億美元的“收購(gòu)專項(xiàng)貸款”。
      8月20日,必和必拓表示,如果包括薩省鉀礦現(xiàn)有債務(wù)償付或再融資資金,完成敵意收購(gòu)的總價(jià)將達(dá)到430億美元。
      
      護(hù)鉀者薩省鉀礦
      
      目標(biāo)方薩省鉀礦公司則是步步為營(yíng),因?yàn)椤笆召?gòu)的謠言已經(jīng)傳了兩年了,我并不會(huì)為此(必和必拓的正式要約)感到吃驚?!痹摴究偛枚嘁翗?lè)(Wlliam Doyle)在采訪中說(shuō)。他表示,必和必拓每股130美元的報(bào)價(jià)大大低估了薩省鉀礦,因此無(wú)望成功。
      8月17日,薩省鉀礦董事長(zhǎng)豪成(Dallas J.Howe)致函必和必拓董事長(zhǎng)納瑟,告訴他薩省鉀礦董事會(huì)一致拒絕必和必拓的收購(gòu)要約。當(dāng)日,薩省鉀礦的股票價(jià)格從8月16日收盤價(jià)的112.15美元,暴漲至143.17美元。9月8日,薩省鉀礦收?qǐng)?bào)150.47美元。
      在8月23日上報(bào)紐交所的聲明中,薩省鉀礦給出四條理由,說(shuō)明必和必拓的收購(gòu)價(jià)低估了公司價(jià)值。除了該公司在鉀礦領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭、股票價(jià)格受經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響較為低迷,以及該筆收購(gòu)與加拿大其他大型收購(gòu)不相匹配外,最重要的一點(diǎn)是薩省鉀礦未來(lái)的增值潛力。
      根據(jù)薩省鉀礦9月7日給《財(cái)經(jīng)》的回函,該公司預(yù)計(jì)未來(lái)鉀礦的需求量將以每年3%至3.5%的速度增長(zhǎng),因此薩省鉀礦持續(xù)投資70億美元用于提高新礦的開采能力,將在2015年達(dá)到1700萬(wàn)噸產(chǎn)能,達(dá)到2005年產(chǎn)量的兩倍。
      與此同時(shí),開新礦所耗費(fèi)的巨大成本將極大地推高鉀礦價(jià)格。根據(jù)薩省鉀礦總裁多伊樂(lè)的預(yù)測(cè),鉀礦的離岸價(jià)格將達(dá)到每噸600美元至700美元,接近當(dāng)前價(jià)格的兩倍。
      這個(gè)價(jià)格預(yù)期對(duì)薩省鉀礦的股東來(lái)說(shuō)極具誘惑。要知道即便是在金融危機(jī)時(shí)期,薩省鉀礦給股東們的年回報(bào)率也高達(dá)19%。
      多伊樂(lè)在電視講話中表示,未來(lái)的鉀礦價(jià)格將給薩省鉀礦的股東們帶來(lái)豐厚的投資回報(bào),而必和必拓此時(shí)的低價(jià)是“偷走了本該屬于股東們的權(quán)益”。這番話,無(wú)疑十分討好信奉“股東權(quán)益高于一切”理念的加拿大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
      對(duì)必和必拓而言,難題不僅是更大的籌資壓力,而且是巨額跨境資源類收購(gòu)所必然面臨的法律問(wèn)題。
      必和必拓首先要做的,就是避免讓相關(guān)國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)以反壟斷名義否決交易。從目前的隋況看來(lái),必和必拓在這里做足了功課,暫時(shí)還沒(méi)有遇到反壟斷的麻煩。
      隨后是要滿足《加拿大投資法》中“給加拿大帶來(lái)凈收益”的要求。對(duì)此,薩省能源與資源廳給出的考察標(biāo)準(zhǔn)是本省鉀礦行業(yè)的就業(yè)隋況;包括特別開采權(quán)、公司稅等方面的省政府收人;薩省在國(guó)際鉀礦中的戰(zhàn)略地位;以及薩省的投資形象。薩省政府表示,將在9月底給出調(diào)查結(jié)果。
      加拿大的并購(gòu)市場(chǎng)異?;钴S,2010年一季度完成的并購(gòu)案總價(jià)值即達(dá)243億美元,而且交易金額主要集中在大型公司的收購(gòu)案,其中,資源類交易占交易量的近三成。
      在工會(huì)力量強(qiáng)大的加拿大,政府最關(guān)注的就是就業(yè)司題。一旦收購(gòu)方無(wú)法兌現(xiàn)保障就業(yè)的承諾,即便收購(gòu)交易已完成,也有被再次拆分的可能。
      與此同時(shí),投資法中的“國(guó)家安全”也常常被用來(lái)保護(hù)被認(rèn)為是核心的部門。例如2008年,加拿大政府就援引該項(xiàng)法律而反對(duì)總部設(shè)在溫哥華的MacDonald Dettwiler公司將其空間工業(yè)部門賣給美國(guó)公司的計(jì)劃。
      雖然目前只有銀行業(yè)、通信業(yè)、廣播業(yè)、漁業(yè)和運(yùn)輸業(yè)等受到法律嚴(yán)格規(guī)定,外資控股必須在一定額度以下,但是考慮到化肥對(duì)農(nóng)業(yè)供給的重要性,加拿大政府有可能會(huì)將鉀礦也列為“戰(zhàn)略資源資產(chǎn)”加以保護(hù)。
      此外,薩省還有額外的要求,那就是即便公司被收購(gòu),公司的總部也必須留在薩省。必和必拓對(duì)此的回應(yīng)是,立刻宣布將把自己的壘球鉀礦總部設(shè)在薩省。
      必和必拓的可持續(xù)發(fā)展與對(duì)外關(guān)系經(jīng)理Deiek Chubb坦言“盡管全世界都知道必和必拓,但對(duì)于薩省來(lái)說(shuō),必和必拓仍是新人?!?br/>  實(shí)際上,必和必拓?cái)?shù)年來(lái)一直致力塑造自己的當(dāng)?shù)匦蜗?。它不單在首府薩斯卡通市的商業(yè)中心建造了一幢前衛(wèi)的大樓,還花重金資助當(dāng)?shù)氐鸟R球隊(duì),同時(shí)制定了大舉擴(kuò)招職員的計(jì)劃。
      
      競(jìng)鉀者中化集團(tuán)
      
      面對(duì)世界鉀肥資源供給即將進(jìn)一步集中的局面,作為最大的鉀肥凈進(jìn)口國(guó),社會(huì)自然將焦點(diǎn)集中在中國(guó)最大的鉀肥生產(chǎn)和進(jìn)口商中國(guó)中化集團(tuán)公司(Sinochem Group)身上。
      對(duì)中化集團(tuán)來(lái)說(shuō),如果能夠搭上“順風(fēng)車”,獲得政府支持去收購(gòu)薩省鉀礦,這無(wú)疑對(duì)中化自身實(shí)力大有裨益。畢竟僅憑一己之力,若想收購(gòu)這一鉀肥業(yè)頂尖資產(chǎn)幾無(wú)可能。
      目前,各大投行幾乎都已經(jīng)給中化送過(guò)收購(gòu)方案,試圖游說(shuō)中化參與此次并購(gòu)。
      負(fù)責(zé)與投行談判的是中化集團(tuán)公司副總裁韓根生,韓曾參與過(guò)中化集團(tuán)的多次海外并購(gòu)案。對(duì)于中化收購(gòu)薩省鉀礦,韓非常謹(jǐn)慎。他認(rèn)為100億美元的并購(gòu)?fù)顿Y額對(duì)中化來(lái)說(shuō)過(guò)于龐大,這筆并不合算。
      此外,收購(gòu)加拿大企業(yè),需要按加拿大投資法得到批準(zhǔn),通過(guò)“對(duì)加拿大凈利益”的測(cè)試。如果一個(gè)國(guó)有實(shí)體參與進(jìn)來(lái),交易將受限于一個(gè)“國(guó)家安全測(cè)試”,這個(gè)測(cè)試是比較新的,并沒(méi)有廣泛進(jìn)行過(guò),基本無(wú)據(jù)可循。可以借鑒的是2010年6月,加拿大工業(yè)部長(zhǎng)批準(zhǔn)了中國(guó)石油化工股份有限公司收購(gòu)美國(guó)康菲公司(conocoPhfllips)在Syncrude Canada Ltd的油砂項(xiàng)目股權(quán)。
      韓認(rèn)為對(duì)于中化而言,薩省鉀礦公司在鉀鹽業(yè)務(wù)以外,也存在其他非核心資產(chǎn)的購(gòu)買機(jī)會(huì),比如氮與磷,而這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)必和必拓來(lái)說(shuō)非核心資產(chǎn)。薩省鉀礦可能將非核心業(yè)務(wù)出售,從而為其債務(wù)重組進(jìn)行融資。
      “如果沒(méi)有競(jìng)購(gòu)要約,必和必拓公司在報(bào)價(jià)之上考慮小幅提價(jià)將獲得成功。對(duì)薩省鉀礦來(lái)說(shuō),能與必和必拓收購(gòu)要約競(jìng)爭(zhēng)的其他戰(zhàn)略選項(xiàng)十分有限?!表n根生表示。
      參與此次并購(gòu)談判的中化權(quán)威人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露,中化已經(jīng)上書國(guó)務(wù)院,希望獲得來(lái)自政府的支持,比如中投的介入或者政策銀行的低息貸款等。但是國(guó)務(wù)院并沒(méi)有明確表態(tài),只是讓中化做交易方案以及可行性分析。
      中化正在準(zhǔn)備的交易方案,包括對(duì)薩省鉀礦公司的直接投標(biāo)。這個(gè)方案的難度在于,要形成一個(gè)可以與必和必拓競(jìng)爭(zhēng)的價(jià)格,同時(shí)還要保證公司和資產(chǎn)100%的安全。收購(gòu)價(jià)格過(guò)高,可能超過(guò)400億美元,折合20倍EBITDA(息稅及折舊前利潤(rùn)),比一般加拿大資源類上市公司的估值都要高。該方案監(jiān)管審批難度很高,尤其是當(dāng)中國(guó)投標(biāo)者帶著“國(guó)有”標(biāo)簽時(shí)。
      可供中化考慮的另一個(gè)方案是與世界其他礦業(yè)公司合作,潛在合作伙伴包括:力拓(Rio Tinto)、巴西淡水河谷(Vale)或者加拿大主要的礦業(yè)公司Teck、CalFleCO。這種方案的優(yōu)勢(shì)在于,可以降低中化承擔(dān)的收購(gòu)價(jià)格,減少監(jiān)管審批對(duì)“中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)”的反感?!敦?cái)經(jīng)》記者獲悉,中化正在通過(guò)投行聯(lián)絡(luò)上述公司,并評(píng)估這些公司對(duì)于參加與必和必拓投標(biāo)的意愿。
      中化同樣可以考慮與必和必拓合作,畢竟必和必拓已經(jīng)對(duì)薩省鉀礦公司顯示出極大興趣,而且必和必拓已經(jīng)被認(rèn)為是最有競(jìng)爭(zhēng)力的投標(biāo)者,與其合作,中化可以在競(jìng)標(biāo)過(guò)程中去除可能接觸的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。但是,這樣的話,薩省鉀礦將不同意中化同時(shí)與自己及必和必拓開展合作磋商,其后果是,除了必和必拓提供的資料,中化將無(wú)法得到對(duì)薩省鉀礦盡職調(diào)查所需的其他資料。
      供中化考慮的第四種方案是“有借貸的資本結(jié)構(gòu)重組”。中化可以作為戰(zhàn)略投資者,通過(guò)在公司層面向薩省鉀礦公司注入股權(quán)的方式進(jìn)行其投資:投資100億~130億美元,戰(zhàn)略投資者將獲得薩省鉀礦公司的股權(quán)類證券(資產(chǎn)負(fù)債表上級(jí)別較高的證券,如優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)換債券之類)。
      但在這種方案下,戰(zhàn)略投資者可能會(huì)被要求為該投資支付溢價(jià)。作為補(bǔ)償,戰(zhàn)略投資者可以要求為其所獲資產(chǎn)的產(chǎn)出做出承購(gòu)安排。
      業(yè)內(nèi)人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者,無(wú)論中化選擇哪種方案,鑒于潛在的投資規(guī)模,投資之后的公司治理權(quán)力(如董事會(huì)席位)都應(yīng)予以特別重視。
      
      中國(guó)有必要介入嗎
      
      國(guó)際肥料工業(yè)協(xié)會(huì)(IFA)在2010年 2014年肥料展望中指出,雖然2008年~2009年全球鉀肥消費(fèi)下滑了20%,2009年~2010年全球鉀肥消費(fèi)還將繼續(xù)下降,但隨著市場(chǎng)回暖,2010年~2011年,全球鉀肥的需求將增長(zhǎng)18%,達(dá)到2700萬(wàn)噸氧化鉀,2014年將達(dá)到3200萬(wàn)噸。
      在需求大幅增長(zhǎng)的預(yù)期之下,鐵礦石的陰影浮現(xiàn)在國(guó)人心頭,一場(chǎng)關(guān)于中國(guó)鉀肥戰(zhàn)略安全的大討論隨即展開,是否應(yīng)為保衛(wèi)中國(guó)鉀肥供應(yīng)安全而出手競(jìng)購(gòu)薩省鉀礦,成為輿論的焦點(diǎn)。
      而多年從事肥料產(chǎn)業(yè)及科學(xué)施肥戰(zhàn)略研究的張衛(wèi)峰對(duì)此卻并無(wú)擔(dān)心。張?jiān)无r(nóng)業(yè)部肥料需求專家組秘書,現(xiàn)任世界肥料工業(yè)協(xié)會(huì)農(nóng)業(yè)委員會(huì)中國(guó)聯(lián)絡(luò)人、農(nóng)業(yè)資源利用專業(yè)委員會(huì)秘書長(zhǎng)、中國(guó)無(wú)機(jī)鹽工業(yè)協(xié)會(huì)鉀鹽分會(huì)專家組成員。他在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示,近年來(lái)我國(guó)的鉀肥消費(fèi)并沒(méi)有被充分利用,我國(guó)鉀肥需求趨于穩(wěn)定,增長(zhǎng)空司不大。
      張指出,中國(guó)的鉀需求,應(yīng)以保持土壤鉀平衡為前提來(lái)推算合理用量。雖然2002年至2007年我國(guó)鉀肥表現(xiàn)消費(fèi)量從340萬(wàn)噸增長(zhǎng)到810萬(wàn)噸(折純氧化鉀),但根據(jù)養(yǎng)分平衡計(jì)算,鉀的攜走量?jī)H增長(zhǎng)50萬(wàn)噸。三大用鉀作物——水稻、蔬菜和果樹,都存在超量施鉀現(xiàn)象,而其他作物鉀肥用量也接近飽和。目前僅少量作物用鉀不足,如玉米和油料作物,但這部分需求的增長(zhǎng)不會(huì)很大。
      從化肥對(duì)糧食增產(chǎn)的貢獻(xiàn)率來(lái)看,1998年以前,對(duì)總產(chǎn)的貢獻(xiàn)可達(dá)30%以上,對(duì)單產(chǎn)的貢獻(xiàn)可達(dá)50%以上。但1998年~2006年司,化肥對(duì)總產(chǎn)的貢獻(xiàn)率已經(jīng)下滑到10%以下,每千克化肥養(yǎng)分生產(chǎn)的糧食已從30千克降低到20千克,年均降低1千克。
      在2007年我國(guó)化肥價(jià)格劇烈增長(zhǎng)時(shí),農(nóng)民每畝地化肥成本增長(zhǎng)63元,一家5畝地的農(nóng)戶化肥支出增長(zhǎng)315元,遠(yuǎn)高于農(nóng)村家庭人均經(jīng)營(yíng)純收入86元/人的增幅?;蕽q價(jià)已成為農(nóng)民棄農(nóng)入城、不愿種糧的重要因素。因此,合理的化肥施用水平成為解決化肥價(jià)格問(wèn)題的關(guān)鍵。
      “根據(jù)我們的調(diào)研,我國(guó)鉀肥施肥水平在2005年達(dá)到平衡,隨后因鉀肥價(jià)格的大幅上漲而略有失衡?!睆埿l(wèi)峰說(shuō)。
      根據(jù)中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)“中國(guó)農(nóng)田生態(tài)系統(tǒng)鉀素平衡與鉀肥需求”研究結(jié)果,我國(guó)農(nóng)業(yè)鉀肥的需求量為460萬(wàn)噸氧化鉀,加之工業(yè)用鉀及合理庫(kù)存,我國(guó)每年的實(shí)際鉀肥需求合理水平約為649萬(wàn)噸氧化鉀。
      “基于過(guò)去10年的數(shù)據(jù)判斷,未來(lái)5年國(guó)內(nèi)鉀肥需求不會(huì)有大的增幅。5年內(nèi),中國(guó)鉀肥可以實(shí)現(xiàn)自給自足。”中國(guó)鉀鹽協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)肯定地說(shuō)。
      該負(fù)責(zé)人指出,目前中國(guó)進(jìn)口鉀肥占國(guó)內(nèi)總需求的30%~40%,但包括鹽湖鉀肥100萬(wàn)噸鉀肥項(xiàng)目、羅布泊300萬(wàn)噸鉀肥基地在內(nèi)的國(guó)內(nèi)鉀肥在建項(xiàng)目,5年之內(nèi)都將達(dá)產(chǎn)。
      國(guó)內(nèi)在建項(xiàng)目之外,中國(guó)已在老撾、剛果(布)等地?fù)碛刑矫鞯拟淃}儲(chǔ)量達(dá)80多億噸,氧化鉀品位達(dá)到20%以上。老撾目前有5個(gè)項(xiàng)目,除1個(gè)還在勘探,剩下4個(gè)已通過(guò)環(huán)評(píng),其中一家已經(jīng)于近期投產(chǎn),估計(jì)2011年內(nèi)能形成每年10萬(wàn)噸氧化鉀的產(chǎn)量。
      此外,中國(guó)中川國(guó)際礦業(yè)控股有限公司還在加拿大薩省擁有一處大型鉀礦,氯化鉀總資源量約為8.93億噸,并已獲得采礦權(quán),正進(jìn)行項(xiàng)目可研論證,計(jì)劃在2014年建成年產(chǎn)300萬(wàn)噸鉀鹽基地。胡錦濤主席6月23日至25日訪問(wèn)加拿大期間,與加方簽署了《開發(fā)建設(shè)年產(chǎn)300萬(wàn)噸氯化鉀海外鉀礦基地合作備忘錄》。
      2009年5月18日,國(guó)務(wù)院下發(fā)《石化產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》,提出“國(guó)產(chǎn)鉀肥、境外鉀肥基地、進(jìn)口鉀比例為1:1:1”的戰(zhàn)略布局。從目前我國(guó)掌控海外資源情況來(lái)看,境外鉀肥基地有望超出預(yù)期規(guī)模。
      以2005年中國(guó)鉀肥施用水平計(jì)算,如上述境外鉀肥基地均順利投產(chǎn),中國(guó)將基本實(shí)現(xiàn)鉀肥的自給自

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