戴姆勒-克萊斯勒合并案

□/張超

戴姆勒-克萊斯勒合并案

□/張超

平等合并在第五次并購浪潮中漸成主流，在眾多的平等合并案例中，德國戴姆勒公司與美國克萊斯勒公司的合并是工業(yè)史上最大的合并案，案情也跌宕起伏，成為了極具標(biāo)志性的事件。

出于共同抵御東南亞金融危機(jī)、低成本擴(kuò)張的目的，在1997—2000年間，全球范圍內(nèi)引發(fā)了一波兼并重組的小高潮，不同類型的企業(yè)并購活動異?；钴S，這其中又以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”式的平等合并成為了此次并購潮中獨(dú)特的亮點(diǎn)。然而，平等合并是一把雙刃劍，操作上稍有不慎就可能導(dǎo)致整個合并行動的徹底失敗。在眾多的超級合并中真正達(dá)到預(yù)期整合目的、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的案例卻屈指可數(shù)。戴姆勒-克萊斯勒公司的合并為我們提供了一個獨(dú)特的視角，在它們身上發(fā)生的那些鮮活的故事，告訴我們對合并規(guī)則的深入了解和嫻熟運(yùn)用是決定合并成敗的關(guān)鍵，而這也值得我國那些急于使用并購手段進(jìn)行擴(kuò)張的企業(yè)深思。

一、合并始末

1998年5月，德國戴姆勒·奔馳公司（Daimler-Benz）和美國克萊斯勒公司（Chrysler）宣布合并成立戴姆勒-克萊斯勒集團(tuán)公司（Daimler-Chrysler），戴姆勒占有57%的股份，克萊斯勒則占有43%。兩大公司合并后的當(dāng)年即成為全球第二大汽車生產(chǎn)商、第五大汽車公司。

合并的初衷顯而易見，克萊斯勒每年能在北美銷售近300萬輛汽車，但在歐洲的市場占有率卻只有區(qū)區(qū)1%；作為德國最大的工業(yè)企業(yè)，戴姆勒每年也只能在全美賣出約12萬輛。兩個公司分別在歐洲和北美擁有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)，而且互不重疊，這樣的網(wǎng)絡(luò)整合怎不令人心馳神往！另外，戴姆勒作為全球最大的豪華轎車生產(chǎn)企業(yè)，品牌知名度和過硬的質(zhì)量令競爭對手難望其項(xiàng)背；克萊斯勒則在多功能越野車、面包車和輕型卡車領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭，雙方在技術(shù)平臺共享方面也是大有可為。

然而這個強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合打造世界第一大汽車公司的夢想?yún)s一直步履艱難。受累于成本等原因，克萊斯勒連年虧損，這讓戴姆勒不堪重負(fù)。由于克萊斯勒的經(jīng)營形勢一直差強(qiáng)人意，戴-克公司的股價(jià)已經(jīng)從合并之初的108.56美元（1998年5月6日）下跌到26.96美元（2003年3月12日）。新公司的總市值也由最高時的1083億美元縮減至273億美元，這還不如合并前戴姆勒一家的市值。

2007年7月，歐盟正式批準(zhǔn)戴-克公司以74億美元的價(jià)格，將旗下克萊斯勒80.1%的股份出售給美國瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。10月，戴-克公司完成分拆程序，更名為戴姆勒股份公司（Daimler AG），并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下的19.9%的股份。

二、合并失敗的原因

這樁被宣稱為“平等”的合并從一開始就埋下了欺騙、爭奪和失控的種子。德意志的古板與美利堅(jiān)的奔放注定了之后的碰撞是慘烈的。再加上兩個民族之間似有似無的一絲怨恨，最終使戴-克公司變成了硝煙彌漫的戰(zhàn)場。

（一）權(quán)力更迭

在合并之初，戴姆勒董事長于爾根·施倫普承諾雙方將在董事會中共享領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，并在決策層中擁有對等的地位，施倫普和克萊斯勒董事長羅伯特·伊頓也被共同任命為新公司的主席和首席執(zhí)行官。

羅伯特·伊頓與于爾根·施倫普(右)

然而克萊斯勒并沒有像預(yù)期的那樣步入良性發(fā)展的軌道，反而在2000年的下半年出現(xiàn)了18億美元的虧損。為扭轉(zhuǎn)克萊斯勒的頹勢，施倫普任命迪特·蔡徹?fù)?dān)任克萊斯勒總裁兼首席執(zhí)行官，接替伊頓的繼任者詹姆斯·霍爾頓。至此，克萊斯勒的高級管理層中已全部是德國人的身影。

迪特·蔡徹

其實(shí)早在2000年之前，克萊斯勒原董事長羅伯特·伊頓與其他9位美籍高級管理人員已先后淡出了公司的管理層。他們終于明白，施倫普從未想過讓克萊斯勒與自己平起平坐，權(quán)利共享的承諾不過是一種談判的策略，對戴姆勒來說這并不是所謂的“平等”合并，而是不折不扣的兼并。

（二）文化沖突

作為65年前打敗德國的主力軍，心高氣傲的美國人怎么能容忍德國人在自家門口頤指氣使，原本單純的跨國公司間的文化沖突卻暗藏著意識形態(tài)的對抗。德國人趾高氣揚(yáng)的接管行動，使得底特律（克萊斯勒總部所在地）的抵觸情緒日益高漲。

這是間隔著大西洋的兩種極端不同的企業(yè)文化，德國人的嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)與美國人的自由奔放發(fā)生了激烈的碰撞。加之公司高層的頻繁變動，不穩(wěn)定的工作環(huán)境和搖擺不定的戰(zhàn)略決策使得公司沒有一個穩(wěn)定而有凝聚力的團(tuán)隊(duì)來推進(jìn)兩家公司的長期整合。試想，雙方在使用德國式名片還是美國式名片的問題上都要爭論不休，連基本的合作都做不到，又何談有效的整合？

（三）高估協(xié)同效應(yīng)

企業(yè)間究竟為何會發(fā)生合并行為？原因不外乎就是期望在技術(shù)共享、市場分布及成本管理方面獲得協(xié)同效應(yīng)。但并不是每一次的合并都必然產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，合并雙方往往在并購前高估了協(xié)同效應(yīng)，又或者會低估并購后整合的難度?？傊诖蟛糠值暮喜咐胁]有能體現(xiàn)出預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。

美國梅西管理咨詢公司對300多家在近10年內(nèi)合并的較大規(guī)模的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，57%的公司在合并3年后的財(cái)務(wù)指標(biāo)仍然低于合并前的狀況。不少人認(rèn)為這可能是因?yàn)楹喜㈦p方的業(yè)務(wù)缺乏協(xié)調(diào)性，或者是合并溢價(jià)過高。但進(jìn)一步調(diào)查顯示大多數(shù)合并對雙方在運(yùn)作體系、工作氛圍、思想觀念等方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的磨合成本。

平等合并在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化的背景下日趨盛行，但戴姆勒-克萊斯勒的合并案向我們證明，所謂的平等合并中很難有平等的存在，過于樂觀的協(xié)同預(yù)期暗藏著巨大的陷阱，整合前對戰(zhàn)略資源的客觀評估是決定合并成敗的關(guān)鍵問題。

三、平等合并的利與弊

所謂平等合并即兩個公司合并成為一個新公司，原有兩個公司的法律主體不復(fù)存在。這里的“平等”是指在合并中沒有主次之分，雙方的地位對等，機(jī)會和利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，沒有并購方和被并購方的區(qū)別。通常情況下，平等合并都會以換股的方式進(jìn)行，是一種善意并購。

（一）平等合并的目的

由于全球經(jīng)濟(jì)一體化趨勢的加強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)集中度的不斷提高，規(guī)?；偁幍膬?yōu)勢日益凸顯，成本相對低廉的兩兩合并在第五次并購潮中異軍突起，成為了并購市場的主流。英國石油-阿莫科、?？松?美孚、花旗-旅行者以及戴姆勒-克萊斯勒這一類動輒數(shù)百億美元的超級合并，更是在行業(yè)內(nèi)催生出一個又一個“超級航母”級的巨型企業(yè)集團(tuán)。

概括起來，企業(yè)往往基于以下原因而選擇平等合并：

一是擴(kuò)大市場規(guī)模。選擇平等合并的企業(yè)往往規(guī)模接近，總資產(chǎn)、年銷售額等指標(biāo)大致相當(dāng)，各自都占有一定的市場份額，沒有或者很少有重疊。這樣的平等合并理論上即刻就能實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵指標(biāo)的倍增效應(yīng)。同時，合并后通過必要的渠道整合和統(tǒng)一的市場推廣策略，將使得新公司在市場運(yùn)作方面更加高效。

二是壓縮成本。規(guī)模效應(yīng)的主要優(yōu)勢就是通過大批量采購、協(xié)同生產(chǎn)以及人力資源共享等措施來壓縮經(jīng)營成本。適當(dāng)?shù)囊?guī)?？梢蕴岣咂髽I(yè)的邊際經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，一致的行動則能減少大量重復(fù)的開支，決策及管理流程的優(yōu)化亦能顯著改善成本結(jié)構(gòu)。

三是共享技術(shù)平臺。任何企業(yè)都難以單獨(dú)在技術(shù)研發(fā)方面做到面面俱到，平等合并就成為集雙方之所長，取長補(bǔ)短，迅速彌補(bǔ)技術(shù)短板、規(guī)避知識產(chǎn)權(quán)壁壘的有效措施。由于合并雙方所擁有的核心技術(shù)大多屬于比較成熟的技術(shù)，在應(yīng)用方面都經(jīng)過市場的反復(fù)檢驗(yàn)，很少有瑕疵的存在，因此在合并后能快速產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，并能大幅降低研發(fā)成本。

四是抵御惡意收購。1998年，克萊斯勒正是為了防御其第一大個人股東、拉斯維加斯收購大王科爾克·柯克瑞安的惡意收購，才迅速同意了與戴姆勒的平等合并。

（二）平等合并的優(yōu)點(diǎn)

一是減少巨額現(xiàn)金支出。在一般的并購案例中并購方往往需要向被并購方的股東支付巨額的現(xiàn)金，一方面會在短期內(nèi)給并購方造成極大的融資壓力，另一方面高額的并購溢價(jià)也會在將來的很多年內(nèi)影響并購方的經(jīng)營業(yè)績。而平等合并通常采用換股方式，雙方都避免了巨額的現(xiàn)金支出，有利于合并后新公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)的穩(wěn)定性。

二是改善合并后的財(cái)務(wù)績效。平等合并交易會產(chǎn)生延遲納稅的財(cái)務(wù)效果。通常，股票成本與所收到的支付對價(jià)之間的差額可能會引發(fā)納稅義務(wù)，特別是以現(xiàn)金、票據(jù)或資產(chǎn)進(jìn)行支付時，納稅義務(wù)將被立即觸發(fā)并不可避免。而根據(jù)稅法的規(guī)定，以股換股的交易方式不用在交易發(fā)生時納稅，納稅義務(wù)將被推遲到股東賣出新公司股票以后。

三是避免因并購造成的抵觸情緒。平等合并的交易氛圍始終是友好的，合并雙方能在交易結(jié)構(gòu)、公司價(jià)值的認(rèn)定、換股比例、主要股東的待遇以及高管人員薪酬等諸多方面平等協(xié)商，沒有哪一方能盛氣凌人的將自己的意見強(qiáng)加給對方，交易因此能很快形成默契。在合并雙方的股東和員工普遍接受合并的情況下，業(yè)務(wù)整合將得到雙方員工的充分理解和配合，縮短了整合期，降低了磨合成本。

（三）平等合并的缺點(diǎn)

一是換股比例難以確定。換股比例涉及到合并雙方價(jià)值的認(rèn)定以及將來在新公司中所占有的權(quán)益份額，不但需要考慮每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股市值等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還要兼顧品牌、研發(fā)、人力資源等非財(cái)務(wù)指標(biāo)，復(fù)雜程度和估價(jià)難度可想而知。如何以專業(yè)的眼光合理估計(jì)對方的價(jià)值，如何在談判中使用高超的談判技巧實(shí)現(xiàn)己方價(jià)值的最大化，這對任何一方來說都是一個艱難的過程。

二是成本難以控制。平等合并的成本主要涉及三個方面：一是聘請財(cái)務(wù)顧問、投資銀行等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、價(jià)值評估及交易設(shè)計(jì)的費(fèi)用；二是股份置換的交易費(fèi)用，特別是采用新設(shè)公司發(fā)行新股置換雙方股東原有股份時，新股發(fā)行費(fèi)用相對較高；三是新公司設(shè)立、整合費(fèi)用。股份置換費(fèi)用取決于置換股份的數(shù)量和價(jià)值。而新公司設(shè)立、整合費(fèi)用的彈性較大，特別是整合費(fèi)用的多少完全取決于雙方文化差異的大小、整合方案的設(shè)計(jì)以及整合的意愿，具體數(shù)額會很難控制。

三是交易程序復(fù)雜。由于合并雙方地位對等，雙方須在新公司管理架構(gòu)的搭建、高管人員的安排、會計(jì)政策對接、稅務(wù)籌劃等方面面臨妥協(xié)和重新設(shè)計(jì)，這些額外的程序使得平等合并變得愈加復(fù)雜。

（四）如何合理運(yùn)用平等合并

首先，謹(jǐn)慎的選擇合并對象。不能僅僅依據(jù)一些表面的現(xiàn)象草率的做出判斷。理念、目標(biāo)、思維以及企業(yè)文化的相互匹配是決定能否進(jìn)行合并的前提條件。對擬合并對象進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，了解對方所擁有的戰(zhàn)略資源，其后還需要對雙方所擁有的核心優(yōu)勢進(jìn)行客觀的評估，只有真正能融合在一起的資源才是有效的戰(zhàn)略資源。

其次，統(tǒng)一戰(zhàn)略，重視文化整合。在戴姆勒和克萊斯勒的合并中，由于雙方發(fā)展戰(zhàn)略的根本不同，原先預(yù)計(jì)的技術(shù)共享、聯(lián)合采購、共線生產(chǎn)、市場對接等方面的整合變得障礙重重，再加上難以彌合的文化差異，使得原本雄心勃勃的合并計(jì)劃不得不黯淡收場。因此，在合并前合并雙方必須統(tǒng)一未來的發(fā)展戰(zhàn)略。

最后，充分尊重合并伙伴，構(gòu)建公平的運(yùn)營環(huán)境。合并后的協(xié)同和整合之所以困難，是因?yàn)檫@些最后都涉及到人員的心態(tài)問題。企業(yè)整合要使合并雙方原有的員工心悅誠服的接受新的價(jià)值觀和企業(yè)文化，產(chǎn)生歸屬感，并在統(tǒng)一的目標(biāo)下采取協(xié)調(diào)一致的行動，才能在制度層面上完成資產(chǎn)、市場、財(cái)務(wù)等方面的整合。企業(yè)整合歸根結(jié)底整合的是人的思想，沒有思想上的認(rèn)可，就不會有行動上的配合。任何情況下，人都是最關(guān)鍵因素。

在我國，由于體制僵化、地方保護(hù)、觀念滯后等因素的限制，平等合并尚為鮮見。相對于歐美大型的跨國企業(yè)而言，中國企業(yè)依舊過于“渺小”，在參與國際競爭時常有所掣肘。使用平等合并，與國內(nèi)規(guī)模相當(dāng)?shù)母偁幤髽I(yè)進(jìn)行聯(lián)合，盡早結(jié)束“窩里斗”，對于中國企業(yè)真正的跨出國門具有重要的意義。

武漢大學(xué)）