• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    理想與現(xiàn)實(shí)之間:反思我國公司法上的累積投票制度

    2010-11-09 06:38:16楊姝玲
    關(guān)鍵詞:監(jiān)事公司法董事

    楊姝玲

    (哈爾濱商業(yè)大學(xué)法學(xué)院,哈爾濱150001)

    理想與現(xiàn)實(shí)之間:反思我國公司法上的累積投票制度

    楊姝玲

    (哈爾濱商業(yè)大學(xué)法學(xué)院,哈爾濱150001)

    累積投票制的初衷,是為了保護(hù)中小股東利益以及改善公司治理,但是,由于相關(guān)的客觀和主觀因素,削弱了累積投票制的作用。我國的累積投票制度在立法與實(shí)踐兩個層面,存在許多亟待完善之處,立足我國目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及相關(guān)因素,對累積投票制度的完善進(jìn)行了可能路徑的探討,從而完善其發(fā)揮作用的制度條件。

    公司法;中小股東利益保護(hù);累積投票制度

    修訂后的《公司法》將累積投票制度納入公司法視野,表明了立法者在完善公司治理、維護(hù)中小股東利益方面的決心,但是,我國對于累積投票制度的規(guī)定略顯粗糙,對于具體的運(yùn)作規(guī)則沒有涉及,使得累積投票制度在具體實(shí)施過程中存在諸多障礙,使得這一制度在實(shí)踐中“看上去很美”,而沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用?;诖?通過對我國累積投票制度本身及實(shí)踐中的相關(guān)問題進(jìn)行梳理,在制度層面探尋累積投票制度發(fā)揮作用的路徑。

    一、初衷——從累積投票制發(fā)展軌跡觀察其制度價值

    所謂累積投票,是指股東在選擇董事時,其投票權(quán)數(shù)等于所持股份數(shù)與候選董事人數(shù)的乘積,該股東可以將其全部投票權(quán)投給一個或一個以上的候選董事[1]。

    累積投票制首先是一種投票方法或投票計算規(guī)則,累積投票制的發(fā)明一般認(rèn)為源起于英國政治學(xué)家約翰·斯圖亞特·米爾(John StuartMill)對比例代表精神的鼓吹。但在公司法領(lǐng)域適用,開始于美國,到20世紀(jì)中期,美國有約20個州的公司法規(guī)定了這一制度[2]。其目的在于保護(hù)中小股東,使其在董事會中占有一席之地,從而獲得必要的信息以防止大股東的欺詐。

    在美國,累積投票制經(jīng)歷了由強(qiáng)制性立法轉(zhuǎn)變?yōu)槿我庑砸?guī)定,即強(qiáng)制性累積投票制轉(zhuǎn)為許可性累積投票制,其中許可性累積投票制又分為兩種:一是選出式,即“原則采用,但允許章程排除”;二是選入式,即“原則排除,但允許章程采用”,無論是選出式還是選入式,公司均可排除累積投票制的適用,現(xiàn)在,除極少數(shù)經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)的州以外,美國絕大多數(shù)州的公司法均不再規(guī)定累積投票制[3],究其原因,一是小股東可以通過累積投票制與表決權(quán)征集制度,只需掌控一定比例的股權(quán)或委托書,即有可能借由精密的計算取得一定的董事席位,因此,會造成公司大股東對于累積投票制的排斥[4],從而愿意選擇那些采取任意性累積投票制的州為注冊地;二是各州為了吸引公司在本州注冊,而提高該州的經(jīng)濟(jì)收益,這樣就形成了州與州之間的競爭[5],累積投票制在美國的發(fā)展進(jìn)路也同時影響到其他國家和地區(qū)的公司立法。

    在我國,為了緩解上市公司的一股獨(dú)大和內(nèi)部人控制現(xiàn)象,公司累積投票制度于2002年7月被寫進(jìn)《上市公司治理準(zhǔn)則》中,該準(zhǔn)則采取許可制中的選入模式,但在特定的公司類型上,又采用了強(qiáng)制主義。2005年10月,修定后的《公司法》中規(guī)定了累積投票制度,采用許可主義中的選入模式,為了與《公司法》中的內(nèi)容相協(xié)調(diào),2006年在修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》中,對于累積投票制度也采取了選入模式。

    二、內(nèi)涵——累積投票與直接投票的區(qū)別

    我國《公司法》第106條規(guī)定,“股東大會選舉董事或者監(jiān)事,可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實(shí)行累積投票制”,并進(jìn)一步說明,“本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用”。我們可以通過累積投票與直接投票的區(qū)別,更好地來理解累積投票制度的機(jī)理。

    某股份有限公司共發(fā)行股票100股,有甲、乙兩位股東,甲持有60股,乙持有40股,決議召開股東大會會議,擬選出5名董事,甲提名:甲A、甲B、甲C、甲D、甲E,乙提名:乙A、乙B、乙C、乙D、乙E,共有10位候選人,甲、乙均出席了會議。

    根據(jù)直接選舉,每股代表一張選票,甲為自己的每位候選人各投60票,乙則為自己的每位候選人各投40票,投票情況可以用圖1來表述:

    圖1

    根據(jù)資本多數(shù)決原則,得票多者當(dāng)選,而且選擇管理者屬于股東大會的普通決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,過半數(shù)即超過而不包括50,則甲所提名的候選人全部當(dāng)選。我們很容易得出這樣的結(jié)論,在只有兩位股東的情況下,具有控股地位的股東可以占據(jù)所有董事(監(jiān)事)席位。

    根據(jù)累積投票制,每位股東需要用擬選出董事的人數(shù)乘以他所持有的股份數(shù),計算他所需要投出票數(shù)的總額,每位股東可以將該票數(shù)集中投向一名候選人,也可以分別投向數(shù)個候選人。在上面的例子中,股東甲共有:60×5=300個表決權(quán),股東乙共有:40×5=200個表決權(quán),這就需要計算,怎樣投票才能最大限度地選出代表自己利益的董事,若甲分別投向甲A、甲B、甲C各100票,乙分別投向乙A、乙B各100票,最后的結(jié)果則是:甲推選出3位代表自己利益的董事,而乙則推選出2位代表自己利益的董事,相對于直接投票而言,乙可以推選出代表自己利益的董事①這里的選舉結(jié)果沒有加入股東大會普通決議規(guī)則的限制。。

    圖2

    根據(jù)概率論的原理,在累積投票中,確定選舉出一名董事所需要的表決權(quán)數(shù)的基本公式是:S/(D+l)+1,其中,S代表進(jìn)行表決的表決權(quán)總數(shù),D代表待選董事人數(shù)。那么,選出N名董事所需表決權(quán)數(shù)的公式是:NS/(D+1)+1[6],具體到上例中,選舉出1名董事所需要的表決權(quán)數(shù)為500/(5+1)+1=71,所以,甲最多支持3位候選人,乙最多支持2位候選人。

    三、現(xiàn)狀——我國累積投票制度本身的缺陷及相關(guān)實(shí)踐

    我們選出了六家上市公司作為樣本,對其2010年度公布的累積投票制實(shí)施細(xì)則進(jìn)行了考察,雖然不能代表所有的上市公司,但可以反映出累積投票制在實(shí)踐中的傾向,其中的相關(guān)規(guī)則見圖3:

    圖3

    下面針對我國的相關(guān)規(guī)定及實(shí)踐中的傾向性做法進(jìn)行評價,論證我國的累積投票制度在立法層面上亟待完善之處。

    (一)未規(guī)定董事、監(jiān)事候選人的提名主體

    我國《公司法》中未規(guī)定董事、監(jiān)事候選人提名的主體,實(shí)踐中由公司主要股東和董事會協(xié)商確定,中小股東如果想推舉自己的候選人只能依股東提案權(quán)進(jìn)行。我們觀察圖3中的6家上市公司對于持有股份比例的要求,其中三家沒有涉及,即應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定,還有三家,對于提名非獨(dú)立董事及監(jiān)事,要求單獨(dú)或合并持有3%以上股份的股東,而對于提名獨(dú)立董事要求的持股比例則為1%。在我國現(xiàn)有的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)下,累積投票制下候選人提名所要求的持股比例顯得過高,雖然小股東可以通過征集表決權(quán)的形式達(dá)到目的,但會提高成本,從而使小股東沒有動力去推舉管理者或監(jiān)督者。

    (二)累積投票制表決規(guī)則受到限制

    根據(jù)《公司法》,董事會及監(jiān)事會成員的任免屬于普通決議,對于累積投票制度的表決規(guī)則,在具體選舉進(jìn)行中,按照得票的高低將候選人排序之后,是否還需要受到出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)或圖3樣本公司中的限制呢?我們來看一下圖3中6家公司的董事、監(jiān)事的當(dāng)選規(guī)則:即由得票較多者當(dāng)選,但每位當(dāng)選董事、監(jiān)事所得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的二分之一④雖然精華制藥沒有明確以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn),但可以推知:所持股份總數(shù)應(yīng)為未累積的股份數(shù)。,也就是這6家公司對運(yùn)用累積投票制的選舉結(jié)果進(jìn)行了限制。

    (三)未規(guī)定累積投票制的事后保障措施

    通過累積投票制度進(jìn)入到公司董事會、監(jiān)事會的中小股東利益的代表,可能會使董事會出現(xiàn)“不和諧”,甚至降低董事會的效率,大股東可能利用自己的控股地位,通過事后罷免的方法將小股東選出的董事或監(jiān)事免職,對于罷免通過累積投票制產(chǎn)生的董事的議決規(guī)則,我國《公司法》沒有涉及,在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)適用一般董事的更換程序,如此這般,一方面,中小股可能通過累積投票制將自己的代表選為公司的董事、監(jiān)事,另一方面,股東又可以利用普通議事規(guī)則將其罷免。這就使累積投票制的作用和效果徹底殆盡了,失去了其應(yīng)有的價值。

    四、期待——累積投票制度發(fā)揮作用可能路徑的探討

    我們可以看到,僅僅有《公司法》的一個條文來規(guī)范累積投票制度是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,累積投票制度發(fā)揮作用是需要前提的,比如分散的、多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東的股權(quán)意識、立法機(jī)關(guān)的態(tài)度以及公司的選擇,等等,以下我們僅在制度層面就相關(guān)問題加以探討。

    (一)明確董事、監(jiān)事候選人的提名主體

    雖然我國已進(jìn)行了股權(quán)分置改革,引導(dǎo)股權(quán)的適度分散,但目前來看,國有股、法人股及內(nèi)部職工股還占有較大比例,小股東的持股比例較低,為了能夠給小股東選出自己代表進(jìn)入董事會、監(jiān)事會以機(jī)會,一個重要的前提就是提名候選人所要求的股份比例要適度降低,可以考慮增加這樣的規(guī)定:單獨(dú)或合計持有公司1%以上股份的股東,可以提名董事、監(jiān)事候選人。至于最終能否選出自己的代表,還有很多其他的因素,比如,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、選舉董事的人數(shù)、甚至包括能否征集到足夠的表決權(quán)。如此考慮體現(xiàn)這樣一種傾向,就是給予中小股東最大的機(jī)會,但不保證一定能夠選出代表自己利益的管理者及監(jiān)督者。

    (二)累積投票制表決規(guī)則不應(yīng)受到限制

    我們先將《公司法》中的股東大會表決的普通規(guī)則運(yùn)用到圖2中,甲A、甲B、甲C、乙A、乙B五位候選人的得票數(shù)均為100票,出席會議的股東所持表決權(quán)為500,半數(shù)為250,即每位當(dāng)選的董事所得票數(shù)應(yīng)當(dāng)超過而不包括250,受到這樣限制的結(jié)果就是沒有人當(dāng)選,而且,即便再次選舉,結(jié)果是只有甲會選出自己的代表進(jìn)入董事會,因?yàn)橹挥屑椎谋頉Q權(quán)為300,超過了250,而乙的表決權(quán)200,少于250,所以,乙在任何時間,在這樣的選舉規(guī)則下都不會選出自己的代表,這和直接選舉的結(jié)果是一樣的;我們再把圖3樣本公司中對于表決規(guī)則的限制加入到圖2的選舉中,這里出席股東大會股東所持有效的未累積的股份數(shù)為100,其二分之一為50,這五位候選人的得票數(shù)顯然均已超過50,也就是按照圖3的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及應(yīng)選的董事、監(jiān)事人數(shù),有沒有這樣的限制是不影響選舉結(jié)果的。

    但實(shí)踐中,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是千差萬別的,應(yīng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)也不一致,我們再來看一個例子,某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁……N位股東,假若發(fā)行在外的股份為100股,N位股東持股數(shù)額按降序排列為:25、15、15、10……決議召開股東大會會議,選舉更換董事會中的3名董事,四位股東各提議了3位候選人,根據(jù)公司章程規(guī)定采取累積投票制,我們來看圖4中的投票情況:

    圖4

    根據(jù)圖4,若對當(dāng)選規(guī)則沒有任何限制,即得票多者當(dāng)選,則甲A、乙A、丙A當(dāng)選;若對當(dāng)選規(guī)則加入股東大會普通決議表決規(guī)則的限制,出席會議的股東所持表決權(quán)應(yīng)為100×3=300,半數(shù)應(yīng)為150,過半數(shù)即為超過而不包括150,那么我們會看到將沒有任何一位候選人當(dāng)選,即使再次進(jìn)行選舉,股東結(jié)構(gòu)不變,選舉規(guī)則不變,結(jié)果也是不變的,所以,這樣的限制是沒有意義的;若對當(dāng)選規(guī)則加入圖3樣本公司中所采用的限制,出席股東大會股東所持的未累積的有效表決權(quán)股份為100,其二分之一為50,即要超過而不包括50,我們會看到只有甲A當(dāng)選,沒有選出欲選出的董事的數(shù)量,在同樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,再次選舉還應(yīng)當(dāng)是甲所支持的候選人當(dāng)選,這和直接投票制的效果是相同的,同時與累積投票制的立法目的也是相違背的。綜上,我們認(rèn)為累積投票制的當(dāng)選規(guī)則僅應(yīng)當(dāng)是得票多者當(dāng)選,而不應(yīng)有其他限制。

    (三)規(guī)定累積投票制的事后保障措施

    針對大股東可能利用持股優(yōu)勢無故罷免通過累積投票制選出的董事、監(jiān)事,有必要作出相應(yīng)的應(yīng)對規(guī)定,這里可以借鑒相關(guān)國家的立法,美國《標(biāo)準(zhǔn)公司法》第8.08節(jié)規(guī)定了股東免除董事職務(wù)的情形,其中(C)項(xiàng)規(guī)定:如果允許累積投票,且足以選舉某人為董事的累積票數(shù)反對免除該董事職務(wù),該董事就不能被免職。如果不允許累積投票,則只有要求免除某董事得票數(shù)超過反對免除該董事的票數(shù),該董事的職務(wù)才能被免除[7]?!都幽么笊淌鹿痉ā返?0章第107條第7項(xiàng)規(guī)定:如果反對某位董事的票數(shù)足以超過采用累積投票制使其當(dāng)選的票數(shù),計算反對票數(shù)時應(yīng)當(dāng)依據(jù)章程規(guī)定選舉該董事時累積投票制所采用的乘數(shù)計算,則該董事的職位不得免除。為了防止大股東通過股東大會無故撤換依累積投票方式選出的董事、監(jiān)事,我們可以作出這樣的規(guī)定:如果選舉某人為董事的累積票數(shù)反對免除該董事、監(jiān)事職務(wù),該董事、監(jiān)事就不能被免職。

    [1]薛波.元照英美法詞典[K].北京:法律出版社,2003:283.

    [2]湯慧琴.累積投票制:對公司結(jié)構(gòu)的進(jìn)一完善——解讀新《公司法》一項(xiàng)重大突破[J].北京石油管理干部學(xué)院學(xué)報,2007,(6).

    [3]鄭若山.公司制的異化[M].北京:北京大學(xué)出版社,2003:175.

    [4]Jeffrey N.Godor.institutions as Relational Investors:A New Look At Cumulative voting[M].Columbia Law Review.1994:102.

    [5]June A.Striegel.Cumulative Voting,Yesterday and Today.the July.1986 Amendments to Ohio’s General Coporation Law[M].University of Cincinnati Law Review,1987:165.

    [6]R·W·漢密爾頓.公司法[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2001:216.

    [7]沈四寶.最新美國標(biāo)準(zhǔn)公司法[M].北京:法律出版社,2006:93-94.

    Between Ideal and Reality:Reflection on Cumulative Voting of Corporation Law

    YANG Shu-ling

    The valuesof the cumulative voting is built,is to protect the interestof small shareholder and improve the structure of corporation governance,however,the subjective and objective factors are weakening the function of the cumulative voting.In legislation and practice,there are many defects to be perfected of cumulative voting in china,combinedwith the structure of shareholder and related factors,discussesperfecting the conditions of the system function of cumulative voting.

    corporation law;small shareholder’s interest;cumulative voting

    DF411·91

    A

    1008-7966(2010)11-0080-04

    2010-09-12

    哈爾濱商業(yè)大學(xué)2009年度青年骨干教師科研創(chuàng)新項(xiàng)目階段性成果。

    楊姝玲(1977-),女,黑龍江望奎人,講師,碩士,主要從事民商法學(xué)、勞動法學(xué)研究。

    [責(zé)任編輯:劉曉慧]

    猜你喜歡
    監(jiān)事公司法董事
    國辦:進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度 提升獨(dú)立董事履職能力
    浙江省蠶桑學(xué)會第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單
    蠶桑通報(2022年3期)2022-04-16 13:48:39
    論董事勤勉義務(wù)的判斷與歸責(zé)
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:46
    德國《有限責(zé)任公司法》中的法律形成
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:21:46
    論我國上市公司建立獨(dú)立監(jiān)事制度之必要性
    論我國上市公司建立獨(dú)立監(jiān)事制度之必要性
    兼職獨(dú)立董事對上市公司一視同仁嗎?
    公司的合同解釋與公司法的價值分析
    認(rèn)繳制視野下的公司法人格否認(rèn)
    商事法論集(2015年2期)2015-06-27 01:19:18
    董事對公司之賠償責(zé)任研究
    商事法論集(2014年1期)2014-06-27 01:20:44
    在线观看免费视频网站a站| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 91麻豆av在线| 一区二区三区乱码不卡18| 国产日韩欧美视频二区| 国产精品国产av在线观看| 久久99一区二区三区| 亚洲伊人久久精品综合| 一区二区三区乱码不卡18| 久久人人97超碰香蕉20202| 18禁国产床啪视频网站| 18在线观看网站| 国产激情久久老熟女| 久久精品国产综合久久久| 欧美 日韩 精品 国产| a级片在线免费高清观看视频| 99国产精品一区二区蜜桃av | 亚洲精品日本国产第一区| 国产在线一区二区三区精| 国产欧美日韩精品亚洲av| av网站免费在线观看视频| 国产一区亚洲一区在线观看| 色婷婷久久久亚洲欧美| h视频一区二区三区| 天堂中文最新版在线下载| 人人妻人人澡人人看| 午夜免费鲁丝| 欧美日韩亚洲高清精品| 欧美黑人欧美精品刺激| 婷婷色综合大香蕉| 免费一级毛片在线播放高清视频 | a 毛片基地| 丝袜喷水一区| 狠狠婷婷综合久久久久久88av| 日韩制服骚丝袜av| 亚洲欧美一区二区三区久久| 亚洲欧美色中文字幕在线| 99精国产麻豆久久婷婷| 色综合欧美亚洲国产小说| 欧美乱码精品一区二区三区| 97在线人人人人妻| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 国产一区二区在线观看av| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 亚洲,欧美精品.| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 国产成人免费观看mmmm| 国产精品久久久久成人av| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 成人亚洲欧美一区二区av| 日本午夜av视频| 啦啦啦在线观看免费高清www| 午夜免费鲁丝| 久久久久久久久免费视频了| 国产成人啪精品午夜网站| 久久ye,这里只有精品| 欧美精品av麻豆av| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 黑人欧美特级aaaaaa片| 亚洲中文日韩欧美视频| 午夜91福利影院| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 亚洲专区国产一区二区| 啦啦啦啦在线视频资源| 韩国精品一区二区三区| 国产免费又黄又爽又色| 国产精品九九99| 黄色片一级片一级黄色片| 热re99久久国产66热| 丝瓜视频免费看黄片| 亚洲av日韩精品久久久久久密 | 秋霞在线观看毛片| 久久久久精品人妻al黑| 香蕉国产在线看| 亚洲精品久久午夜乱码| 亚洲国产精品国产精品| 久久99一区二区三区| 国产男女内射视频| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 熟女av电影| 国产黄频视频在线观看| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 国产高清视频在线播放一区 | 国产麻豆69| 精品高清国产在线一区| 日韩电影二区| 一级,二级,三级黄色视频| 国产高清国产精品国产三级| 午夜精品国产一区二区电影| 成人亚洲欧美一区二区av| 狂野欧美激情性xxxx| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲 | 国产一区有黄有色的免费视频| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| www.精华液| 一二三四在线观看免费中文在| 考比视频在线观看| 久久精品亚洲av国产电影网| 男男h啪啪无遮挡| 涩涩av久久男人的天堂| 亚洲国产欧美一区二区综合| 啦啦啦在线免费观看视频4| 久久久久久久国产电影| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 成年女人毛片免费观看观看9 | 国产免费现黄频在线看| 高清av免费在线| 亚洲专区国产一区二区| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 久久这里只有精品19| 美国免费a级毛片| tube8黄色片| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 亚洲精品在线美女| 看免费成人av毛片| 国产一区亚洲一区在线观看| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 桃花免费在线播放| 亚洲熟女毛片儿| 久久av网站| 免费观看a级毛片全部| 在线观看免费高清a一片| 新久久久久国产一级毛片| 免费观看av网站的网址| 国产亚洲欧美精品永久| 晚上一个人看的免费电影| videosex国产| 亚洲精品乱久久久久久| 久久久久久免费高清国产稀缺| 欧美人与善性xxx| 欧美日韩福利视频一区二区| 男人爽女人下面视频在线观看| 热99久久久久精品小说推荐| 观看av在线不卡| 99久久综合免费| 国产一区有黄有色的免费视频| 久久久久久久久久久久大奶| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 日本91视频免费播放| 一级片免费观看大全| 久久综合国产亚洲精品| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 欧美精品av麻豆av| 精品人妻一区二区三区麻豆| 18在线观看网站| 亚洲,一卡二卡三卡| 成年av动漫网址| 国产亚洲精品久久久久5区| 国产片内射在线| 欧美亚洲日本最大视频资源| 国产成人精品久久久久久| 欧美精品av麻豆av| 亚洲专区中文字幕在线| 久久久久久久久久久久大奶| 中文字幕高清在线视频| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 免费高清在线观看视频在线观看| 国产成人精品久久二区二区免费| 蜜桃在线观看..| 亚洲人成电影免费在线| 亚洲欧美一区二区三区国产| 国产在线免费精品| www.精华液| 性色av一级| 国产免费现黄频在线看| 中国国产av一级| 老熟女久久久| 久久免费观看电影| 午夜91福利影院| 欧美变态另类bdsm刘玥| 精品熟女少妇八av免费久了| 久久国产精品影院| 欧美日韩综合久久久久久| 亚洲人成77777在线视频| av又黄又爽大尺度在线免费看| 欧美成人午夜精品| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 亚洲av国产av综合av卡| 99热国产这里只有精品6| www.熟女人妻精品国产| 免费日韩欧美在线观看| 国产一区二区三区综合在线观看| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 下体分泌物呈黄色| 亚洲av日韩精品久久久久久密 | 精品亚洲成a人片在线观看| 亚洲国产欧美一区二区综合| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 国产午夜精品一二区理论片| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 亚洲五月色婷婷综合| 成人免费观看视频高清| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 免费在线观看影片大全网站 | 国产成人a∨麻豆精品| avwww免费| 99香蕉大伊视频| 无限看片的www在线观看| 久久久欧美国产精品| 国产国语露脸激情在线看| a 毛片基地| 女性生殖器流出的白浆| 午夜久久久在线观看| 美女视频免费永久观看网站| 交换朋友夫妻互换小说| netflix在线观看网站| 两个人免费观看高清视频| 女警被强在线播放| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 90打野战视频偷拍视频| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 国产在线一区二区三区精| 一级,二级,三级黄色视频| 丝袜美足系列| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 七月丁香在线播放| 亚洲中文字幕日韩| 国产成人精品久久二区二区91| 我的亚洲天堂| 热99久久久久精品小说推荐| 十分钟在线观看高清视频www| 午夜两性在线视频| 国产成人精品无人区| 亚洲精品久久午夜乱码| 宅男免费午夜| av网站在线播放免费| 午夜精品国产一区二区电影| 91国产中文字幕| 日韩免费高清中文字幕av| 久久亚洲国产成人精品v| 两人在一起打扑克的视频| 日韩一区二区三区影片| 男女下面插进去视频免费观看| 久久99热这里只频精品6学生| 精品国产一区二区三区四区第35| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 少妇 在线观看| 国产男女超爽视频在线观看| 久久久久久久精品精品| 久久狼人影院| 极品人妻少妇av视频| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 黄色毛片三级朝国网站| 18禁国产床啪视频网站| 多毛熟女@视频| av在线app专区| 国产精品偷伦视频观看了| 无限看片的www在线观看| 欧美日本中文国产一区发布| 两个人看的免费小视频| 国产精品久久久人人做人人爽| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 国产亚洲一区二区精品| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 男男h啪啪无遮挡| 欧美激情 高清一区二区三区| 成人国语在线视频| 热re99久久精品国产66热6| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 咕卡用的链子| 性高湖久久久久久久久免费观看| 久久ye,这里只有精品| 在线观看一区二区三区激情| 成年人黄色毛片网站| 色婷婷久久久亚洲欧美| 免费观看av网站的网址| 一本综合久久免费| 国产成人精品在线电影| 在线观看免费高清a一片| 免费在线观看完整版高清| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 99久久人妻综合| 国产黄频视频在线观看| 国产日韩欧美视频二区| 麻豆av在线久日| 日本欧美国产在线视频| 成人亚洲欧美一区二区av| 亚洲精品久久午夜乱码| 99re6热这里在线精品视频| 国产男女内射视频| 久久狼人影院| 国产精品人妻久久久影院| 中文字幕制服av| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 国产黄色视频一区二区在线观看| 精品国产乱码久久久久久男人| 脱女人内裤的视频| 午夜福利,免费看| 大片电影免费在线观看免费| 国产日韩欧美在线精品| 国产一区亚洲一区在线观看| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 久久这里只有精品19| 婷婷色av中文字幕| 中文欧美无线码| 国产精品免费视频内射| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o | 只有这里有精品99| 一级黄色大片毛片| 精品福利永久在线观看| 亚洲国产精品成人久久小说| 夫妻性生交免费视频一级片| 9191精品国产免费久久| 女人久久www免费人成看片| 制服人妻中文乱码| 亚洲国产看品久久| 啦啦啦在线观看免费高清www| videos熟女内射| 欧美日韩一级在线毛片| 纯流量卡能插随身wifi吗| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 亚洲一码二码三码区别大吗| 欧美激情高清一区二区三区| 国产精品亚洲av一区麻豆| 亚洲精品第二区| 久久国产精品大桥未久av| 搡老乐熟女国产| 丝袜在线中文字幕| 久久久精品免费免费高清| 麻豆国产av国片精品| 国产99久久九九免费精品| 亚洲 国产 在线| 成在线人永久免费视频| 免费不卡黄色视频| 亚洲中文日韩欧美视频| 国产高清视频在线播放一区 | 十八禁网站网址无遮挡| 欧美精品一区二区免费开放| 亚洲,一卡二卡三卡| 国产老妇伦熟女老妇高清| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 国产成人精品无人区| 丰满迷人的少妇在线观看| 新久久久久国产一级毛片| 免费人妻精品一区二区三区视频| 欧美精品啪啪一区二区三区 | 免费一级毛片在线播放高清视频 | 99久久人妻综合| 欧美日韩视频精品一区| 悠悠久久av| 久久99精品国语久久久| 国产亚洲一区二区精品| 亚洲天堂av无毛| 国产亚洲一区二区精品| 亚洲天堂av无毛| 妹子高潮喷水视频| 一区二区三区精品91| 午夜激情av网站| av网站免费在线观看视频| 美女国产高潮福利片在线看| 欧美精品一区二区大全| 国产片特级美女逼逼视频| 国产伦人伦偷精品视频| 亚洲一区中文字幕在线| 亚洲av欧美aⅴ国产| 美女国产高潮福利片在线看| 高清黄色对白视频在线免费看| 久久精品亚洲熟妇少妇任你| 亚洲欧美精品自产自拍| 欧美日韩精品网址| 国产黄色免费在线视频| 久久久久国产精品人妻一区二区| 又大又爽又粗| 蜜桃国产av成人99| 99精品久久久久人妻精品| 丝袜在线中文字幕| 国产成人一区二区三区免费视频网站 | 久久av网站| 久久热在线av| 捣出白浆h1v1| 男男h啪啪无遮挡| 波野结衣二区三区在线| 午夜福利影视在线免费观看| 久久99一区二区三区| a级毛片黄视频| 久久99一区二区三区| 亚洲一区中文字幕在线| 婷婷色麻豆天堂久久| 国产精品国产三级国产专区5o| 最新的欧美精品一区二区| 秋霞在线观看毛片| 男人操女人黄网站| 亚洲专区中文字幕在线| 日韩大片免费观看网站| av欧美777| 亚洲欧洲日产国产| 久久av网站| 久久久久久久精品精品| 久久女婷五月综合色啪小说| 超碰成人久久| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 成年女人毛片免费观看观看9 | 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 无遮挡黄片免费观看| 中文字幕色久视频| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 一二三四社区在线视频社区8| 国产99久久九九免费精品| 五月开心婷婷网| 99国产精品99久久久久| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 在线 av 中文字幕| 亚洲精品自拍成人| 免费看av在线观看网站| 在线观看免费午夜福利视频| 男女午夜视频在线观看| 国产男人的电影天堂91| 久久久欧美国产精品| 久久影院123| 久久精品国产亚洲av涩爱| 91精品国产国语对白视频| 国产精品一区二区在线观看99| 99久久99久久久精品蜜桃| 黑丝袜美女国产一区| 高清欧美精品videossex| 交换朋友夫妻互换小说| 麻豆乱淫一区二区| 欧美日韩福利视频一区二区| 午夜福利视频在线观看免费| 一级毛片电影观看| 久久久久精品人妻al黑| 日本欧美视频一区| 美女扒开内裤让男人捅视频| 91麻豆精品激情在线观看国产 | 欧美+亚洲+日韩+国产| 亚洲免费av在线视频| 国产日韩欧美在线精品| 国产高清videossex| 99国产精品免费福利视频| 亚洲 欧美一区二区三区| 视频区欧美日本亚洲| 精品国产国语对白av| 狠狠婷婷综合久久久久久88av| 下体分泌物呈黄色| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 自线自在国产av| 国产97色在线日韩免费| 赤兔流量卡办理| 亚洲欧美日韩高清在线视频 | 国产在线视频一区二区| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 欧美xxⅹ黑人| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频 | 亚洲九九香蕉| 日韩 亚洲 欧美在线| 国产精品一国产av| 午夜免费成人在线视频| av网站在线播放免费| a级片在线免费高清观看视频| 一区二区三区四区激情视频| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 一级黄色大片毛片| 日本一区二区免费在线视频| tube8黄色片| 精品一区在线观看国产| 久久精品国产亚洲av涩爱| av国产久精品久网站免费入址| 欧美xxⅹ黑人| 国产亚洲一区二区精品| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 在线观看国产h片| 黄色一级大片看看| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 美女大奶头黄色视频| 欧美亚洲日本最大视频资源| 十分钟在线观看高清视频www| 两个人免费观看高清视频| 脱女人内裤的视频| 日本a在线网址| 亚洲欧美激情在线| 日本wwww免费看| 男人添女人高潮全过程视频| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 免费高清在线观看日韩| 一二三四在线观看免费中文在| 久9热在线精品视频| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 一二三四社区在线视频社区8| 精品久久久精品久久久| 婷婷色麻豆天堂久久| 成年av动漫网址| 一级片'在线观看视频| 人妻一区二区av| 精品少妇内射三级| 久久久久久久久久久久大奶| 国产欧美日韩一区二区三区在线| av又黄又爽大尺度在线免费看| 亚洲,欧美精品.| netflix在线观看网站| 电影成人av| 午夜精品国产一区二区电影| 一边亲一边摸免费视频| h视频一区二区三区| 国产成人啪精品午夜网站| 国产高清国产精品国产三级| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 久久这里只有精品19| 丝袜在线中文字幕| 日韩伦理黄色片| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 婷婷色综合大香蕉| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 97精品久久久久久久久久精品| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 国产成人啪精品午夜网站| 亚洲欧美清纯卡通| 免费看十八禁软件| 亚洲图色成人| 久久ye,这里只有精品| 久久女婷五月综合色啪小说| 久热爱精品视频在线9| 欧美日韩福利视频一区二区| 成年动漫av网址| 亚洲精品av麻豆狂野| 大型av网站在线播放| 欧美日韩黄片免| 国产熟女午夜一区二区三区| 欧美亚洲日本最大视频资源| 欧美在线一区亚洲| 免费在线观看黄色视频的| 老司机靠b影院| 日本午夜av视频| 老司机靠b影院| 青草久久国产| 韩国精品一区二区三区| 伦理电影免费视频| 欧美日韩综合久久久久久| 麻豆乱淫一区二区| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 国产伦理片在线播放av一区| 咕卡用的链子| 在线观看免费日韩欧美大片| 丁香六月天网| 久久综合国产亚洲精品| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 久久久久久人人人人人| 欧美国产精品一级二级三级| 亚洲人成77777在线视频| 麻豆乱淫一区二区| 国产成人欧美在线观看 | 国产一区二区 视频在线| 免费观看人在逋| 婷婷成人精品国产| 婷婷丁香在线五月| av有码第一页| 又紧又爽又黄一区二区| 七月丁香在线播放| 91精品三级在线观看| a级毛片黄视频| 国产成人av教育| kizo精华| 日韩免费高清中文字幕av| 国产一区二区三区av在线| 亚洲第一av免费看| 青青草视频在线视频观看| 大话2 男鬼变身卡| 久久久久久人人人人人| 黑人猛操日本美女一级片| 欧美日韩综合久久久久久| 在线观看www视频免费| 中文字幕色久视频| 黄色一级大片看看| 又紧又爽又黄一区二区| 欧美黄色淫秽网站| 在线天堂中文资源库| 亚洲专区国产一区二区| 欧美黄色淫秽网站| 成年人免费黄色播放视频| 亚洲一区中文字幕在线| 国产麻豆69| 18禁国产床啪视频网站| 国产精品熟女久久久久浪| 日韩伦理黄色片| kizo精华| 欧美精品啪啪一区二区三区 | 男女边吃奶边做爰视频| 大陆偷拍与自拍| 亚洲精品中文字幕在线视频| 高清av免费在线| 亚洲人成77777在线视频| 免费看av在线观看网站| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 国产男女超爽视频在线观看| 亚洲精品国产区一区二| 夫妻午夜视频| 欧美激情高清一区二区三区| 国产高清视频在线播放一区 | 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 大片电影免费在线观看免费| 国产男女超爽视频在线观看| 婷婷成人精品国产| 欧美少妇被猛烈插入视频| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 18禁观看日本| 久久影院123| cao死你这个sao货| 亚洲图色成人| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 日韩人妻精品一区2区三区| 无遮挡黄片免费观看| 亚洲精品av麻豆狂野| 久久99精品国语久久久| avwww免费|