淺議上市公司提高公司質(zhì)量的改進(jìn)措施

開(kāi)灤能源化工股份有限公司 馬文奎

淺議上市公司提高公司質(zhì)量的改進(jìn)措施

開(kāi)灤能源化工股份有限公司 馬文奎

上市公司質(zhì)量是監(jiān)管層、股東和其他利益相關(guān)者一直高度關(guān)注的重點(diǎn)。近年來(lái)，大部分上市公司依據(jù)國(guó)家的法律法規(guī)和規(guī)范性文件，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)控制度，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，上市公司質(zhì)量也有了一定程度的提高。本文針對(duì)我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀和目前存在的問(wèn)題，從上市公司自身發(fā)展角度，提出了提高公司質(zhì)量的改進(jìn)措施。

上市公司 公司質(zhì)量 改進(jìn)措施

我國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，為我國(guó)上市公司發(fā)展提供了重要的融資渠道。但在市場(chǎng)規(guī)模迅速擴(kuò)張的過(guò)程中，也出現(xiàn)了部分上市公司運(yùn)作不規(guī)范，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不斷滑波的現(xiàn)象。因此，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的關(guān)鍵。

一、目前我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀和存在的問(wèn)題

（一）上市公司數(shù)量增長(zhǎng)較快，上市公司質(zhì)量難以保障

隨著中小板和創(chuàng)業(yè)板的推出，我國(guó)證券市場(chǎng)的上市公司數(shù)量迅猛增加，2009年末，我國(guó)上市公司已經(jīng)達(dá)到2063家。但從上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，上市公司質(zhì)量不容樂(lè)觀。2009年，我國(guó)有1642家上市公司盈利，421家上市公司虧損，虧損家數(shù)占上市公司總家數(shù)的五分之一。

（二）公司治理不夠完善，上市公司缺乏經(jīng)營(yíng)自主權(quán)

滬深上市公司大多數(shù)是由國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立，國(guó)有股通常占有控股地位，因此，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在一定程序上受到了政府和控股股東行為的制約。有些上市公司控股股東并不是按法定程序行使股東權(quán)利，而是經(jīng)常直接干預(yù)或操縱上市公司具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這些上市公司的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)未能有效行使《公司法》賦予的權(quán)力，公司沒(méi)有實(shí)現(xiàn)真正的自主經(jīng)營(yíng)和自負(fù)盈虧。

另外，還有些上市公司的人員、機(jī)構(gòu)與母公司高度重合，并沒(méi)有按照監(jiān)管部門(mén)的“五獨(dú)立”要求進(jìn)行股份制改造。如猴王股份與其母公司猴王集團(tuán)就是“一套班子兩塊牌子”，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司與控股股東的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)難以分開(kāi)，猴王集團(tuán)占用上市公司資金近10億元，最終拖垮了猴王股份。

（三）公司信息披露有待規(guī)范，違法違規(guī)現(xiàn)象較多

目前，我國(guó)上市公司違反信息披露制度的形式主要有：虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏和信息披露不及時(shí)。上市公司的違反信息披露規(guī)定的行為通常與內(nèi)幕交易和欺詐行為聯(lián)系在一起。2008年7月18日，立立電子因涉嫌“掏空海納”和“重復(fù)上市”，被監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查，2009年4月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以“會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議”的形式否決了立立電子的IPO申請(qǐng)，立立電子的“欺詐發(fā)行”給投資者造成了極大的損失。內(nèi)幕交易和信息披露的違法違規(guī)行為嚴(yán)重影響了上市公司質(zhì)量。2010年5月18日，最高人民檢察院、公安部聯(lián)合印發(fā)了《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》，股票內(nèi)幕交易50萬(wàn)元以上將被刑事立案追訴。

二、上市公司提高公司質(zhì)量的改進(jìn)措施

（一）切實(shí)維護(hù)公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，保證上市公司規(guī)范運(yùn)作

1、維護(hù)公司的運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性

美國(guó)《薩班斯—奧克斯法》的核心就是強(qiáng)調(diào)公司負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)主管的獨(dú)立會(huì)計(jì)責(zé)任，加強(qiáng)對(duì)公司與其管理層及主要股東的經(jīng)濟(jì)行為及其披露的監(jiān)管等。由此可見(jiàn)，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)是公司規(guī)范運(yùn)作的前提。上市公司只有在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)五方面與控股股東分開(kāi)，才能保障公司獨(dú)立、規(guī)范運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，上市公司應(yīng)積極建立控股股東行為規(guī)范，保證控股股東依法行使出資人權(quán)利，不干預(yù)公司的內(nèi)部管理和經(jīng)營(yíng)決策，切實(shí)維護(hù)公司和其他股東的合法權(quán)益。

2、加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理

對(duì)募集資金投資項(xiàng)目必須進(jìn)行認(rèn)真的可行性分析，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。經(jīng)由股東大會(huì)決定的投資項(xiàng)目，公司董事會(huì)或經(jīng)理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

3、有效防止公司資金被侵占

為保證公司資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司應(yīng)嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。防止控股股東或?qū)嶋H控制人以向上市公司借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金。

4、大力規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為

上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時(shí)要嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，嚴(yán)格限制公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。對(duì)上市公司重大關(guān)聯(lián)交易，堅(jiān)持充分發(fā)揮獨(dú)立董事對(duì)交易決策的獨(dú)立職責(zé)和作用，確保關(guān)聯(lián)交易的公平和公正。

5、客觀、真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

上市公司應(yīng)認(rèn)真制定和完善財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的內(nèi)控制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)監(jiān)督，有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，強(qiáng)化公司董事會(huì)及董事、監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事、高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任機(jī)制，保證向投資者提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)會(huì)計(jì)信息，以便社會(huì)公眾客觀評(píng)價(jià)上市公司的投資價(jià)值。

（二）健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保內(nèi)部制衡機(jī)制作用的充分有效發(fā)揮

為塑造運(yùn)營(yíng)規(guī)范有效，富有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代企業(yè)，明確出資人、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、員工及其他利益相關(guān)者的關(guān)系，上市公司應(yīng)構(gòu)建由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層組成的治理結(jié)構(gòu)，并對(duì)管理層建立起激勵(lì)與約束機(jī)制，形成有效的監(jiān)督制衡機(jī)制。

1、有效保護(hù)股東大會(huì)職權(quán)，維護(hù)全體股東利益

切實(shí)保證股東和股東大會(huì)的職權(quán)，表決事項(xiàng)和表決程序合法合規(guī)，完善股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票制度，充分聽(tīng)取全體股東特別是機(jī)構(gòu)投資者的意見(jiàn)，科學(xué)民主決策。在充分保證股東以行使股東權(quán)力的形式參與公司經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，應(yīng)防止股東超越股東大會(huì)和董事會(huì)直接干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)決策。

2、加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，進(jìn)一步提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作水平

為實(shí)現(xiàn)董事會(huì)按照法定職責(zé)和程序行使職權(quán)，確保董事會(huì)的獨(dú)立性，公司將完善股東會(huì)選舉董事制度，積極推行累積投票制，建立征集投票制度，進(jìn)一步完善董事會(huì)議事機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，切實(shí)落實(shí)獨(dú)立董事工作制度，并且通過(guò)成立的戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在董事會(huì)內(nèi)部形成有效的權(quán)利制衡，充分發(fā)揮其在上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)監(jiān)督、薪酬與考核等方面的外部監(jiān)督和專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)作用。

3、強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的職能和地位，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用

上市公司應(yīng)充分保證監(jiān)事會(huì)在人事方面的相對(duì)獨(dú)立，通過(guò)堅(jiān)持監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議制度，有效保證監(jiān)事對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)的質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。同時(shí)，逐步推行監(jiān)事問(wèn)責(zé)激勵(lì)機(jī)制，監(jiān)事在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)，應(yīng)及時(shí)調(diào)查和報(bào)告，如因未盡法定義務(wù)而給公司帶來(lái)?yè)p失將承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，以促進(jìn)監(jiān)事會(huì)對(duì)上市公司決策內(nèi)部監(jiān)督作用的切實(shí)發(fā)揮。

4、完善高管人員聘任制度，建立高級(jí)管理人員及員工的激勵(lì)和約束機(jī)制

為充分發(fā)揮董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的選擇權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理者的用人權(quán)，上市公司應(yīng)完善高級(jí)管理人員的聘任制度，大力推行公開(kāi)招聘、差額選舉的市場(chǎng)選拔評(píng)價(jià)機(jī)制。同時(shí)，積極推行高管和員工的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，并進(jìn)一步完善高級(jí)管理人員和員工的業(yè)績(jī)考核和評(píng)價(jià)體系，強(qiáng)化責(zé)任約束，充分調(diào)動(dòng)高管人員及員工的積極性，有效促進(jìn)全流通背景下經(jīng)營(yíng)者、員工與股東的利益一致性。

（三）健全內(nèi)控實(shí)施和監(jiān)管工作機(jī)制，充分發(fā)揮內(nèi)控制度作用

為提高經(jīng)營(yíng)管理效率，防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司自控能力，上市公司應(yīng)嚴(yán)格對(duì)照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，構(gòu)建公司內(nèi)部控制規(guī)范體系。

上市公司在建立健全內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上，應(yīng)積極督促各下屬部門(mén)、附屬分公司重點(diǎn)查找在經(jīng)營(yíng)決策、資產(chǎn)處置、資金調(diào)度、物資采購(gòu)和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)中違反商業(yè)道德和市場(chǎng)規(guī)則，影響公平競(jìng)爭(zhēng)，搞不正當(dāng)交易的行為，通過(guò)對(duì)查出問(wèn)題存在的主要環(huán)節(jié)和表現(xiàn)形式的研究分析，把檢查不正當(dāng)交易行為納入公司內(nèi)部稽核審計(jì)、合規(guī)監(jiān)察、督察等日常監(jiān)督工作中去，及時(shí)建立完善的管理制度。另外，為保證公司內(nèi)控制度的完整性、合法性和實(shí)施的有效性，上市公司應(yīng)設(shè)置對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行日常檢查監(jiān)督的部門(mén)，由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)內(nèi)部控制檢查工作并對(duì)內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況進(jìn)行評(píng)估。同時(shí)，公司將聘請(qǐng)年審機(jī)構(gòu)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)、客觀評(píng)價(jià)，通過(guò)公司自查和外部審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，切實(shí)有效地進(jìn)行整改，大力提高公司防范風(fēng)險(xiǎn)能力。

（四）增強(qiáng)公司信息披露質(zhì)量，提高公司運(yùn)營(yíng)透明度

為保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，上市公司應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度，上市公司及下屬單位應(yīng)指定相應(yīng)的重要信息報(bào)告人，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。

（五）加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，積極向市場(chǎng)提示公司價(jià)值

在市場(chǎng)全流通的背景下，公司全體股東的利益逐漸趨于一致，這就要求上市公司在做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，還要加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，讓投資者充分了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)狀況，同時(shí)也要嘗試通過(guò)各種途徑，主動(dòng)聽(tīng)取股東對(duì)公司的想法和建議，形成公司與投資者之間的雙向溝通，良性互動(dòng)。

為全面加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，上市公司應(yīng)設(shè)立投資者關(guān)系工作職能部門(mén)，建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制、信息采集制度以及制訂相關(guān)工作制度、工作規(guī)范，保證投資者的聲音能有效地反饋到高層，為高層的決策提供有效的信息支持。上市公司的投資者關(guān)系工作應(yīng)遵循充分披露信息、合規(guī)披露信息、投資者機(jī)會(huì)均等、誠(chéng)實(shí)守信、高效低耗和互動(dòng)溝通等六個(gè)基本原則。溝通的內(nèi)容主要包括:公司發(fā)展戰(zhàn)略，法定信息披露及其說(shuō)明，公司依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信息，依法可以披露的重大事項(xiàng)如公司重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、對(duì)外合作、重大訴訟或仲裁等，以及企業(yè)文化建設(shè)等其他相關(guān)信息。

（六）不斷提升公司業(yè)績(jī)，努力實(shí)現(xiàn)股東回報(bào)

上市公司提高公司質(zhì)量的根本在于提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和實(shí)現(xiàn)對(duì)股東的回報(bào)。首先，上市公司應(yīng)制定明確的、科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并充分發(fā)揮資本市場(chǎng)平臺(tái)的融資功能，通過(guò)并購(gòu)重組和項(xiàng)目投資，不斷做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)公司的穩(wěn)健和可持續(xù)發(fā)展。其次，上市公司應(yīng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)狀況、自身盈利水平，制定一個(gè)持續(xù)的、穩(wěn)定的股利分配政策，努力實(shí)現(xiàn)對(duì)股東的回報(bào)。

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