CFO與獨(dú)董職能PK

聞 風(fēng)

有人的地方就有江湖。換言之，有人的地方就有治理，公司也概莫能外。在公司治理中，有兩個(gè)角色很特殊：獨(dú)立董事和CFO。

所謂獨(dú)立董事(Independent director)，又稱作外部董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷關(guān)系的董事。就是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)在經(jīng)濟(jì)上或者相關(guān)利益方面與公司及經(jīng)理層沒有密切關(guān)系的董事。

獨(dú)立董事的概念源于著名的“凱得伯瑞報(bào)告”(cADBURY REPORT)c該報(bào)告除明確指出董事長和總經(jīng)理應(yīng)由兩人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會(huì)。該報(bào)告提出的“最佳經(jīng)營準(zhǔn)則”中指出：“董事會(huì)中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會(huì)的決策中受到充分的重視?！?/p>

在公司治理中另一個(gè)重要群體CFO的地位正在發(fā)生革命性的變化，這些CFO正在逐步告別賬房先生的角色，從而參與公司經(jīng)營的全過程，包括制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)公司進(jìn)行自身變革，并以一種真正的伙伴關(guān)系與CEO一起進(jìn)行決策。

作為公司治理中的關(guān)鍵角色，他們在職責(zé)和使命上有著諸多的共同訴求。比如，對(duì)公司價(jià)值的提升、對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)的管理等。另外，CFO務(wù)實(shí)而理性的風(fēng)格，也與獨(dú)立董事要求‘獨(dú)立”相吻合，可謂有著天然的共性。

出發(fā)點(diǎn)：危機(jī)“殺手”

從源頭上來看，CEO的職能與責(zé)任現(xiàn)在已經(jīng)被放在公司治理和企業(yè)管理整體視角中去設(shè)計(jì)和規(guī)劃。換句話說，必須同時(shí)考慮一個(gè)公司中董事會(huì)、CEO、CFO等職能、責(zé)任的界定與關(guān)聯(lián)問題，而不能凌駕于董事會(huì)、CEO之上來設(shè)計(jì)CFO的職能與任務(wù)。

因而，CFO的崗位職責(zé)必須基于公司治理結(jié)構(gòu)和分層財(cái)務(wù)管理原理。按照公司治理理論和相關(guān)法律，CFO應(yīng)該由董事會(huì)聘任，在重大決策上對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)閉會(huì)期間同時(shí)接受董事長和CEO的雙重領(lǐng)導(dǎo)，在行政管理上直接對(duì)公司CEO負(fù)責(zé)，完成CEO交辦的財(cái)務(wù)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，一些財(cái)務(wù)事項(xiàng)必須由總經(jīng)理和CFO聯(lián)合簽批，才可以生效。

另外，CFO在企業(yè)中還同時(shí)肩負(fù)起法律責(zé)任和經(jīng)營責(zé)任。鑒于CFO橫跨公司治理和公司管理兩個(gè)方面，權(quán)力與責(zé)任應(yīng)該對(duì)應(yīng)，在財(cái)務(wù)管理專業(yè)問題上既要肩負(fù)法律責(zé)任(如信息失真、瀆職方面)，又要肩負(fù)經(jīng)營責(zé)任(如控制風(fēng)險(xiǎn)、提高股東收益、平衡利益相關(guān)者關(guān)系)。

而獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的第一個(gè)原因就是公司治理中存在的獨(dú)特的權(quán)力機(jī)制。獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的第二個(gè)原因是要進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立功能。從一定意義上說，公司的治理結(jié)構(gòu)是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取決于一個(gè)能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益并且真正具有獨(dú)立地位的董事會(huì)，取決于能否形成以董事會(huì)為核心的完善的制衡機(jī)制。

獨(dú)立董事制度的核心內(nèi)容是關(guān)于獨(dú)立性的規(guī)定：在對(duì)獨(dú)立董事任職資格的要求方面，各國的規(guī)定比較接近，都強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的選擇應(yīng)側(cè)重具備法律、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)和企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)者。上述CFO的職能與責(zé)任無疑是最符合獨(dú)立董事任職資格的。

另外，現(xiàn)今的CFO在企業(yè)中不僅僅是各項(xiàng)財(cái)務(wù)計(jì)劃或是戰(zhàn)略計(jì)劃的設(shè)計(jì)者和推行者，更應(yīng)該作為股東利益代表，對(duì)事前、事中、事后履行監(jiān)督，參與到公司的制度建設(shè)、決策過程、資源配置、業(yè)績管理的監(jiān)督、審計(jì)中去，實(shí)際上，CFO扮演著“監(jiān)督者”的角色。

在監(jiān)督方面，CFO的權(quán)力應(yīng)該具備全局性、系統(tǒng)性、獨(dú)立性。諸如有權(quán)參與公司重大經(jīng)營計(jì)劃、投資決策、融資方案、資本運(yùn)作等重大事項(xiàng)的審議，能夠以股東代表人身份擁有聯(lián)簽職權(quán)；CFO應(yīng)該是內(nèi)部審計(jì)的負(fù)責(zé)人，有權(quán)直接監(jiān)督投融資業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)收支等；CFO必須對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)政策選擇、日常財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控，保證企業(yè)會(huì)計(jì)活動(dòng)合法有序，會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整，防范違法亂紀(jì)事件發(fā)生；CFO關(guān)注管理和商業(yè)流程中隱藏的風(fēng)險(xiǎn)和缺陷，實(shí)施危機(jī)預(yù)警和風(fēng)險(xiǎn)管理。

而監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)，也是獨(dú)立董事的重要職責(zé)。獨(dú)立董事在監(jiān)督CEO和高級(jí)管理人員方面也有重要的作用。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督會(huì)更加超然和有力。

工作重心：公司價(jià)值“穩(wěn)定器”

在企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造過程中，CFO已經(jīng)逐漸成為公司價(jià)值創(chuàng)造隊(duì)伍中的主導(dǎo)者，發(fā)揮著“價(jià)值工程師”作用。在公司治理中，具有以下特征：

1、從地位方面看，CFO在決策與經(jīng)營層面是董事會(huì)成員(財(cái)務(wù)正職)，對(duì)股東或董事會(huì)負(fù)責(zé)；在執(zhí)行與管理層面是經(jīng)理層成員(行政副職)，對(duì)CEO負(fù)責(zé)。

2、從協(xié)調(diào)方面看，CFO要處理好與股東、董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)、社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)等的外部關(guān)系；同時(shí)，也要處理好與CEO、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、司庫和首席信息官等的內(nèi)部關(guān)系。

3從職責(zé)方面看，承擔(dān)著對(duì)戰(zhàn)略的參與、支持、計(jì)劃及管理，對(duì)資源的確以管理、價(jià)值創(chuàng)以及在此基礎(chǔ)上的利益協(xié)調(diào)，對(duì)流程的價(jià)值導(dǎo)向創(chuàng)造與控制提供支持性服務(wù)對(duì)業(yè)績評(píng)價(jià)創(chuàng)建激勵(lì)機(jī)制，建立風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)并進(jìn)行管理等職責(zé)。

獨(dú)立董事的職責(zé)也是提升公司價(jià)值，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

公司通過引入監(jiān)督，能夠減少公司價(jià)值的下降，也即能夠增加股東的權(quán)益。同時(shí)，獨(dú)立董事的介入，會(huì)降低公司管理層和董事合謀的可能性，同時(shí)董事會(huì)作為進(jìn)行低成本控制權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)換的市場引致機(jī)制，其活力會(huì)得到加強(qiáng)。獨(dú)立董事在這個(gè)過程中，其作用是刺激和監(jiān)督企業(yè)管理者之間的競爭，作為專職的調(diào)停人和監(jiān)督人，從而有效的降低管理者對(duì)剩余要求人權(quán)益的侵害，有效提升公司價(jià)值。一定程度上，這與CFO的職責(zé)也有異曲同工之處。