企業(yè)并購后財務整合相關問題探討

王會林

一、財務整合的目的

（一）財務整合有助于企業(yè)核心競爭力的培育。企業(yè)發(fā)展必須擁有核心競爭力的主營業(yè)務支撐，而并購整合是培育企業(yè)核心競爭力的有效方法。所謂的核心競爭力就是企業(yè)綜合優(yōu)勢和能力，是企業(yè)在長期的市場競爭中形成的，企業(yè)獨有的智慧和韜略，是企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎。核心競爭力的形成有兩種形式，一是企業(yè)內部開發(fā)，二是企業(yè)外部獲得。外部獲得是通過并購后的企業(yè)協(xié)調整合所獲得的各種技能、技術和資產，使并購企業(yè)優(yōu)勢互補，資源共享，從而降低企業(yè)的單位生產成本，培育企業(yè)的綜合優(yōu)勢和能力。

（二）通過財務整合可以實現(xiàn)企業(yè)資源的有效配置。企業(yè)內部資源配置必須以一定的財務標準為基礎，確定具體的財務指標。并購后的企業(yè)作為一個整體，必須以一定的財務基準，從而保證財務活動的效率，相應地就是保證內部資源配置的效率。另外，由于企業(yè)內部的任何資源配置之后，必須在財務上有所反映，財務管理也是監(jiān)督企業(yè)內部資源配置有效性的必要前提，但企業(yè)內部的這種監(jiān)督必須具有統(tǒng)一性和一致性，這樣財務對資源配置監(jiān)督的效率性和可靠性才能體現(xiàn)出來，因此就需要在并購后的企業(yè)內部財務監(jiān)督體系進行整合，其監(jiān)督保證作用才能發(fā)揮。

（三）通過財務整合可以實現(xiàn)財務協(xié)同效應。企業(yè)并購的動機之一，就是獲得財務協(xié)同效應。所謂“財務協(xié)同效應”是指并購給企業(yè)財務方面帶來的種種收益，這種收益不是來自于企業(yè)內部資源配置的效率，而是因為并購行為，由于稅收、會計處理慣例及證券交易等內在規(guī)定的作用而產生的一種純資本性收益。并購要實現(xiàn)預期的財務協(xié)同效應，就必須通過實施成功的財務整合，建立有效統(tǒng)一的會計核算體系、考核體系和財務制度等。

二、財務整合的內容

（一）財務戰(zhàn)略目標導向的整合。企業(yè)財務管理是為企業(yè)實現(xiàn)經營戰(zhàn)略目標服務的，企業(yè)并購后應以并購方的經營戰(zhàn)略為中心，對企業(yè)的財務戰(zhàn)略目標導向進行整合，通過財務戰(zhàn)略目標導向的整合，使并購后雙方企業(yè)在統(tǒng)一的經營戰(zhàn)略框架內進行生產經營活動。它所體現(xiàn)的重要性表現(xiàn)在，有助于財務運營的一體化，有助于科學地進行財務決策，有助于財務行為的高效和規(guī)范化，有助于財務人員建立科學的理財觀念。企業(yè)并購的目的是通過核心能力的提升和競爭優(yōu)勢的強化從而有助于企業(yè)經營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。因此企業(yè)在并購后的財務整合過程中必須圍繞這一目標，實現(xiàn)并購整合的協(xié)同效應。

（二）財務管理制度體系的整合。實施不同的財務管理制度有不同的財務管理結果，財務管理制度是有效配置企業(yè)資源的保證，它確立了資源利用機制的約束方式，通過財務制度的控制可以降低企業(yè)各項成本，影響企業(yè)收益，由此財務制度是實施保護性財務控制的具體手段和必要前提。一般來說，企業(yè)財務制度的內容很豐富，財務整合的內容也很龐雜，但通常包括以下兩個部分：一是并購企業(yè)的財務組織機構整合。由于并購企業(yè)的經營方式和管理方式的不同，其財務組織機構也不盡相同，為了使并購企業(yè)迅速的進入正常的生產經營狀態(tài)，企業(yè)并購后應立即調整設立財務組織機構。在整合財務組織機構時要一方面要注重財務職能的劃分，如果財務職能的劃分不合理，將導致財務混亂，引起或加劇企業(yè)的財務風險；另一方面要注重相關財務人員的配備。簡單地說，其重點應是財務職能明確化；財務崗位科學化；財務權責明晰化。二是財務制度與財務體制的整合。財務制度的整合就是企業(yè)實行一系列的財務政策的選擇，企業(yè)在并購前，各方企業(yè)是按照自身企業(yè)的經營特點，選擇適合本企業(yè)發(fā)展的財務政策，并購后，并購企業(yè)在總體目標一致的基礎上應以并購后企業(yè)集團利益為基礎來選擇和制定財務政策。財務體制是企業(yè)處理資金運動中內部各方面財務關系所采用的模式，并購后企業(yè)應立即調整完善企業(yè)財務體制，使公司內部總公司及其下屬公司之間的財務關系得到妥善處理，協(xié)調好各層次的財務目標和財務行為，合理劃分財務職責范圍，并能相互制約，做到責權利分明，控制有力。

（三）會計核算體系的整合。會計核算體系整合是統(tǒng)一財務制度體系的具體保障，也使并購企業(yè)及時、準確、全面地獲取被并購企業(yè)財務信息的有效手段，更是統(tǒng)一企業(yè)績效評價口徑的基礎。因此并購后需要對賬薄形式、憑證管理和會計科目等進行統(tǒng)一規(guī)范，以便于生產經營活動的順利進行。

（四）業(yè)績評估考核體系的整合。業(yè)績評估考核體系的整合是指并購企業(yè)對財務運用指標體系的重新優(yōu)化與組合，此評估考核體系是提高被并購企業(yè)經營績效和營運能力的重要手段。企業(yè)并購后，其各個方面有可能與以前不同，因此企業(yè)必須將原來的考核體系加以調整，建立一套適應并購企業(yè)現(xiàn)狀的的業(yè)績考核體系，以考核是否達到或超過預定目標，是否偏離預定目標等。

（五）企業(yè)財務資源的整合。企業(yè)進行并購的目的在于降低營運成本，擴大市場份額，實現(xiàn)資源的重新優(yōu)化配置，增強核心競爭能力。并購方在對目標公司進行收購后，企業(yè)并購的目標還遠未達到，并購后的企業(yè)集團是否能夠實現(xiàn)并購目標，并購后企業(yè)集團財務資源的整合非常重要。在這里，企業(yè)的財務資源主要指的是企業(yè)的存量資產與存量負債。存量資產整合是指在并購交易完成后，以并購方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被并購方）范圍內的存量資產進行鑒別、吸納、分拆、剝離、流動和新的配置等優(yōu)化組合活動。當控制權轉移后，使企業(yè)資產達到價值最大化的目標而進行的一系列內部結構的調整為存量資產整合。負債整合是指通過改變并購后企業(yè)的資本結構、舉債的期限結構，達到降低負債成本和減輕償債壓力的目的，獲得財務協(xié)同效應，提高企業(yè)的營運能力和經濟效益。

三、實施財務整合的主要措施

（一）并購方對被并購方的資產經營活動實行嚴格的產權控制

1.并購方與被并購方之間建立定期信息交流制度。定期召開包括并購方公司董事、各職能部門、被并購公司及其他子公司總經理參加的干部會議；每年的年度計劃研究會議；中期計劃報告會等。

2.規(guī)定被并購方對并購方的系列報告制度。這里一方面是指當被并購方發(fā)生了重大的經營事件時，應對并購方進行報告，如公司資本的增減、設立子公司或向其他公司進行投資、大型設備的投資、年度預算與決算、公司章程的變更、重要合同的簽訂以及董事的變更等重要事件；另一方面是被并購公司應向并購公司定期上報有關材料，如年度、半年和月份的預算計劃等。

3.并購公司與被并購公司生產經營活動一體化。并購公司通過各種專業(yè)化分工，把被并購公司的生產經營活動納入并購公司的經營活動之中，通過生產、銷售、供應等經營環(huán)節(jié)的控制來保證其產權控制。同時，并購方公司還可以利用自己在技術上的優(yōu)勢，向技術力量較弱、生產技術較落后的的被并購公司轉讓技術、傳授技術、改造設備，以加強對被并購公司的產權控制。

（二）并購方向被并購方委派財務負責人。并購完成后，為了更好地執(zhí)行并購方制定的各項財務管理政策，移植并購方的各種管理理念與管理模式，并購方應迅速向被并購方委派財務負責人。財務負責人應選派忠于母公司、有專業(yè)管理才能的人員擔任。委派的財務負責人對被并購方的日常財務活動起組織和監(jiān)控作用；在涉及影響整個企業(yè)的重大事件時享有決策權；把并購方的有關結構調整、資源配置、重大投資、技術發(fā)展等重大決策貫徹到被并購方的預算中去，并對被并購方各類預算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制；審核被并購方的財務報告；負責對被并購方所屬財務會計人員的業(yè)務管理；定期向并購方企業(yè)報告各被并購方的資產運行和財務狀況。

（三）實行全面預算管理，加強現(xiàn)金運轉管理。并購完成后，并購方應以企業(yè)的戰(zhàn)略目標為主要依據(jù)，對被并購方實行全面預算管理，使企業(yè)的總目標被分解為各子公司目標，使被并購方的生產經營的各項活動和有關環(huán)節(jié)如銷售、生產、采購、庫存、資金、成本、利潤、投資等予以量化并納入并購方的預算管理體系中去。

（四）并購方對被并購方應建立一系列的業(yè)績評價制度。建立一整套業(yè)績評價制度也是并購方對被并購方進行財務整合的一個重要的措施。它作為企業(yè)管理控制系統(tǒng)的一個組成部分，很大程度上取決于組織結構特征，只有適應組織結構的績效評價系統(tǒng)，才能有助于實施適當?shù)目刂?。企業(yè)組織的結構隨著企業(yè)戰(zhàn)略并購的發(fā)生而變化，因此業(yè)績評價系統(tǒng)也需要隨組織結構的演進而調整，以取得和諧一致。

四、對財務整合效應的評價

（一）節(jié)稅效應。首先企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款達到避稅的效果。虧損遞延是指企業(yè)以前的虧損可以充抵以后的盈余，企業(yè)按抵消后的盈余繳納所得稅，因此如果某企業(yè)嚴重虧損，該企業(yè)往往會被考慮作為并購對象，或者該企業(yè)會考慮并購一個盈利企業(yè)，達到節(jié)稅的目的；此外，如果并購企業(yè)以可轉換債券交換被并購企業(yè)的股票，一段時間后再轉化為普通股，這樣做在稅收上也有兩點好處：一是由于“稅盾作用”可以減少所得稅；二是企業(yè)可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉化為普通股，由于資本收益的延遲償付，企業(yè)可以推遲支付現(xiàn)金流。

（二）企業(yè)現(xiàn)金流是否充分利用。自由現(xiàn)金流量，是指企業(yè)現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流。處于不同行業(yè)發(fā)展階段的企業(yè)，其自由現(xiàn)金流量具有極大的不平衡性。行業(yè)發(fā)展初期的企業(yè)往往存在大量的資金需求缺口，而處于行業(yè)成熟期的企業(yè)往往存在大量的現(xiàn)金流量盈余。通過并購可以使兩個具有不同自由現(xiàn)金流量水平的企業(yè)充分利用自由現(xiàn)金流量。

（三）融資成本是否降低。通過并購，企業(yè)規(guī)模擴大，這使企業(yè)在資本市場的形象得以提升，為企業(yè)通過資本市場融資提供了更為有利的條件。企業(yè)有條件發(fā)行更大數(shù)量的證券，從而使證券的發(fā)行成本降低。上市公司并購的主要動力來源于獲取上市公司資格后，可以通過證券市場籌集資金，我國上市公司的利潤分配中，現(xiàn)金分配很少的情況下資金成本相對較低。