我國上市公司年報“補丁”問題研究

□文/孫曉立

我國上市公司年報“補丁”問題研究

□文/孫曉立

本文以我國滬深A(yù)股上市公司2005～2006年的年報補丁為對象，考察上市公司的補丁形式及特征，對現(xiàn)行年報補丁內(nèi)容與年報信息披露質(zhì)量的關(guān)系進行總體分析，以期通過對“補丁”中存在的信息質(zhì)量問題進行探討，以求引起投資者和有關(guān)監(jiān)管部門的重視，提高年報信息質(zhì)量。

年報補??；上市公司；信息披露；信息質(zhì)量

我們正處在一個高速的信息時代，任何國家、社會都面臨著信息開放、透明的考驗，我國也不例外。伴隨著中國社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，影響上市公司財務(wù)信息質(zhì)量的因素也日趨廣泛和復(fù)雜，年報“補丁”就是其中之一?！把a丁”的產(chǎn)生原本只是一線監(jiān)管機構(gòu)事后審查定期報告的結(jié)果，即交易所發(fā)現(xiàn)有關(guān)問題后，要求上市公司作出補充或更正披露。然而，近年來我國上市公司年報披露行為卻呈現(xiàn)出獨有的“補丁”現(xiàn)象。有的公司由于有補充公告可發(fā)，工作不夠認(rèn)真使得一些本可避免的錯誤屢見報端；有的公司利用“補丁”公告大做文章，不但沒有改進披露信息，反而把原本重要、敏感的信息以補充公告進行掩飾。有些“補丁”公告的出現(xiàn)并未經(jīng)過嚴(yán)格的審計審核和證券部門履行相關(guān)的監(jiān)督程序，無法確?！把a丁”公告內(nèi)容的真實可靠，因此“補丁”公告信息的可靠性就存在一定問題。

一、上市公司進行年報補丁的具體動因

（一）外部動機

1、計算或校對等失誤。由于其他計算、統(tǒng)計、排版等方面失誤需要對年報的部分內(nèi)容以及年報摘要與全文不一致，僅其中某項內(nèi)容進行更正。

2、相應(yīng)監(jiān)管法規(guī)的缺位。由于制度不健全監(jiān)管部門會不定期修訂年報或半年報的披露準(zhǔn)則，而使有些上市公司利用會計政策和制度的相關(guān)變更機會或是因疏漏而沒有執(zhí)行新的準(zhǔn)則，規(guī)定年報應(yīng)披露卻未披露信息或是對相關(guān)規(guī)定未能深入理解造成不合規(guī)影響，需要事后進行補充。

3、資本市場動因。由于上市公司存在內(nèi)外部信息不對稱，使得公司管理當(dāng)局通過年報披露隱瞞部分信息對公司相關(guān)業(yè)務(wù)實施影響；為了獲得配股、增資擴股或避免被特別處理等，上市公司就會有較強烈的動機進行披露補丁。

4、政治成本動因。某些上市公司面臨著與會計數(shù)據(jù)明顯正相關(guān)的嚴(yán)格管制和監(jiān)控，一旦財務(wù)成果高于或低于某一界限，企業(yè)就會招致嚴(yán)厲的政策限制，從而影響正常的經(jīng)營。

5、審計意見動因。由會計師事務(wù)所出具的無保留意見或帶解釋性說明的審計報告等，公司不得不發(fā)出補充及更正公告，解釋其原因。

（二）內(nèi)部動機

1、契約動因。年報數(shù)據(jù)通常被用來監(jiān)控公司與其眾多利益關(guān)系人之間的契約，明確和隱含的管理報酬契約被用來激勵公司管理當(dāng)局，將公司管理當(dāng)局與外部利益關(guān)系人聯(lián)結(jié)起來，就成為有意進行年報補丁的動因之一。

2、稅收動因。企業(yè)不如實報告年度業(yè)務(wù)收入及費用等有意避稅，但為說明公司業(yè)績而不得不進行年報補充說明。

3、缺乏必要的責(zé)任心。公司出現(xiàn)重大財務(wù)數(shù)據(jù)差錯或會計信息披露明顯不當(dāng)，以及出現(xiàn)某些明顯低級差錯等進行相關(guān)補充；或存在與中報利潤不一致的情況，致使年報披露市場反應(yīng)頗為強烈，上市公司必須說明原因。

4、有意隱瞞甚至誤導(dǎo)。少數(shù)上市公司針對重大事項、收益確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易、投資者質(zhì)詢等一些敏感問題刻意在實際披露時予以隱瞞，事后再做出補充披露；有意使用接近或相近相關(guān)的詞句表達以對信息使用者進行誤導(dǎo)說明，使得信息使用者做出錯誤判斷。

二、上市公司年報補丁現(xiàn)狀及成因分析

表1 我國上市公司年報及其補丁數(shù)量統(tǒng)計表Ⅰ

表2 我國上市公司年報及其補丁數(shù)量統(tǒng)計表Ⅱ

（一）上市公司年報補丁現(xiàn)狀。在2005～2006年這兩年發(fā)布補充更正公告的深市上市公司中，在發(fā)布公告當(dāng)年，有60家公司第一次發(fā)布了公告；有6家公司先后發(fā)布了兩次公告，其中的廣西南方控股股份有限公司（000716）竟然在一年后公布了第二次補丁。而同一家公司在兩年中都發(fā)布補充更正公告的只有1家，即保定天鵝股份有限公司（000687）。（表1、表2）

在滬市上市的公司中，在發(fā)布公告當(dāng)年有199家公司發(fā)布了一次公告；有12家公司先后發(fā)布了兩次公告。而同一家公司在兩年中都發(fā)布補充更正公告的還有22家。這些公司的信息披露質(zhì)量可見一斑。

（二）上市公司年報補丁分析。通過數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，除一小部分因錄入、核對、排版等技術(shù)原因造成的數(shù)字、單位、小數(shù)點差錯等方面的更正外，大多數(shù)“補丁”應(yīng)該是由非技術(shù)差錯造成的。相對于深市來說補丁數(shù)量2006年較2005年有所增長，相對于滬市來說補丁數(shù)量2006年較2005年有所下降，但總數(shù)還是減少了35家。然而，從現(xiàn)有的樣本年報補丁中統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)，可以得到補丁差錯類型大體比例，如表3所示。（表3）

表3 我國上市公司年報及其補丁數(shù)量統(tǒng)計表Ⅲ

1、技術(shù)性年報補丁。技術(shù)性年報補丁是由于技術(shù)性的錯誤造成了計算統(tǒng)計失誤；核對、排版錯誤等工作疏忽而需要對相關(guān)事宜進行的年報補充更正。大多對公司業(yè)績影響不大，一般并不會造成重大損失。

（1）計算統(tǒng)計錯誤。海虹企業(yè)（控股）股份有限公司（000503）2005年年報披露的股東數(shù)由18，678，017戶變?yōu)?1，486戶。這僅因為統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)匯總失誤而如此大的懸殊。

（2）數(shù)據(jù)核對排版失誤。四川西昌電力股份有限公司（600505）2005年董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況表中：“報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額（萬元）”金額單位更正為“元”；貴州鋼繩股份有限公司（600992）2005年年報把每股收益0.06元錯寫成0.6元。當(dāng)天（06-4-21）該股票股價開盤就是4.88元，離漲停只差0.02元，隨后很快漲停。下午就被交易所臨時緊急停牌，停牌時報收于4.66元。次日稱工作核對失誤刊登更正公告。該股票股價立刻大跌，當(dāng)日收盤4.21元。這次錯誤很難說這是虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。因為該股票公布的凈利潤為1，031萬元，總股本16，437萬股，相除得每股收益0.063元，應(yīng)該說不是故意造假，而是一次技術(shù)性的差錯；黃山旅游發(fā)展股份有限公司（600054）由于數(shù)字核對疏忽導(dǎo)致原客運索道、園林門票、酒店住宿等業(yè)務(wù)毛利、所占主營業(yè)務(wù)毛利比例及毛利率三項指標(biāo)錯位，而造成了一定程度的誤解。

2、非技術(shù)性年報補丁。非技術(shù)年報補丁則指由于誤導(dǎo)性稱述、虛假記載相關(guān)數(shù)據(jù)信息、遺漏重大事項的披露，包括對新準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定未能深入理解執(zhí)行而沒有完整有效地完成披露工作，因敏感問題受到投資者質(zhì)詢等從而進行的事后補充或更正。

（1）誤導(dǎo)性陳述。廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司*ST（000557）更正《2005年年度報告》說由于技術(shù)原因在使用軟件制作時，導(dǎo)致其第4.2條“前10名股東、前10名流通股股東持股表”中“持有非流通股數(shù)量”一欄中的數(shù)字末尾多加一個“0”，致使相關(guān)數(shù)字?jǐn)U大10倍。公司是給了解釋，但我們是否可以認(rèn)為其有意使用相關(guān)相近的表達以對信息使用者誤導(dǎo)說明，使得信息使用者做出錯誤判斷。

（2）虛假記載相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息。上海中西藥業(yè)股份有公司ST（600842）2006年2月14日將2005年“利潤表”中的期初未分配利潤（母公司本期數(shù)）-894，762，940.49元改為-907，746，074.00元，僅此一舉竟憑空減少了上千萬資金（12，983，133.51元），這能否說明該企業(yè)以處于衰退期，近期不會擴大規(guī)模?！百Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”中的壞賬準(zhǔn)備本期減少數(shù)合計（合并數(shù)）1，146，401.92元改為782，767.07元（合并數(shù)）；“合并資產(chǎn)減值表”中的應(yīng)收賬款本期減少數(shù)合計 1，143，609.03元改為779，974.18元；“長期投資減值準(zhǔn)備本期增加數(shù)（含合計數(shù)）”14，131，630.45元改為0元。中鋼集團吉林炭素股份有限公司（000928）2007年5月29日將2006年主要會計數(shù)據(jù)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤瞬間由7，685，314.40元變更為-2，706，140.96元；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計算的凈資產(chǎn)收益率由0.85%變更為-0.30%。公司業(yè)績突然轉(zhuǎn)盈變虧，是否跨度太大。上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司（600757）2006年的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額；調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)；貿(mào)易主營業(yè)務(wù)收入和成本；應(yīng)收賬款、存貨、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程占總資產(chǎn)的比例等主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)都在同一時間內(nèi)大幅度更改，出了不少錯。

（3）遺漏重大事項的披露。星美聯(lián)合股份有限公司（000892）2006年8月25日將2005年年報“本年度公司重大訴訟、仲裁事項”中增加披露訴訟連帶賠償責(zé)任，返還其他公司22，026，796.77元 并 承 擔(dān) 案 件 受 理 費 146，020.00元和保全費136，530.00元，共計22，309，346.77元。后期又因貸款逾期未被訴訟，將擔(dān)保方持有該公司的4，511.2782股法人股進行拍賣，以每股凈資產(chǎn)1.42元差額造成損失33，383，458.68元，由其賠償給擔(dān)保方。如果說上市公司對如何披露把握不準(zhǔn)的話，遺漏什么解釋說明的方塊圖等也罷，但至少也不該出現(xiàn)遺漏重要事項披露現(xiàn)象。

（4）對新準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位（包括理解偏差）。廣州冷機股份有限公司（000893）2007年4月11日因內(nèi)部工作人員對新準(zhǔn)則理解不到位，把“新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表附注”中關(guān)于所得稅計算過程表存在應(yīng)納稅暫時性差異歸類錯誤。將可抵扣暫時性差異38，377，834.11歸類為應(yīng)納稅暫時性差異。由此可見，管理當(dāng)局更應(yīng)該加強其業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)及訓(xùn)練。

（5）因敏感問題受到投資者質(zhì)詢。黃山旅游發(fā)展股份有限公司2006年所得稅項目由7，712，854.56元更正為28，928，451.43元，單此項至少造成所得稅變動21，215，596.87元，其變動對公司凈利潤、投資者及少數(shù)股東影響頗大。而因部分投資者不斷咨詢和監(jiān)管部門的要求對其敏感的利益關(guān)聯(lián)交易及風(fēng)險等問題進行了詳細(xì)解說，道出部分隱性業(yè)務(wù)事項，平息此舉風(fēng)波。企業(yè)把自己掙的辛苦費都計算錯誤，那么其他信息的可靠度有多少，恐怕只有企業(yè)自己清楚。

（6）有意隱瞞不予及時披露。路橋集團國際建設(shè)股份有限公司（600263）一句由于工作偏差，2005年度報告摘要中未對“重大關(guān)聯(lián)交易”事項“與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易”進行披露，而事后又進行大篇事項說明。上市公司竟然會將如此重要的內(nèi)容“沒有”披露，一般的信息使用者都會產(chǎn)生疑問，而作為監(jiān)管部門，審計師怎么會沒有發(fā)現(xiàn)，這顯然是有意對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息隱瞞或是拖延時間。

（7）應(yīng)披露而未披露的其他事項。監(jiān)管部門對年報編制的要求一般都作了明確的文字性規(guī)定，但還有部分公司對應(yīng)披露事項未進行披露。例如：葛洲壩股份有限公司（600068）2005年年報中未披露凈資產(chǎn)收益率及每股收益計算表。江蘇宏圖高科技股份有限公司（600122）2005年股份變動情況表未披露“國家持有股份本次增減和境內(nèi)法人持有股份本次變動增減，后又補丁公告分別為-75，870，701股和75，870，701股。

（三）結(jié)論。仔細(xì)分析這些補充、更正公告，透過“補丁”的內(nèi)容很容易發(fā)現(xiàn)，相當(dāng)大一部分“補丁”涉及的信息內(nèi)容都包含在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號（年度報告的內(nèi)容與格式）》規(guī)定的范圍內(nèi)?！把a丁”的存在充分說明上市公司沒有完全按照監(jiān)管部門要求編制年報，關(guān)鍵在于上市公司自身不認(rèn)真或責(zé)任心缺失。如果上市公司如此馬虎地對待年報編制工作，那定期報告的權(quán)威性和可信度將會大打折扣。根據(jù)信息傳遞理論，高質(zhì)量公司的管理當(dāng)局有動力進行充分披露，以向市場傳遞企業(yè)未來準(zhǔn)確的信號，以證明他們的企業(yè)屬于合意的種類。上市公司年度財務(wù)報告的真實性、可靠性與公允性必須要經(jīng)過注冊會計師的審計檢驗并出具審計報告后才可以向外界提供。一般說來，資產(chǎn)規(guī)模處于高速成長和擴張的公司，其面臨的風(fēng)險及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度均會較大，另外管理層的管理水平可能因為對新業(yè)務(wù)的不熟悉，對新政策不能完全理解而跟不上，同時企業(yè)的邊界還不斷擴大，企業(yè)內(nèi)部組織的交易成本也會上升。上市公司年報信息披露的動力本來就來自于強制性而非自生性，所以管理層為達到某些目的或是有意隱瞞而不披露或者虛假、減少披露，這些都可能導(dǎo)致信息披露過程中出現(xiàn)差錯的概率變大。

尤其是ST公司，通常為解釋其原因而出補丁概率較大；其次就是被出具非標(biāo)準(zhǔn)的審計意見。非標(biāo)準(zhǔn)意見很明顯說明該上市公司財務(wù)報告編制基礎(chǔ)在某些方面存在問題，若無強制性要求，該公司一般不會主動披露不利于自身的信息。

三、提高上市公司年報質(zhì)量的建議

在分析了我國上市公司年報的狀況和原因后，筆者認(rèn)為應(yīng)從以下幾方面入手規(guī)范和改善年報披露質(zhì)量。

（一）完善與上市公司年報披露相關(guān)的法律法規(guī)制度。中國證監(jiān)會成立以來，先后頒布了250多個證券法規(guī)和規(guī)范性文件，再加上《證券法》的頒布和實施，都充分說明了我國證券市場的不規(guī)范化程度。信息披露制度的完善程度是衡量一國證券市場是否成熟、規(guī)范的主要標(biāo)志之一。我國在規(guī)范財務(wù)報告方面制定了《會計法》、《公司法》以及各種《會計制度》、證券監(jiān)管辦法和規(guī)范性條例，再加上2007年《上市公司信息披露管理辦法》的正式實施基本形成報告規(guī)范體系。為進一步完善法律體系，應(yīng)建立以《證券法》為核心，針對包括信息披露在內(nèi)的市場交易、收購兼并、內(nèi)幕交易、投資者保護等各方面制定二級法規(guī)，由交易所等自律組織制定相關(guān)信息披露的具體準(zhǔn)則，規(guī)范預(yù)測信息和社會責(zé)任信息的披露。其有利于保護投資者的合法利益，保證公開、公平、公正原則的實現(xiàn)，強化上市公司的經(jīng)營管理，優(yōu)化資源配置，提高證券市場的效率，是現(xiàn)代證券市場的基石。

（二）完善我國證券信息披露監(jiān)管制度。針對我國上市公司年報信息質(zhì)量監(jiān)管不力的局面，應(yīng)進一步明確上市公司年報信息質(zhì)量監(jiān)管的目標(biāo)，完善上市公司年報信息質(zhì)量的監(jiān)管體系。參照國外成功經(jīng)驗，結(jié)合我國基本國情，應(yīng)當(dāng)因地制宜地采用政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會監(jiān)督三位一體的監(jiān)管方式。但在這種方式中，應(yīng)明確幾個監(jiān)管主體的任務(wù)和方向，逐步由證監(jiān)會、證券交易所和證券業(yè)協(xié)會共同構(gòu)成功能互補的具有明確責(zé)任和權(quán)限的監(jiān)管體系。在責(zé)任和權(quán)限的設(shè)置上，除注冊會計師主要監(jiān)管首次年報信息質(zhì)量、證交所監(jiān)管持續(xù)性信息披露外，中國證監(jiān)會可以和證券交易所交換一部分權(quán)力，充分發(fā)揮證監(jiān)會派出機構(gòu)的力量，與各證券交易所形成互相合作、協(xié)同監(jiān)管、權(quán)責(zé)清晰、目標(biāo)明確的職能分工。在此基礎(chǔ)上，再借助中介機構(gòu)的自律監(jiān)管，形成政府監(jiān)管、社會監(jiān)督與行業(yè)自律監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管框架，形成比較完善的監(jiān)管體系。如果條件允許還可以建立信息披露的風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，進一步鞏固監(jiān)管體制。

（三）加大違規(guī)成本。按照相關(guān)規(guī)定，所有上市公司對影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等信息使用者決策的信息，都必須嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)公開真實披露。但是，管理當(dāng)局之所以愿意發(fā)表補丁公告披露相關(guān)信息與監(jiān)管力度的加強有一定關(guān)系，最主要的原因在于違規(guī)成本太低。有關(guān)監(jiān)管部門在加強上市公司定期報告編制責(zé)任人的指導(dǎo)培訓(xùn)、強化上市公司作為信息披露主體的責(zé)任意識的同時，還應(yīng)當(dāng)逐步完善相關(guān)規(guī)章制度和法律法規(guī)，加大監(jiān)管處罰力度。比如，建立定期報告“補丁”檔案，對性質(zhì)惡劣的嚴(yán)重遺漏、差錯或打補丁次數(shù)超常的上市公司予以通報批評、公開譴責(zé)，甚至法律制裁。而“補丁”成風(fēng)現(xiàn)象同時也需要新聞媒體發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。不管出于什么原因，年報補丁都損害了定期報告的權(quán)威性、可信度和信息披露的透明度，必須有的放矢地針對年報補丁現(xiàn)象建立一套有效的糾錯機制。

（四）促進年報主體及相關(guān)主體的成熟與完善。從公司內(nèi)部而言，完善公司治理結(jié)構(gòu)是治本之策；從公司外部而言，轉(zhuǎn)變政府職能和加強注冊會計師審計的獨立性是基本保證；另外，從整個社會環(huán)境來看，加強我國民眾整體誠信意識和建設(shè)完整的社會誠信體系才是杜絕各種違法違規(guī)現(xiàn)象的根本保障。上市公司的內(nèi)部因素是導(dǎo)致會計信息披露失真的根本問題所在，但是要解決這一根本問題只能依賴于經(jīng)濟的進一步發(fā)展和整個社會道德水平的提高。建立股東追究相關(guān)責(zé)任人機制，追究相關(guān)責(zé)任人。在公司內(nèi)部加快產(chǎn)權(quán)制度改革步伐，構(gòu)建規(guī)范化法人治理結(jié)構(gòu)，改進內(nèi)部監(jiān)管體系，建立相應(yīng)的權(quán)利約束與制衡機制。完善對上市公司高層經(jīng)理人員的激勵與監(jiān)督機制，以公司最終凈利潤和股價為基礎(chǔ)的業(yè)績考核機制，使經(jīng)營者的報酬直接與凈利潤或股價相掛鉤。與此同時，加強內(nèi)部會計管理和監(jiān)督，提高會計人員的素質(zhì)和職業(yè)道德，規(guī)范內(nèi)部各項會計流程；加強內(nèi)部審計監(jiān)督并強化注冊會計師的監(jiān)督作用，為后期有效的完成報表披露工作打基礎(chǔ)。建立適合自己發(fā)展的企業(yè)文化，使經(jīng)營者充分認(rèn)識到會計信息的完整性和清晰性與企業(yè)長遠(yuǎn)利益息息相關(guān)。只有這樣，才能有效地遏制會計信息失真的現(xiàn)象，信息披露的質(zhì)量才會進一步提高，才能保護財務(wù)報告使用者的合法權(quán)利。

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F27

A

石河子大學(xué)商學(xué)院）