中海釜山公司資金門的內(nèi)控缺失思考

李若山 林 波 吳 銳

2008年4月13日,中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司爆出一樁中國(guó)航運(yùn)界罕見的財(cái)務(wù)丑聞。中海集團(tuán)駐韓國(guó)釜山公司的巨額運(yùn)費(fèi)收入及部分投資款,在春節(jié)前后查出被公司內(nèi)部人非法截留轉(zhuǎn)移。目前已確認(rèn)的抽逃資金總金額大約4 000萬美元(約合人民幣3億元),主要涉案人員中海集團(tuán)韓國(guó)控股的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人兼審計(jì)李克江在逃。

一、公司介紹

中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司(簡(jiǎn)稱“中國(guó)海運(yùn)”)成立于1997年7月1日,總部設(shè)在上海市東大名路700號(hào)。中國(guó)海運(yùn)是中央直接領(lǐng)導(dǎo)和管理的重要國(guó)有骨干企業(yè)之一,是以航運(yùn)為主業(yè)的跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制的特大型綜合性企業(yè)集團(tuán)。中國(guó)海運(yùn)主營(yíng)業(yè)務(wù)設(shè)有集裝箱、油運(yùn)、貨運(yùn)、客運(yùn)、特種運(yùn)輸?shù)葘I(yè)化船隊(duì);正在開展汽車船運(yùn)輸和LNG業(yè)務(wù)。相關(guān)業(yè)務(wù)有碼頭經(jīng)營(yíng)、綜合物流、船舶代理、環(huán)球空運(yùn)、船舶修造、船員管理、集箱制造、供應(yīng)貿(mào)易、金融投資、信息技術(shù)等產(chǎn)業(yè)體系。

中國(guó)海運(yùn)在全球85個(gè)國(guó)家和地區(qū),設(shè)有北美、歐洲、香港、東南亞、韓國(guó)、西亞六個(gè)控股公司和日本株式會(huì)社、澳大利亞代理有限公司;境外產(chǎn)業(yè)下屬90多家公司、代理、代表處,營(yíng)銷網(wǎng)點(diǎn)總計(jì)超過300多個(gè)。中國(guó)海運(yùn)擁有各類船舶430艘,1 650萬噸載重,集裝箱載箱位44萬標(biāo)準(zhǔn)箱;集團(tuán)年貨物運(yùn)輸完成量超過3.3億噸、950萬標(biāo)準(zhǔn)箱,在國(guó)家能源和進(jìn)出口貿(mào)易中發(fā)揮了重要的運(yùn)輸支持和保障作用。

釜山公司為中海集團(tuán)韓國(guó)控股公司下屬企業(yè),主營(yíng)集裝箱,同時(shí)還包括油輪、干散貨等業(yè)務(wù)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,中海集團(tuán)在韓國(guó)釜山港的集裝箱吞吐量在20萬TEU左右,要略高于中遠(yuǎn)集團(tuán)在當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)量,是華北、東北地區(qū)在內(nèi)到美國(guó)洛杉磯或者歐洲航線的出口中轉(zhuǎn)站。

現(xiàn)階段主要涉案人員為中海集團(tuán)韓國(guó)控股的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人兼審計(jì)李克江,在抽逃4 000多萬美元后出逃在外。

二、中海集團(tuán)的內(nèi)部控制分析

1.內(nèi)部控制環(huán)境分析。

中海集團(tuán)的內(nèi)部控制制度是非常薄弱的。早在2006年6月,中海集團(tuán)就曾將所獲得的銀行短期貸款(近25億人民幣)違規(guī)進(jìn)行股市投資。在2007年查出后,中海集團(tuán)被中國(guó)銀監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng),國(guó)務(wù)院國(guó)資委也在當(dāng)年對(duì)公司予以降分處理的通報(bào)。真可謂是禍不單行。緊接發(fā)生的此次丑聞已是中海集團(tuán)近年第二次被卷入巨額的資金丑聞。在如此短的時(shí)間內(nèi),接連爆發(fā)如此重大的財(cái)務(wù)丑聞不得不說中海集團(tuán)的內(nèi)控出現(xiàn)了一定的問題。

公司企業(yè)文化等內(nèi)部環(huán)境是我們了解公司內(nèi)控制度的重要前提。根據(jù)COSO委員會(huì)的內(nèi)控報(bào)告“內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理其他所有構(gòu)成要素的基礎(chǔ),為其他要素提供約束和結(jié)構(gòu)。它影響著戰(zhàn)略和目標(biāo)如何制訂、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)如何組織以及如何識(shí)別、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)并采取行動(dòng)。內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào),它為主體內(nèi)的人員如何認(rèn)識(shí)和對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定了基礎(chǔ),包括風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)容量、誠(chéng)信和道德價(jià)值觀,以及他們所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境?！?/p>

而中海集團(tuán)企業(yè)文化中誠(chéng)信和道德價(jià)值觀則出現(xiàn)了問題。此前2006年出現(xiàn)的公司違規(guī)將銀行的短期貸款投入股市投資的行為是與公司的核心價(jià)值觀“誠(chéng)信四海,追求卓越”相違背。結(jié)合此次丑聞,這說明中海集團(tuán)的核心價(jià)值觀只停留在對(duì)外宣傳,并沒有得到認(rèn)真執(zhí)行。

公司文化決定著實(shí)際發(fā)生的情況,以及哪些規(guī)則被遵循、扭曲或忽視了。瀏覽中海公司的網(wǎng)站,公司企業(yè)文化一欄比較空泛,并沒有太明確的目標(biāo),更多的是政府相關(guān)的宏觀目標(biāo)。中海集團(tuán)或許也已經(jīng)認(rèn)識(shí)到該問題,企業(yè)文化的第1欄就是公司對(duì)于未來2年企業(yè)文化的相關(guān)規(guī)劃。結(jié)合中海韓國(guó)控股公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生如此大的資金丑聞和2006年的投資丑聞,我們認(rèn)為公司文化建設(shè)方面并不成熟。

道德行為和管理當(dāng)局的誠(chéng)信是公司文化的副產(chǎn)品,公司文化包含道德和行為準(zhǔn)則以及它們的溝通和強(qiáng)化方式。作為主體中居于支配地位的人員,公司高層往往確定了道德基調(diào)。而中海集團(tuán)下屬韓國(guó)控股公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李克江作出了不好的榜樣。

2.中海內(nèi)部控制制度分析。

近年來,在國(guó)家“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略的號(hào)召下,國(guó)內(nèi)的大型央企紛紛將國(guó)際化作為自己的重要目標(biāo)之一。中海集團(tuán)就是其中的一個(gè)。中海的公司網(wǎng)站是這么介紹的:中國(guó)海運(yùn)堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展、建設(shè)百年中海的發(fā)展理念;堅(jiān)持做強(qiáng)做大航運(yùn)主業(yè)、積極發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略;中國(guó)海運(yùn)“十一五”發(fā)展目標(biāo)是:成為具有較強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)家重要骨干企業(yè)之一,建設(shè)具有世界一流水平的航運(yùn)企業(yè)。根據(jù)公布的資料,在中海的全球發(fā)展戰(zhàn)略中,一度把業(yè)務(wù)重點(diǎn)放在中國(guó)周邊市場(chǎng),也就是東南亞和日韓等地。韓國(guó)控股公司作為最重要的海外業(yè)務(wù)之一,中海集團(tuán)也不是沒有采取內(nèi)控措施的。例如,中海集團(tuán)宣傳部人士就稱“所有海外分公司的設(shè)立和日常決策權(quán)都在中海集團(tuán),下屬的上市公司或者分公司均只有執(zhí)行權(quán)?！比欢@種控制并不完善、具體。

(1)不相容職務(wù)沒有分離。

此次丑聞的主要涉案人員李克江既是財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人又是審計(jì)人員。稍微對(duì)會(huì)計(jì)知識(shí)有所了解的人士都知道這違反了內(nèi)部控制中“不相容職務(wù)分離”的原則。試想中海集團(tuán)韓國(guó)控股公司存在財(cái)務(wù)舞弊行為,李克江作為審計(jì)人員也缺乏動(dòng)機(jī)去報(bào)告自己負(fù)責(zé)的財(cái)務(wù)舞弊。這種無法保證審計(jì)人員獨(dú)立履行職責(zé)的行為就如同讓盜竊犯看守金庫(kù)一樣的荒謬。這種未將“不相容職務(wù)”分離導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)控失效的案例不勝枚舉。

在金融界的許多大案中,也存在“不相容職責(zé)”因未分離導(dǎo)致的舞弊行為。巴林銀行的里森交易員一人身兼交易與清算二職,其本來應(yīng)有工作是代巴林客戶買賣衍生性商品,并替巴林從事套利這兩種工作,基本上是沒有太大的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)榇筒僮?風(fēng)險(xiǎn)由客戶自己承擔(dān),交易員只是賺取傭金,而套利行為亦只賺取市場(chǎng)間的差價(jià)。而通過清算部門每天的結(jié)算工作,銀行對(duì)其交易員和風(fēng)險(xiǎn)部位的情況也可予以有效了解并掌握。但不幸的是,里森卻一人身兼交易與清算二職,沖突業(yè)務(wù)無法隔離,內(nèi)部控制有效性嚴(yán)重缺失。類似的情況也發(fā)生在法國(guó)興業(yè)銀行。在去年和今年,法興的這名交易員越權(quán)建立了大量違規(guī)頭寸,他利用自己過去在中臺(tái)部門(即銀行負(fù)責(zé)信貸分析、審批、風(fēng)險(xiǎn)管理、計(jì)算交易盈虧等流程的部門)工作所積累的關(guān)于控制流程的豐富經(jīng)驗(yàn),通過精心設(shè)計(jì)虛構(gòu)交易,隱藏了這一巨額的違規(guī)頭寸。

(2)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)及資金結(jié)算控制制度缺失。

中海集團(tuán)所有駐海外的財(cái)務(wù)體制是:控股公司掌控下屬企業(yè)的全部財(cái)務(wù)和資金結(jié)算。即,中海集團(tuán)的總部并不對(duì)韓國(guó)控股公司下屬公司的財(cái)務(wù)和資金進(jìn)行全面的控制,這為不法人員挪用或盜取控股資金提供了方便。作為韓國(guó)控股公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,李克江選擇最終下手的是釜山公司,因?yàn)楦焦緸橹泻＜瘓F(tuán)韓國(guó)控股公司下屬企業(yè)。他正是利用了公司內(nèi)控制度上的該缺陷。從財(cái)務(wù)上來說,運(yùn)費(fèi)是航運(yùn)公司的主營(yíng)收入,而一般像中海這樣的大集團(tuán)在海外的分公司如果是全資子公司,通常都采取獨(dú)立核算制度,只需要報(bào)年賬或者大賬,不需要報(bào)明細(xì)賬,有些公司甚至連現(xiàn)金流都不用向總部匯報(bào),如果沒有涉及到上市公司,一般也不會(huì)有總部對(duì)海外分公司進(jìn)行定期審計(jì),這就導(dǎo)致了海外公司存在做假賬的可能性。做假賬的手段有很多種,比如虛報(bào)費(fèi)用、發(fā)票開大、和供應(yīng)商內(nèi)外勾結(jié),這些都有可能使利潤(rùn)做低,如果缺乏一個(gè)比較定期的審計(jì)或者財(cái)務(wù)監(jiān)管制度,一般總公司總是到審核年終報(bào)表時(shí)才會(huì)發(fā)現(xiàn)問題。

而本案例中海集團(tuán)的資金管理是明顯的放權(quán)。控股公司沒有對(duì)其掌控下屬企業(yè)的財(cái)務(wù)和資金結(jié)算進(jìn)行相應(yīng)的控制。然而,航運(yùn)企業(yè)的現(xiàn)金流本來出入就大,但能夠分一百多次把款項(xiàng)轉(zhuǎn)移出去,而且金額也不小,這在業(yè)內(nèi)還是很罕見的,可見應(yīng)該是內(nèi)部人蓄謀已久的。此次事件的發(fā)生說明了中海集團(tuán)在對(duì)海外公司資金結(jié)算的體制上存在風(fēng)險(xiǎn)控制缺少的問題。在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理文化環(huán)境缺位的情況下,中海集團(tuán)同時(shí)缺乏有效的內(nèi)部控制措施和人員安排,這是導(dǎo)致中海集團(tuán)屢屢發(fā)生丑聞的重要原因之一。

三、啟示和建議

在中國(guó)央企紛紛尋求走出去戰(zhàn)略的同時(shí),我們?nèi)匀蝗狈θ绾伪O(jiān)管海外分公司財(cái)務(wù)安全的經(jīng)驗(yàn),如何保障海外業(yè)務(wù)的順利發(fā)展已成為刻不容緩的重大課題。

1.遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》完善公司內(nèi)部控制體系。

COSO報(bào)告是一個(gè)全世界公認(rèn)強(qiáng)有力的概念和管理工具,更主要基于理論和概念層面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的思考。它是在《內(nèi)部控制——整合框架》中加以定義和描述的,該框架經(jīng)受了時(shí)間的考驗(yàn),并且成為現(xiàn)行規(guī)則、法規(guī)和法律的基礎(chǔ)。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及應(yīng)用指引對(duì)COSO報(bào)告所提出的內(nèi)部控制概念進(jìn)行了細(xì)化,對(duì)企業(yè)具有更強(qiáng)的操作性。例如,中海集團(tuán)在具體的操作上就可以考慮《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第四章《內(nèi)部控制的檢查制度》下第二十二條:公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。另外,企業(yè)還可通過實(shí)行崗位輪換,強(qiáng)制休假等措施進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控。

令人高興的是,2008年4月1日,基于違規(guī)投資的丑聞,中海集團(tuán)設(shè)立集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理委員會(huì),集團(tuán)企管部為集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的牽頭和職能部門,現(xiàn)行的委員會(huì)下設(shè)工作小組,實(shí)施對(duì)集團(tuán)下屬單位風(fēng)險(xiǎn)控制和管理事項(xiàng)的監(jiān)督指導(dǎo)。

2.推廣現(xiàn)金池的資金管理方式。

鑒于資金的重要性,對(duì)資金進(jìn)行集中管理是必要的,建立現(xiàn)金池便是一種有效制度。在現(xiàn)階段,保證資金安全是建立現(xiàn)金池的主要目的,因此我們可以先選擇一家商業(yè)銀行開立虛擬總賬戶,由各子公司在該商業(yè)銀行開立子賬戶,但總賬戶與子賬戶以及子賬戶之間并不進(jìn)行資金借貸,而是由該商業(yè)銀行強(qiáng)制將子公司的全部賬戶“虛擬”匯總到總賬戶進(jìn)行管理和結(jié)息,該總賬戶的資金只有在獲得集團(tuán)總部授權(quán)的情況下才能流出,從而最大程度保證了資金的流出都是在總部的授權(quán)和監(jiān)控下。

這種模式符合國(guó)家現(xiàn)行政策法規(guī),可以有效避免大額的資金舞弊案件。如果中海集團(tuán)總部對(duì)現(xiàn)金流有這樣嚴(yán)密的監(jiān)控,下屬控股公司財(cái)務(wù)人員分一百多次把大金額款項(xiàng)轉(zhuǎn)移出公司的舞弊行為是可以避免的。

(作者單位:復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院、廈門理工

學(xué)院、上海立信銳思信息管理有限公司)