跨境并購“財務分析”

曾在聯想全球大躍進過程中任CFO的馬雪征已經轉戰(zhàn)投資業(yè)，但她仍有太多心得有待分享。

我從2003年參與聯想收購，經歷了四年的并購過程，最近兩年多來也看到了很多企業(yè)并購中的問題，以下這些都是這個過程中的切身體會。海外并購是一個非常復雜的過程，在我說的這些后面還有無數的細節(jié)。你當然會有自己的顧問公司，但是這些顧問公司所建議的條條款款你是聽還是不聽呢?聽的話有的事情可能會復雜化，不聽的話似乎也不對。

首先，企業(yè)在收購時，在財務相關層面有幾點是特別需要注意的。

第一就是，在談判過程中對于對方制定的財務計劃要做詳盡的盡職調查。別一看到對方說今年收入要增長20％就興奮了，而是要了解對方的激勵機制、對待財務計劃的嚴肅程度和企業(yè)文化。為什么要做這些呢?不同公司的財務計劃制作背景是不一樣的，聯想是那種只計功勞不計苦勞的文化，就是你的薪酬是跟你財務計劃的完成程度掛鉤的，這樣的話制定的財務計劃就要保守些。但是我們考察TBM的時候，發(fā)現IBM不是這樣的，他們的考核不完全是按照是否完成財務計劃，而是也參照工作的盡力程度等其它因素。這就完全不一樣了。它的財務計劃可能會更激進些。

其次，收購作價的時候一定要把很多方面的費用考慮進來，有很多費用是可能被忽略的，但是它們對于你的收購成本都是有很重大影響的，我們把它稱為收購過程中的業(yè)務風險因素。

比如重組中的損失——你要是收購一了一美國企業(yè)，那你可能會損失很多來自美國政府的訂單。要是你像聯想那樣是一個產品型公司，那還需考慮到產品的維修、退還等服務成本。因為在你收購之前，很多產品就賣出去了，你需要承擔這些產品的維護。這又是一筆花費。

還有員工退休會的問題，尤其是在一些福利體制完善的歐洲國家，他們和國內個人出一半、公司出一半的退休金體制是不一樣的。而是先由精算師算出來說一個人以他的工資水平，工作到多少歲退休時就能從國家那里拿到百分之百的工資。假如他原來需要工作到162歲，你現在收購了這個歐洲公司，由于重組要在他52歲時裁員，那你必須補足他這十年的企業(yè)應該交納的年金，以便不影響他的退休收入這個投入是非常高的。我們發(fā)現有些公司對這個并沒有太多概念。

另外要考慮到被收購公司的IT能力。尤其是對于制造業(yè)、還有做分銷和零售的公司來說，TT系統非常重要，直接影響到產生的協同效應和毛利的計算。很多時候大家會覺得，收購完了重新做一個IT系統嘛，這還不容易。但是實際上要做一個覆蓋全球的、有效的IT系統，付出的成本是相當相當大的，這要是沒有預估好，也會成為一個很大的窟窿

第三就是全球的稅務計劃，這個也是可大可小的事兒。你要是稅務計劃沒有做好，那很可能把之前的欠稅什么的問題都牽扯出來，造成大筆開支。

以上種種因素，都是要在收購前有一個預估的，你本來期待這個并購能有諸如10％的回報率，但是可能算完這些就發(fā)現沒那么高的回報了。既然這么大的花費。就別做了吧?這就看你的風險承擔能力了，要是處理得好并購可能又有帶來超出預期的益處。但是你一定要考慮過最壞的情況是什么，如何避免，這些風險是不是可以承受的。

我當時參與聯想和IBM的并購，雖然很多時候精力是在業(yè)務和戰(zhàn)略層面，而不僅僅是在財務層面，但是我這次就只著重說一下作為CFO，和投資人、下面的財務團隊溝通時的一些體會。

其實對于股東和投資人來說，業(yè)績是最好的用來說服他們的工具。但是這個業(yè)績不是一時半會就會最現出來的，在這個過程中他們是否會信賴和支持你?這就要取決于和他們的溝通。我當時的體會是，對并購的預期，好的方面要告訴他們，壞的方面也要說，讓他們覺得你是在說實話，不是在粉飾太平，能信任你。另外要言之有物，比如聯想整合過程中每個戰(zhàn)略為什么要這么來定，得說得出個所以然來，能讓他們信服。這樣的話，即便是短期內整合過程中有一些曲折，他們也是能容忍的，因為畢竟他們認同你的觀點和方式。

作為CFO，你所管控的團隊的穩(wěn)定性，對于財務數字的計劃和控制，在整個并購過程中也十分重要。當時，我把自己和下面團隊的溝通總結為“談一層，問一層，看一層”。我下面首先是直接向我匯報的人，比如全球的首席會計師等；下一層是各個大區(qū)的CFO，比如美洲區(qū)CFO；再下一層是各個國家的CFO。對于那些直接向我匯報的人，除了每周例行的會議外，我每個禮拜一定要和他們每一個人通一小時的電話，發(fā)現問題及時解決。再往下一層，我也是一個月至少有一次溝通的機會，見面或者電話，但是一定要溝通到。各個國家的CFO，就是不定期的溝通了，我去每個國家的時候都和他們坐下來談。但是要注意一點就是，我這是越級溝通，他們的頭兒可能會不太愿意。所以一定要先跟他們解釋清楚，我并沒有其它意思，只是在整合期間希望加強溝通，了解大家的問題和需求。

溝通方式來說，最重要的就是要有一個開放的心態(tài)，多進行溝通。并且對事不對人。不是說兩個人在一起說話就是溝通，要那種有效的、能針對問題的溝通。另外就是有問題要當面指出，不要過個兩三天再來提。并購時事情非常多，你要過了那個場景，對方可能早就忘了當時是怎么回事。而且在做完一件事情后，一定要組織團隊進行一個事后總結，這是加強大家溝通的再好不過的機會了，有實際的案例可談，同時也能讓人更了解你的風格。

為了建立信任，在整合期間，你一定要看緊一些東西，但是又需要有適當的放權。

我對于兩個方面是比較放權的，一個是地區(qū)性相關的技術性事務。說實話，比如各個地區(qū)的會計制度，你也不一定都懂，就不用管了。另一方面是已經決定了的戰(zhàn)略，在執(zhí)行過程中我是放權的。就是比如說現金流定了要達到多少，那你執(zhí)行吧，我只看最后的結果，不會太干涉你的執(zhí)行。

但是有幾個方面是要細抓的。我會向他們詳細解釋我們的戰(zhàn)略和部署，我也要求他們在制定好自己的計劃后，能說到做到。不能最后達不到了再來找我，在看著可能會達不到了的時候就應該來和我溝通。對待計劃是要非常嚴肅的。另外是我要求下屬在權力上也要有松有緊，要對下屬有所信任，但在關鍵點也不能放松。還有就是對于數字我摳得很細，財報出來之后，你必須要能給我解釋得了每一個數字。某一個數字和預期不符合，你得告訴我是為什么。這對于我也是同樣的，我也必須能向我的老板解釋得了任何數字。

最后說一下，對于想要進行海外并購的中國企業(yè)來說，我有五點建議。

第一是在并購前，一定要研究清楚行業(yè)特點，這個行業(yè)究竟需不需要海外并購?比如在聯想并購之前，我們對PC行業(yè)進行了很深入的調研。這個行業(yè)的品牌建設最好是在美國、歐洲，而研發(fā)和生產則要在低成本的亞洲，這就需要一個全球性的架構，來調動全球資源以達到最優(yōu)的資源配置。另外，這是一個靠量來攤銷成本的行業(yè)：開一個模具是需要固定成本的，和競爭對手相比，同是做筆記本電腦，競爭對手可能有十個模具，一共在全球銷售100萬臺，平均每個模具銷售了十萬臺；但可能聯想一共就只銷售了十萬臺，也是十個模具，這個成本就太高了。而且，聯想當時在國內市場已經是第一了，也不可能占據國內市場百分之百的份額，必須進行海外拓展。

第二是要看清楚自己企業(yè)的特點。尤其是團隊的開放性如何，我把它稱為團隊的深度。這并不是說這個團隊里有多少人會英文，而是說他們在心胸上、在與外部環(huán)境的接觸上，是不是足夠開放的。如果這是一個一人或者三五個人說了算、其他人只管執(zhí)行的企業(yè)，那可能就未必適合來做這種跨國并購。

第三個是想清楚你的戰(zhàn)略高度問題一你能不能不計較短時間內的得失，至少不在意三到五年內的業(yè)績?整合期對于一個企業(yè)的利潤是有影響的，一要從一個長期戰(zhàn)略的角度來考慮。

第四是要對整合難度有一個預估，在戰(zhàn)略制定之后執(zhí)行一定要“穩(wěn)、準、狠”。尤其是對于那些涉及到全價值鏈的收購，一定要謹慎再謹慎。我所說的全價值鏈的收購是指諸如聯想這樣的收購，涉及到品牌、產品、研發(fā)、供應鏈、售后服務等方方面面的整合。這樣的整臺是非常非常難的，比收購一個礦山的資源類整合要難得多。

最后就是要多注意文化層面的整合。聯想提出來的“尊重、信任、妥協”是可以借鑒的，一定要有尊重和信任，還得有“妥協”，整合中的某些方面必須進行妥協，當然這種妥協不能是針對大原則的妥協。

采訪整理 本刊記者 羅燕