雙星私有化寓言

強(qiáng)人汪海積九年之功，終于完成對雙星名人的完全控制，但年逾67歲的他，已經(jīng)錯過了最好的市場機(jī)會

《財經(jīng)》記者 王姍姍

2009年5月15日下午，青島市產(chǎn)權(quán)交易所拍賣大廳。經(jīng)過數(shù)百次叫價爭奪，青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱雙星名人)16.59%的國有股股權(quán)，以5111萬元的價格被吳康拍得。

雙星名人名義上由青島雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱雙星集團(tuán))、雙星集團(tuán)工會委員會和集團(tuán)高管共同持股，實(shí)際由集團(tuán)總裁汪?？刂?。此前，雙星集團(tuán)賴以起家的制鞋業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)移至雙星名人。經(jīng)此“驚險一躍”，這家老資格國有企業(yè)的鞋類資產(chǎn)，終于在實(shí)際上走完了私有化的最后一步。

“除了雙星，全世界都沒有做鞋的國有企業(yè)了，國有股退出是遲早的事?！迸馁u開始前數(shù)小時，雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝向《財經(jīng)》記者表示。

對當(dāng)?shù)厣探鐝?qiáng)人、同時也是實(shí)際買家的關(guān)聯(lián)行動人汪海來說，這一結(jié)果期待已久，但并不完美。青島市的重量級國企眾多，但市政府對于在大國企中公開實(shí)施MBO(Management Buy-Outs，即管理者收購)或其他“國退民進(jìn)”的措施向來謹(jǐn)慎。直至2000年底，才著手研究雙星集團(tuán)管理層股權(quán)激勵。但由于利益格局復(fù)雜、內(nèi)部矛盾激化，這一過程歷經(jīng)反復(fù)、阻力重重。在這期間，雙星品牌影響力下降、市場份額逐年銳減。李寧、安踏、特步等一批產(chǎn)權(quán)更為明晰、市場觸覺更為靈敏的民營鞋企，早已后來居上。雙星名人私有化雖終成正果，但最好的市場機(jī)會已經(jīng)錯過。

“最后一躍”

少為人知的是，這起數(shù)千萬元國有資產(chǎn)標(biāo)的最終舉牌者吳康，只是一名普通司機(jī)。他的背后，是雙星名人的供應(yīng)商兼合作伙伴——香港商人曾天賜。

這一戲劇性結(jié)果的背后，隱藏著雙星改制曲折的路徑設(shè)計和復(fù)雜的利益糾葛。

雙星名人醞釀于2000年。當(dāng)年12月27日，青島市政府召開專題會議，確定將雙星集團(tuán)除上市公司外的全部非上市資產(chǎn)(包括黃島運(yùn)動鞋廠、雙星鞋廠、瀚海鞋業(yè)有限公司、雙星房地產(chǎn)開發(fā)公司、魯中公司、膠南運(yùn)動鞋廠以及華信印刷廠)組建成立雙星名人，“承載國有企業(yè)管理層股權(quán)激勵試點(diǎn)任務(wù)”。同時被確定為股權(quán)激勵試點(diǎn)的，還有青島另一家明星國有企業(yè)海信集團(tuán)。

2002年9月，雙星名人正式注冊成立，總股本3153萬元，每股面值1元。根據(jù)青島市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批復(fù)的激勵方案，雙星集團(tuán)以前述七家公司凈資產(chǎn)作為出資，持國有法人股523萬股，占總股本的16.59%;雙星集團(tuán)工會以獎金結(jié)余出資，持有1713萬股，占總股本的54.34%;而以汪海為首的集團(tuán)三高管持股917萬股，占總股本的29.07%，其中，汪海持有690萬股，占總股本的21.88%，超過國有法人股，成為雙星名人的最大單一股東。

這690萬股中，有158萬股為青島市對汪海個人的股權(quán)獎勵;此外，雙星集團(tuán)職工代表大會通過節(jié)余獎金分配方案，分配給汪海406萬元，汪海個人實(shí)際出資為126萬元。

在這一方案的設(shè)計中，雙星名人的16.59%國有股，從一開始就明確所有權(quán)歸國家，而分紅權(quán)則獎勵給高管。

雙星鞋類資產(chǎn)包括硫化鞋和冷粘鞋兩部分。所謂硫化鞋，是將鞋底和鞋面粘合后、在硫化罐中加熱加壓硫化成型的制鞋工藝，代表產(chǎn)品有解放鞋和各種帆布鞋;所謂冷粘鞋，則是指鞋幫、鞋面用膠水粘合，經(jīng)過加熱貼底、冷卻定型的制鞋工藝，目前應(yīng)用最為廣泛，多用于皮鞋、運(yùn)動鞋產(chǎn)品。

1996年，雙星集團(tuán)將盈利能力最強(qiáng)的冷粘鞋業(yè)務(wù)打包上市，業(yè)務(wù)歸屬青島雙星股份有限公司(深圳交易所代碼:000599，下稱雙星股份)。上市之初，證監(jiān)部門即明確要求，雙星集團(tuán)及其下屬其他企業(yè)不得從事冷粘鞋業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。因此，雙星名人成立后，只能生產(chǎn)利潤率較低、前景較差的硫化鞋。隨著雙星鞋類資產(chǎn)“國退民進(jìn)”改制思路的確定，雙星股份主業(yè)逐步變更為輪胎業(yè)務(wù)。鞋類資源繼續(xù)分散在兩個公司，顯然不是汪海所樂見的局面。

事實(shí)上，成立雙星名人只是汪海MBO大戲的序幕。幾乎與此同時，雙星集團(tuán)開始醞釀一個“兩步走”的整體改制方案。

2006年，雙星集團(tuán)正式向青島市國資委遞交了《雙星集團(tuán)改革調(diào)整方案》，其核心內(nèi)容是分兩步調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)——首先將雙星股份冷粘鞋業(yè)務(wù)作價1.10億元轉(zhuǎn)讓給雙星名人;然后將雙星集團(tuán)持有的雙星名人16.59%國有股公開掛牌轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)鞋類資產(chǎn)徹底“國退民進(jìn)”。

經(jīng)過長達(dá)兩年的運(yùn)作，2008年1月，雙星名人出資1.28億元，成功收購雙星股份全部鞋類資產(chǎn)。

轉(zhuǎn)至2009年2月27日，雙星名人16.59%的國有股權(quán)，終于獲準(zhǔn)在青島產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

《財經(jīng)》記者獲悉，掛牌兩個月內(nèi)，共有五位意向受讓人向青島產(chǎn)權(quán)交易所提出了競買申請，其中包括兩家企業(yè)——青島雙星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱雙星房地產(chǎn))和青島環(huán)孚紡織品有限公司，三位自然人——吳康、周新光和劉志堅(jiān)。

五位意向受讓方，背后各有利益相關(guān)人。其中最受關(guān)注的是雙星房地產(chǎn)。

工商資料顯示，雙星名人擁有雙星房地產(chǎn)95%的股權(quán)，而雙星房地產(chǎn)的法人代表汪軍，是汪海之子。倘若雙星房地產(chǎn)成功摘牌，則雙星名人將變成汪海的“家族企業(yè)”，因此，其競買身份，從一開始就遭到其中幾位競買方的強(qiáng)烈抵制。

本應(yīng)在一個月公示期滿即舉行的公開拍賣，遲至5月15日才舉行。戲劇性的是，最后一刻，雙星房地產(chǎn)主動宣布退出，香港商人曾天賜的代理人吳康成為最后贏家。

不過，雙星房地產(chǎn)退出，并不代表以汪海為首的管理層放棄了競買機(jī)會。恰恰相反，透過曾天賜的生意鏈條不難看出，他與汪海本人過從甚密，是多年搭檔。

知情人士透露，曾天賜是雙星名人多年的原料供應(yīng)商，在廣東東莞擁有一家專門為雙星貼牌生產(chǎn)的制鞋工廠。工商資料顯示，1993年，曾天賜即與雙星房地產(chǎn)合資成立了青島天海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱天海房地產(chǎn))，利用雙星集團(tuán)在青島的多塊土地資源從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。曾天賜任公司副董事長，汪海任董事長兼法人代表(后變更為其子汪軍)。雙星集團(tuán)總部所在的雙星金色海岸，即是其開發(fā)的第一個房地產(chǎn)項(xiàng)目。

誰的雙星

位于青島市市南區(qū)瞿塘峽路45號的雙星集團(tuán)總部，距離大海只有咫尺之遙。與一般國企不同，雙星總部大門口屹立的不是一對石獅，而是一黑一白兩只“石貓”?！笆垺钡鬃峡讨鴥删湓挕安还馨棕埡谪?，抓住老鼠就是好貓”和“不管說三道四，雙星發(fā)展是硬道理”。前一句是改革開放總設(shè)計師鄧小平的名言，后一句則是汪海自己的發(fā)明創(chuàng)造。

走進(jìn)雙星集團(tuán)，辦公大樓墻壁上掛滿了類似的“汪海式語錄”。會客室內(nèi)也都是贊頌汪海的“智慧如?！薄笆袌鰧④姟?。甚至在雙星工作人員發(fā)給《財經(jīng)》記者的郵件中，各種“汪海式語錄”也信手拈來。

汪海在雙星集團(tuán)不可撼動的權(quán)威地位，來自他多年的經(jīng)營業(yè)績。汪海本人曾公開對媒體宣稱:“沒有我就沒有雙星的今天，這是任何人都無法否認(rèn)的事實(shí)。”

1974年，從部隊(duì)轉(zhuǎn)業(yè)的汪海調(diào)入雙星集團(tuán)的前身青島橡膠九廠，擔(dān)任政治部主任。九年后，汪海成為這家企業(yè)的黨委書記兼廠長。其后，他力主在雙星上馬了中國第一條冷粘鞋生產(chǎn)線，改變了中國鞋企只能生產(chǎn)以解放鞋為代表的低端硫化鞋的歷史。憑借過硬的生產(chǎn)技術(shù)和打破統(tǒng)購包銷體制的勇氣，雙星迅速擴(kuò)張，不僅成為當(dāng)時最大的OEM(即貼牌生產(chǎn))制鞋企業(yè)，在國內(nèi)市場綜合占有率、市場銷售份額、市場覆蓋面三項(xiàng)指標(biāo)上亦穩(wěn)居第一。汪海本人則成為名噪一時的“全國優(yōu)秀企業(yè)家”。

不過，汪海看上去在雙星無處不在，但無論是100%國有持股的雙星集團(tuán)，還是雙星股份，包括汪海在內(nèi)的核心高管都沒有股份。

1996年，雙星集團(tuán)冷粘鞋業(yè)務(wù)在深圳交易所上市，成為中國第一家鞋業(yè)上市企業(yè)。和TCL、聯(lián)想等成功實(shí)施了MBO的企業(yè)不同，迫切希望上市融資、做強(qiáng)做大主業(yè)的汪海，在當(dāng)時并未意識到利用上市契機(jī)，解決好管理層股權(quán)激勵的重要性。限于政策條件，迄今雙星股份亦未實(shí)施股權(quán)激勵。

這也使得幾年之后，集團(tuán)高管只能謀求通過非上市公司資產(chǎn)曲折獲得股權(quán)激勵。

1998年，在青島市地方政府支持下，雙星股份兼并接管了當(dāng)?shù)匾患覟l于破產(chǎn)的橡膠企業(yè)青島膠南華青輪胎公司，主業(yè)開始涉足輪胎制造領(lǐng)域。至2006年，冷粘鞋業(yè)務(wù)收入已經(jīng)下降到主營業(yè)務(wù)收入的10%左右。在“兩步走”的改制思路得到政府首肯后，汪海開始著手對鞋業(yè)品牌和渠道進(jìn)行整合，為鞋類資產(chǎn)全面MBO做準(zhǔn)備。

在雙星名人成立前，雙星集團(tuán)就注冊了“名人”商標(biāo)，這個由兩只小鳥構(gòu)成的“W”形標(biāo)識，恰是汪海姓名第一個字母的縮寫。其后，無論是上市公司生產(chǎn)的冷粘鞋，還是雙星名人生產(chǎn)的硫化鞋，都同時使用“雙星”和“名人”兩種商標(biāo)。2002年雙星名人成立后，雙星集團(tuán)要求全國各地數(shù)千家專賣店更換VI標(biāo)識，在門面裝飾上突出“W”形的“名人”商標(biāo)，2006年之后，更是取消了原“雙星”商標(biāo)，只顯示“名人”商標(biāo)。

與此同時，汪海開始著手整編原雙星集團(tuán)的銷售渠道，試圖將之置入雙星名人的框架內(nèi)。

1999年前后，雙星集團(tuán)對全國各地設(shè)立的銷售公司進(jìn)行過一輪改制。至2003年，遍布全國的3000多家雙星專賣店全部由經(jīng)銷人員一次性買斷，成立了獨(dú)立法人資格的雙星專賣店或者區(qū)域銷售公司。

盡管汪海在雙星一言九鼎，但改制后的各地經(jīng)銷公司悄然坐大，逐漸脫離其控制。2007年，汪海以“雙星品牌四分五裂”為由，宣布重新收回對各地經(jīng)銷公司51%的控制權(quán)，由雙星名人統(tǒng)一行使。這一動作，遭到以西南、鄭州、濟(jì)南為首的幾大經(jīng)銷商的激烈反對。

“出于往昔的感情，如果要我們退出20%的股權(quán)給雙星，我們都愿意。但汪海要收回51%，這意味著他要白白拿回我們公司的控制權(quán)，這是萬不能接受的?！币晃徊辉竿嘎缎彰慕?jīng)銷商向《財經(jīng)》記者表示。

但已經(jīng)擬定“兩步走”改制策略、向來說一不二的汪海，拒絕讓步。2008年，雙方矛盾激化至頂點(diǎn)。當(dāng)年2月，雙星集團(tuán)以“仿冒產(chǎn)品”、“侵犯集團(tuán)商標(biāo)權(quán)益”為由，解除對西南雙星的授權(quán)并對其實(shí)施斷貨，2000多家西南雙星加盟店頓時陷入“斷頓”。包括濟(jì)南雙星、鄭州雙星在內(nèi)的另外數(shù)家實(shí)力較強(qiáng)的經(jīng)銷商，也都以同樣原因與汪海分道揚(yáng)鑣。其后，雙星名人在上述地區(qū)迅速重建了十?dāng)?shù)家“物流平臺”或商貿(mào)公司，以穩(wěn)住市場。這場“火并”的結(jié)果是兩敗俱傷，汪海以失去雙星部分市場占有率為代價，重新控制了銷售渠道。

汪海與原雙星西南經(jīng)銷商劉樹利曾經(jīng)情同父子，但一朝撕破臉，當(dāng)年的合作者，便成為如今的攪局者。知情人士透露，此次雙星名人國有股轉(zhuǎn)讓，反對最激烈者，即為當(dāng)年的雙星經(jīng)銷商。在參與舉牌的競買者中，有幾位就是他們的臺前代理人。

國資“放”與“收”

在尋求非上市資產(chǎn)“國退民進(jìn)”的同時，雙星管理層也從未放棄過在上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的可能性。不過，限于政策，迄今未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝向《財經(jīng)》記者表示，輪胎行業(yè)也是競爭性行業(yè)，國有股退出鞋業(yè)后，未來有可能也會退出輪胎業(yè)務(wù)，但這主要取決于政府。

青島地方大型國有企業(yè)股權(quán)激勵進(jìn)程歷來緩慢。此前，青島啤酒(上海交易所代碼:600600)、青島海爾(上海交易所代碼:600690)，海信電器(上海交易所代碼:600060)都曾經(jīng)提交過高管股權(quán)激勵方案，但因?yàn)閲Y部門有不同意見，最終都無果而終。

不過，隨著市場環(huán)境的變化，當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度也逐漸松動。就在雙星名人實(shí)施國有股轉(zhuǎn)讓的同時，青島海爾、海信電器股權(quán)激勵方案在經(jīng)過調(diào)整后，也終于獲得批準(zhǔn)。

2009年4月25日，海信電器公告稱，公司股權(quán)激勵方案已獲得有關(guān)部門的審核同意，激勵對象為76名公司高管及中層人員，其中，董事長于淑珉、董事周厚健分別獲得50萬股、30萬股。

5月12日晚間，青島海爾也公布了調(diào)整后的首期股票期權(quán)激勵方案，調(diào)整后的激勵規(guī)模由8000萬股縮減到1771萬股，占公司股本總額的1.32%，行權(quán)價格也由7.63元提高至10.88元。首期激勵對象，包括董事長楊綿綿等七名公司高管及42名核心技術(shù)和業(yè)務(wù)人員。

青島市國資委在其官方網(wǎng)站表態(tài)稱，將利用經(jīng)濟(jì)低迷期，推動國有企業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)整。不過，在鼓勵國企改革的同時，國資部門也提出了“五不準(zhǔn)”的要求，其第一條即為“大型企業(yè)不準(zhǔn)搞MBO”。這顯示當(dāng)?shù)卣畬Υ笮蛧衅髽I(yè)股權(quán)激勵的態(tài)度，依然謹(jǐn)慎。

汪海本人曾多次表示，從雙星集團(tuán)退休后，雙星名人將是他“養(yǎng)老”的地方。不過，對現(xiàn)年已經(jīng)67歲的汪海來說，這份“養(yǎng)老禮金”已遠(yuǎn)不如當(dāng)年豐厚。

2008年12月，青島市國資委批復(fù)同意，將雙星房地產(chǎn)持有的天海房地產(chǎn)48%股權(quán)變更為雙星集團(tuán)所有。2009年2月25日，也就是雙星名人國有股權(quán)掛牌的前三天，青島市國資委勒令雙星集團(tuán)將2006年以260萬元價格出售給雙星名人的“W”形“名人”商標(biāo)收回，原因是對商標(biāo)進(jìn)行評估的機(jī)構(gòu)“未列在國資委指定的評估公司范圍內(nèi)”。

青島市國資委同意，雙星集團(tuán)將“雙星”商標(biāo)有償許可給雙星名人使用，但商標(biāo)使用期限僅為五年(自2008年1月起)，商標(biāo)使用費(fèi)按雙星名人銷售收入的0.9%收取。這使得雙星名人喪失了對著力培育的“W”形“名人”商標(biāo)的所有權(quán)。

按照青島市國資委的授權(quán)期限，雙星名人有償使用“雙星”商標(biāo)期滿時，汪海將年屆72歲，全面退休幾成定局。而經(jīng)過數(shù)年紛爭，當(dāng)年全國市場占有率第一的雙星鞋市場份額早已跌出前十，制鞋業(yè)務(wù)也連續(xù)四年虧損。

全面完成私有化后，汪海還有沒有足夠?qū)嵙χ禺?dāng)鞋業(yè)領(lǐng)跑者，或許只有他自己才清楚。■