公司治理頑疾葬送迪康

徐永華

“用人不疑、疑人不用”怎能成為公司治理的信條?

2006年3月8日，迪康集團(tuán)總部大樓門口，面對(duì)公司9位高層，迪康集團(tuán)董事長曾雁鳴神色凝重：“由于各種原因，公司搬離了這個(gè)地方，但還是辛苦大家了……”當(dāng)時(shí)，迪康為了解決債務(wù)危機(jī)，不得不賣掉總部大樓。

兩年后，2008年6月19日，四川藍(lán)光集團(tuán)以3.2億元拍下迪康藥業(yè)29.9％股權(quán)，成為迪康藥業(yè)的實(shí)際控制人。曾雁鳴15年的心血化為泡影，迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)改嫁他人。

很多人認(rèn)為，迪康集團(tuán)敗在過度擴(kuò)張、決策失誤、用人不當(dāng)?shù)?。而我認(rèn)為曾雁鳴失敗的主要原因是缺乏良好的公司治理，這是很多民營企業(yè)難以跨越的坎。

百億集團(tuán)神話

迪康集團(tuán)的前身為“成都迪康制藥公司”，成立于1993年5月，由曾雁鳴和成都高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心共同出資組建。創(chuàng)始人曾雁鳴用“綠色藥品”的理念和強(qiáng)勢(shì)電視廣告讓迪康藥業(yè)一舉成名，實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)初期的高速增長。

1998年8月，迪康成功兼并四川長江制藥廠，改名為“重慶迪康長江制藥有限公司”，成為1998年三峽庫區(qū)對(duì)口支援最大的項(xiàng)目。

2001年2月，股份制改造完成后，四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司在上海證券交易所上市，募資4.97億元。不到8年的時(shí)間里，曾雁鳴完成了創(chuàng)業(yè)到上市的成就，成為當(dāng)?shù)胤浅３晒Φ拿駹I高科技企業(yè)典范，特別是對(duì)國有企業(yè)的成功收購、改造和上市，在當(dāng)時(shí)獲得非常高的評(píng)價(jià)，得到了很多市和省領(lǐng)導(dǎo)的肯定和贊揚(yáng)。

2001年到2003年之間，迪康在產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)外閃電完成了一系列的兼并和重組，到2003年底，迪康集團(tuán)迅速擴(kuò)張為大型產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)，旗下資產(chǎn)包括四大產(chǎn)業(yè)公司、數(shù)十家分(子)公司和駐處機(jī)構(gòu)，其中有四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司和成都人民商場(集團(tuán))股份有限公司兩家上市公司，形成了包括醫(yī)藥制造、醫(yī)藥流通、零售百貨、金融信托四大產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略格局，擁有資產(chǎn)和管理資產(chǎn)已達(dá)100億元人民幣，員工總數(shù)超過10000A。

迪康的閃電擴(kuò)張為失敗埋下了伏筆。

放手空降兵大躍進(jìn)

迪康管理決策真正的轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2001年。就在2001年底，曾雁鳴決定引入職業(yè)經(jīng)理人促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，希望實(shí)現(xiàn)控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)相對(duì)分離。2001年12月，曾永江等高級(jí)管理人員加入迪康集團(tuán)，分別任迪康集團(tuán)總裁與副總裁，以及收購企業(yè)的董事長等要職。

曾雁鳴放權(quán)后，曾永江和他的管理團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)了后面兩年的集團(tuán)發(fā)展大計(jì)，正是這兩年大大小小的資本運(yùn)作，給迪康帶來滅頂之災(zāi)。

2001～2002年，迪康藥業(yè)在成都自建了近10家連鎖藥店，并收購了重慶和平連鎖藥房。為了大力發(fā)展藥品零售和分銷業(yè)務(wù)，迪康集團(tuán)還購得成都大片土地，準(zhǔn)備建成西南最大的藥品批發(fā)和配送中心。當(dāng)時(shí)許多醫(yī)藥企業(yè)欲在藥品分銷體系改革中分一杯羹，開連鎖藥店被認(rèn)為是最大的發(fā)展機(jī)會(huì)，原因有二：藥品分銷對(duì)藥品采購有巨大的影響力；流通企業(yè)可以獲得良好的現(xiàn)金流。

迪康進(jìn)軍藥品連鎖零售行業(yè)或許還可以看做是產(chǎn)業(yè)鏈上的延伸，2003年6月，迪康集團(tuán)投入3.01億元收購了成商集團(tuán)65.75％的股權(quán)，卻讓外界頗多猜測(cè)。其動(dòng)機(jī)可能是過分看重零售行業(yè)良好的現(xiàn)金流，又或者是急于做大做強(qiáng)的強(qiáng)烈愿望，甚至還有可能是其他的原因，例如響應(yīng)國家國退民進(jìn)的號(hào)召等。

更讓人難以理解的是，同樣在2003年，迪康集團(tuán)收購了衡平信托，再通過衡平信托控制了寶盈基金。一個(gè)中小型規(guī)模的藥品制造企業(yè)進(jìn)軍金融服務(wù)業(yè)，這是一個(gè)非常冒進(jìn)的舉措，結(jié)果證明這是完全不同的行業(yè)，有完全不同的游戲規(guī)則。

由于過度擴(kuò)張?jiān)斐杉瘓F(tuán)資金緊張，迫使迪康集團(tuán)占用或挪用上市公司資金，甚至通過一系列復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易解決資金困境，加上上市公司和被收購企業(yè)虧損，銀行終止貸款，2005年，迪康集團(tuán)危機(jī)終于全面暴發(fā)。

事實(shí)上，曾雁鳴已經(jīng)嗅到危機(jī)，2004年年中，他重新掌權(quán)，出任集團(tuán)董事會(huì)執(zhí)行主席與總裁一職。但此時(shí)局勢(shì)已經(jīng)很難逆轉(zhuǎn)。隨后，2004年下半年至2005年上半年，曾永江等一大批中高層管理人員相繼離職。

為了還清銀行貸款和上市公司的資金，曾雁鳴和迪康先后出售了集團(tuán)所持有的土地、成商集團(tuán)的股份、集團(tuán)總部大樓等資產(chǎn)，最后，曾雁鳴把自己十多年辛苦創(chuàng)立的迪康藥業(yè)的絕大部分股權(quán)也出售給了藍(lán)光集團(tuán)。

公司治理三頑疾

曾雁鳴是個(gè)“好人”，一直秉承“用人不疑、疑人不用”公司治理理念。迪康集團(tuán)在2002年到2004年的一系列資本運(yùn)作和擴(kuò)張基本都是管理團(tuán)隊(duì)提倡和決策的，而迪康集團(tuán)缺乏有效的公司治理機(jī)制防止這一系列錯(cuò)誤的決策，這也是大部分民營企業(yè)的普遍問題，主要體現(xiàn)在三方面。

一、有效的董事會(huì)決策管理機(jī)構(gòu)缺席。不像國企，沒有包袱和傳統(tǒng)的民營企業(yè)完全有條件建立一個(gè)以外部董事為主的董事會(huì)，特別是董事會(huì)戰(zhàn)略管理委員會(huì)。如果迪康集團(tuán)有這樣一個(gè)完善的戰(zhàn)略管理委員會(huì)，就很有可能防止這樣一個(gè)制造企業(yè)盲目進(jìn)入藥品分銷、多業(yè)態(tài)零售(成商集團(tuán))、金融信托和物流業(yè)，這些領(lǐng)域迪康并不擅長，而且迪康還為此背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，資金鏈面臨斷裂。

二、缺失規(guī)范化的公司決策管理流程。公司重大投資管理應(yīng)該基于董事會(huì)確定的戰(zhàn)略方向，而投資管理決策也應(yīng)該按照嚴(yán)格規(guī)范的流程進(jìn)行。在后來更大范圍更大規(guī)模的跨行業(yè)收購?fù)顿Y前，迪康集團(tuán)并沒有規(guī)范化的決策管理流程支撐，據(jù)知情人士介紹，收購成商集團(tuán)簽約前，曾雁鳴所信任的迪康管理層只拜訪過一次被收購公司，而且僅僅是為了拿財(cái)務(wù)報(bào)表，由此我們很難相信，迪康的決策層有嚴(yán)格而全面的投資評(píng)估和投資決策流程。

三、忠誠、信任不可代替科學(xué)決策。誰來決定派駐控股子公司董事和高管代表的人選?這應(yīng)該是公司而不是個(gè)人的利益和決策。他們控股子公司的決策必須符合公司的戰(zhàn)略意圖，集團(tuán)公司需要一套好的支持體系幫助派駐董事和高管做出正確的決策。曾雁鳴貿(mào)然將曾永江和他的管理團(tuán)隊(duì)“空降”到控股子公司，并放手管理，其“用人不疑、疑人不用”思路用到公司治理方面是非常幼稚的，我也看到不少民營企業(yè)用“忠誠”“信任”代替科學(xué)決策。