試論我國企業(yè)并購動因分析

黃九梅

摘要：由于我國的特殊國情和目前所處的經濟發(fā)展階段，企業(yè)發(fā)生著各種類型的并購。本文通過系統梳理企業(yè)并購的動因和我國企業(yè)并購的特殊動因，闡述了我國并購市場上存在的種種不規(guī)范行為，以期能對規(guī)范我國并購市場的秩序，提高并購效率起到積極作用。

關鍵詞：企業(yè)并購協同效應問題研究

一、企業(yè)并購動因理論

(一)經營協同效應理論認為，行業(yè)中存在著規(guī)模經濟的潛在要求通過并購可以擴大企業(yè)生產規(guī)模，達到規(guī)模經濟的生產范圍，從而降低生產成本提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現并購雙方的優(yōu)勢互補，因此可以相應提高企業(yè)的利潤率，實現企業(yè)整體價值大于并購前個別企業(yè)價值之和。

(二)財務協同效應。該理論認為：通過并購可以降低企業(yè)內部融資和外部融資的資本成本，可以使兩家公司的財務結構互補，還可以使公司從邊際利潤率低的生產活動向邊際利潤率較高的生產活動轉移，從而提高公司的資本分配效率，給企業(yè)在財務方面帶來效益。財務協同效應理論客觀上為混合并購提供了理論依據因為不同行業(yè)的企業(yè)財務結構或邊際利潤率情況一般差異會比較大。

(三)委托代理理論。代理問題的產生是由于公司管理層與所有者兩者的利益是不一致的，其根本原因在于管理者和所有者之間在簽訂和執(zhí)行和約過程中產生成本，即代理成本。通過并購可以解決代理問題，降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼并機制下的接管威脅降低代理成本。

(四)戰(zhàn)略發(fā)展理論認為，企業(yè)面臨的經營風險越來越大，為了降低風險，企業(yè)應該實行多元化發(fā)展理論，當一個企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現有企業(yè)，而不是依靠自身內部發(fā)展。這樣大大提高了進入改行業(yè)的速度。外部并購可以大幅度地降低進入障礙，獲得時間優(yōu)勢，迅速達到多元化發(fā)展目的。

(五)管理協同效應理論。該理論認為：處在兩個不同管理水平上的企業(yè)并購，管理水平低的企業(yè)其管理水平將會得到提高，同時能夠提高目標公司的資源效率，或者雙方能夠得到互補，從而能夠提高并購雙方的管理效率，創(chuàng)造價值。

(六)資源稀缺理論。該理論認為：是一連串的資源而不是產品組合構成了決定企業(yè)競爭地位的核心，而且資源具有稀缺性和有價性，能夠形成競爭優(yōu)勢；當這些資源不能夠被對手輕易復制、不可替代、不可輕易轉移時，就能夠產生持續(xù)的競爭優(yōu)勢。因而需要通過并購重組對限制競爭對手的發(fā)展，從而保證自身的發(fā)展。

二、我國企業(yè)并購實踐中的并購動因

(一)企業(yè)并購與國有企業(yè)產權問題。國有企業(yè)公司制改造過程中的一個難題就是國有企業(yè)的產權劃分問題。對于國有企業(yè)來說，產權結構的變化一般表現為一個產權所有者到多個產權所有者的變化。在產權分化的過程中，容易導致企業(yè)產權的過度分化，進而導致代理成本的增加和資本效率的降低。因此，我國企業(yè)在改革過程中應該保持所有權的相對集中，企業(yè)并購是解決這個問題的有效途徑。

(二)企業(yè)并購與“殼”資源的稀缺性。在我國，證券市場規(guī)模較小，且不完整，再加上上市額度的資源稀缺性無可比擬。于是出現了越來越多的“買殼”上市、“借殼”上市情況。上市額度的分配，即“殼”的初始分配，是由政府按照類似于計劃經濟的方法進行的，這種方法從理論上講，就不可能將稀缺的上市指標分配給最需要，也最有資源的企業(yè)。由于有的上市企業(yè)營利水平較低，甚至虧損，而有的企業(yè)卻有很好的發(fā)展勢頭，但缺少資本市場的通道。于是，“買殼”上市，“借殼”上市便成了我國國有企業(yè)并購的又一個特有的動因和現象。

三、我國企業(yè)并購實踐中存在的問題

(一)并購活動的非市場化。并購是一種市場行為，那么，市場就是并購雙方實現交易的場所，在交易的機制上也應該是市場取向。然而，從我國國有企業(yè)的并購實踐來看，并購活動的非市場化時有發(fā)生。對自身資金實力和管理能力缺乏充分的估計，對被并購企業(yè)的市場狀況也知之甚少。一些企業(yè)對并購不積極，并購方和被并購方溝通的渠道少，難以在市場中見面，有的企業(yè)未經批準私自并購。為加快并購進度，僅以感性認識來接受并購企業(yè)，程序不清，手續(xù)不全，致使假并購出現，使企業(yè)并購失敗且不透明，易產生腐敗。

(二)并購企業(yè)產權模糊。企業(yè)間的并購必須有明確的產權和產權主體，盡管國有企業(yè)的產權屬于國家，但地域不同，隸屬關系不同，其代表的法人財產權，也必須明確。不論是并購方還是被并購方，都必須明確產權主體，這樣才能交易。

(三)企業(yè)資產評估環(huán)節(jié)薄弱。國有企業(yè)并購在資產評估上有很多問題需要解決。一是資產評估粗糙，基本上以清產核資對資產作為實物的靜態(tài)的反映，而對無形資產動態(tài)市值注意不夠。二是對債權債務處理方式簡單，大部分以廢債或呆賬的形式轉嫁到銀行。三是資產評估專業(yè)人才缺乏，很難勝任資產評估中所涉及的多學科知識，造成評估有失公正。四是對土地資產重視不夠，缺乏相應的土地使用手續(xù)，以劃撥實現轉讓。資產評估的真實，公正需要在國有企業(yè)的并購中予以重視。并切實提出可行的對策。

我國目前正處在經濟轉軌期間，各類企業(yè)并購案例時有發(fā)生，因此了解企業(yè)并購的動因，特別是我國企業(yè)并購的原因并認識到我國企業(yè)并購市場的種種不規(guī)范行為，對于我們深化對企業(yè)并購的認識，并進一步規(guī)范企業(yè)并購是有積極意義了。