常見虛假注冊資本手法探析

叢遠(yuǎn)兵

我國《公司注冊資本登記管理規(guī)定》寫到：公司注冊資本是公司在登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認(rèn)繳的出資額。投資者必須按照公司設(shè)立的合同或章程如實的繳納注冊資本。然而，目前社會上虛假注冊資本的現(xiàn)象時有發(fā)生。注冊資本審驗業(yè)務(wù)是我國會計師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)之一。虛假注冊資本導(dǎo)致注冊會計師出具的驗資報告與事實不符，造成企業(yè)取得法人資格并危害社會交易安全、侵犯債權(quán)人利益。注冊會計師及會計師事務(wù)所對于虛假注冊資本造成的危害難脫其咎，不可避免地在訴訟案件中承擔(dān)連帶責(zé)任。因此注冊會計師應(yīng)該熟練掌握驗資業(yè)務(wù)的技巧，熟悉常見虛假注冊資本手法，合理規(guī)范驗資風(fēng)險，提高驗資質(zhì)量。

虛假注冊資本的形式

虛假注冊資本在公司設(shè)立或增資登記過程中或者公司設(shè)立之后，欺騙公司登記部門或其他投資人以獲取公司登記行為。虛假注冊資本包括：虛報注冊資本、虛假出資和抽逃注冊資本，三者簡稱為“兩虛一抽”。

1虛報注冊資本，是指申請公司登記的個人或者單位，使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的行為。

2虛假出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，欺騙繳足出資的公司其他股東、債權(quán)人和社會公眾的行為。

3抽逃注冊資本，是指公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的行為。

我國關(guān)于注冊資本的有關(guān)法律法規(guī)針對上述三種類型的虛假注冊資本行為情節(jié)嚴(yán)重的可判處“虛報注冊資本罪”，“虛假出資罪”和“抽逃注冊資本罪”。

虛假注冊資本的危害性

“兩虛一抽”的行為直接違反了國家對公司登記的管理制度，侵害了公司、投資者和債權(quán)人的權(quán)益，危及社會誠信體系建設(shè)和社會經(jīng)濟(jì)活動公平，破壞了正常的社會經(jīng)濟(jì)秩序。并且在相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計中，虛假的注冊資本虛夸了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展指標(biāo)，造成數(shù)字繁榮，實際指標(biāo)虛假，數(shù)字失真，從而可能導(dǎo)致政府相關(guān)部門的決策失誤。

良好的信用體系是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，是企業(yè)制度順利、有效實施的前提。企業(yè)虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法行為會給企業(yè)的發(fā)展、交易安全的維護(hù)與債權(quán)人利益的保障帶來相當(dāng)嚴(yán)重的負(fù)面影響。

虛假注冊資本會使注冊會計師提供不正確的驗證意見而導(dǎo)致會計師事務(wù)所需承擔(dān)民事賠償責(zé)任和行政責(zé)任的可能性，以及注冊會計師需承擔(dān)民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任，使得驗資業(yè)務(wù)成為會計師事務(wù)所的一項高風(fēng)險業(yè)務(wù)。

常見虛假注冊資本手法

(一)虛報注冊資本的常見手法

會計師事務(wù)所出具的驗資報告，系證明注冊資金到位的主要法律文件，因此，虛報注冊資本主要是圍繞著如何取得驗資報告展開的。常見手法如下：

1出資人把部分資金在驗資賬戶中循環(huán)進(jìn)出，然后以銀行進(jìn)賬單驗資達(dá)到虛報注冊資本的目的；

2出資人將銀行借款或匯入的往來款項不及時入賬，盡管銀行有不得提取大額現(xiàn)金的規(guī)定，但有的出資人卻以分次提取現(xiàn)金、再繳回銀行賬戶等方式獲得銀行出具的收款憑證，達(dá)到虛假增資的目的；

3串通或欺騙金融機構(gòu)取得銀行收款憑證，或直接偽造或變造銀行收款憑證，然后再欺騙注冊會計師驗資，

4私刻會計師事務(wù)所和注冊會計師的簽章，或者對驗資報告進(jìn)行加工變造，

5虛構(gòu)資本公積、盈余公積、未分配利潤，然后通過這些項目轉(zhuǎn)增資本騙取驗資報告，

6利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互投資虛增注冊資本。

(二)虛假出資的常見手法

常見的虛假出資手法如下：

1中介機構(gòu)“一條龍”服務(wù)虛假出資。一些中介機構(gòu)在代辦工商營業(yè)執(zhí)照中，實行了“一條龍”的服務(wù)，一切由中介機構(gòu)操辦。公司創(chuàng)辦者只需交納一定的手續(xù)費，甚至可以在“零”出資的情況下直接由中介公司代辦營業(yè)執(zhí)照，虛構(gòu)投資行為，

2利用本公司的其他銀行賬戶將資金以借款名義借給股東，然后以股東名義作為投資追加注冊資本，但實際上，公司未將資金交付給借款的股東，借款的股東也未辦理資金轉(zhuǎn)移手續(xù)，而是公司將股東所借資金在該公司銀行賬戶之間內(nèi)部轉(zhuǎn)賬，股東本身并未增加任何實際投資。

3以房屋、車輛等不動產(chǎn)或者土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)出資的，采取辦理虛假財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)出資，或者已經(jīng)辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但實物并未交付?！秶鴦?wù)院關(guān)于修改<中華人民共和國公司登記管理條例>的決定》明確規(guī)定：“出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件”，

4以實物方式交付的，采用少交多報或者在評估作價時，故意高估作價再作為出資；

5利用資產(chǎn)評估增值虛假出資。有的企業(yè)為辦理銀行信用等級或銀行貸款，對其擁有的房屋或土地使用權(quán)申請評估，同時將評估結(jié)果的增值部分計人了資本公積科目，隨后做轉(zhuǎn)增實收資本的會計處理并申請驗資。

(三)抽逃出資的常見手法

抽逃出資是指在公司成立后，公司股東將其出資部分或全部抽回，常見手法如下：

1以各種名目(如往來款、購貨款)在驗資后將公司的貨幣出資抽走，此方式一般抽逃時間與注冊日期接近，長期掛其他應(yīng)收款，掛賬方多為股東或關(guān)聯(lián)方，理由多為采購材料等，或抽逃資金后不做賬，貨幣資金賬實不符；

2虛報利潤、不提或少提法定盈余公積以增加可分配利潤，后以分配利潤名義直接從公司提走貨幣資金；

3以借貸資金進(jìn)行驗資，公司成立后將公司資金用于償還借貸資金；

4將注冊資金的貨幣出資部分，股東以購買設(shè)備等為名，用假購物收款收據(jù)入賬，虛構(gòu)“購買存貨和固定資產(chǎn)”事宜，或者將注冊資金中貨幣出資的部分在企業(yè)成立后抽走部分或全部，然后用其他非貨幣資產(chǎn)補賬(事實上不存在或者高估價格)；

5出資人以虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式從公司提取資金。

此外還有企業(yè)通過對投資主體的惡意反投資、捐贈、提供抵押擔(dān)保等形式，或者企業(yè)進(jìn)行借款而由股東使用等方式進(jìn)行抽逃。

注冊資本審驗的幾點建議

注冊會計師應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識驗資中存在的問題或不足，深刻理解《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》有關(guān)規(guī)定，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度和較強的執(zhí)業(yè)判斷能力辦理驗資業(yè)務(wù)，規(guī)范執(zhí)業(yè)，控制和防范驗資鑒證風(fēng)險。

注冊會計師應(yīng)該加強職業(yè)道德修養(yǎng)，準(zhǔn)確理解和嚴(yán)格遵循審計準(zhǔn)則等專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，在執(zhí)業(yè)過程中始終保持高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，謹(jǐn)慎做出各種判斷；注冊會計師在執(zhí)行審驗程序時，也應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德規(guī)范，恪守獨立、客觀、公正的原則，并以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度執(zhí)行業(yè)務(wù)，發(fā)表意見，不為委托人或第三人的非法意思表示所左右。

注冊會計師在注冊資本的審驗中要重點關(guān)注以下幾方面工作：

1審驗客戶的基本情況，調(diào)查了解的內(nèi)容一般包括：出資者人數(shù)、出資方式、出資數(shù)額及有關(guān)實物資產(chǎn)是否已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記證明等。

2審驗貨幣資金出資時。要重點審查銀行對賬單，必須索取和分析合理一段時期內(nèi)銀行對賬單，分析其資金的增減變化情況，對其中明顯異常的金額予以充分關(guān)注。

3審驗房屋、設(shè)備、車輛等固定資產(chǎn)出資的，除實施審驗產(chǎn)權(quán)證書、合同或協(xié)議、財產(chǎn)移交清單以及進(jìn)行實地觀察程序外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注相應(yīng)的付款憑證等資料，查驗是否已按合同或協(xié)議的約定付清款項，進(jìn)一步確定產(chǎn)權(quán)歸屬。

4審驗知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資時，重點應(yīng)驗證其產(chǎn)權(quán)歸屬和作價的合理性。

5審驗未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增資本時，注冊會計師以驗證其金額是否真實，檢查以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是否符合國家有關(guān)規(guī)定等內(nèi)容。

6審驗是否存在抽逃注冊資本時，應(yīng)該重點審查往來賬戶抽逃出資(企業(yè)往往通過往來賬戶進(jìn)行處理)，對實物出資的應(yīng)該實地盤點實物與出資是否相符。