中國企業(yè)海外并購應(yīng)重視“非經(jīng)濟(jì)因素”阻力

劉　明

據(jù)《2009年世界經(jīng)濟(jì)形勢分析與預(yù)測》的數(shù)據(jù),迄今為止,中國企業(yè)的海外并購在2008年前三季大幅增加了101.9%。其中,資源領(lǐng)域的并購最為活躍,金額達(dá)到了389億美元。2009年,中國企業(yè)的海外并購又進(jìn)一步加速,已日益成為全球跨國并購中活躍的主角。

一、非經(jīng)濟(jì)因素增加了跨國并購的風(fēng)險

跨國并購中的“非經(jīng)濟(jì)因素”主要指東道國政府為了保護(hù)本國企業(yè)以及政治與經(jīng)濟(jì)安全方面的考慮,會運(yùn)用政府的力量來干預(yù)國外企業(yè)對本國企業(yè)的并購,并設(shè)置各種政治性障礙。另外,還包括政策法規(guī)、民族意識以及工會等方面的影響。這些“非經(jīng)濟(jì)因素”隱藏著巨大的風(fēng)險,往往左右著跨國并購的成敗。

跨國并購歷來不是一個單純的經(jīng)濟(jì)問題,任何一個國家,即使是那些自詡實(shí)行“自由市場經(jīng)濟(jì)”的國家,其政府也會對跨國并購進(jìn)行干預(yù),也就是說,在發(fā)達(dá)國家企業(yè)之間的并購也經(jīng)常存在“非經(jīng)濟(jì)因素”阻力。例如,法國政府曾以戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)為由拒絕美國百事可樂公司收購達(dá)能公司,并列出幾十家大公司為特殊保護(hù)企業(yè),禁止外國企業(yè)并購,從中可以看出,法國政府不鼓勵外國資本染指其核心產(chǎn)業(yè)的立場非常堅(jiān)定。正因如此,百事可樂收購法國達(dá)能這樣一宗普通的跨國并購案,在法國政府干預(yù)和強(qiáng)烈的法蘭西民族情緒影響下,演變成一場對民族文化財產(chǎn)的爭奪,最終導(dǎo)致了并購交易的失敗。

另外,世界上大多數(shù)跨國并購都是發(fā)達(dá)國家企業(yè)并購發(fā)達(dá)國家企業(yè)或欠發(fā)達(dá)國家企業(yè),并購方通常具有成熟的市場制度和市場意識以及健全的管理制度和管理意識。對于邁出跨國并購步伐的中國企業(yè)而言,不但面臨著市場意識、管理規(guī)范上的欠缺以及管理背景的不完善,更面臨著東道國非經(jīng)濟(jì)因素的挑戰(zhàn)。麥肯錫的一項(xiàng)最新研究數(shù)據(jù)表明,過去20年里,全球大型企業(yè)兼并案中,真正取得預(yù)期效果的比例不到50%,而中國則有67%的海外收購不成功。這其中的原因很多,但是 “非經(jīng)濟(jì)因素”往往成為阻礙中國企業(yè)海外并購成功的重要原因。

二、中國企業(yè)海外并購的非經(jīng)濟(jì)因素分析

(一)政治因素頻繁作祟

長期以來,西方社會一直將和平崛起的中國視為最大的潛在競爭對手,日益壯大的中國并購力量讓許多國家感到意外、震驚、甚至恐慌,被收購企業(yè)所在國擔(dān)心先進(jìn)技術(shù)被中國企業(yè)掌握,或擔(dān)心中國企業(yè)控制資源。以美國為例,由于意識形態(tài)或“地緣”上的偏見使得美國人在文化沖突以外,又產(chǎn)生了一種對于國家安全的擔(dān)憂,21世紀(jì)的中國則被視為美國的對手,美國人不僅懷疑中國公司收購美國企業(yè)的政治動機(jī),而且由于這些中國公司大都是國有企業(yè),美國人對收購的公平性也產(chǎn)生疑惑。尤其會專注于SOE(State Owned Enterprise,國有企業(yè)),進(jìn)而將中國經(jīng)濟(jì)中的幾乎所有問題都?xì)w因于SOE自身的缺陷上,諸如“缺乏監(jiān)管”、“缺乏激勵機(jī)制”等。再加上媒體宣傳的推波助瀾,往往會造成較大的輿論壓力,如果應(yīng)對不當(dāng),也可能會給并購帶來不少的困難。

在歐美等發(fā)達(dá)國家,雖然也存在國有投資或控股的企業(yè),但是不僅數(shù)量很少,并且在國家經(jīng)濟(jì)總量中所占的比例也很小,私營企業(yè)則是這些國家企業(yè)的主要模式。由于制度轉(zhuǎn)型尚未完成,我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革相對滯后,跨國并購以國有企業(yè)為主。因此,在歐美等發(fā)達(dá)國家眼里,中國國有企業(yè)的行為就等同于中國政府的行為,國有企業(yè)的并購活動就是中國政府的一種政治策略。由此國有企業(yè)在國際市場上的大舉并購,非常容易使人聯(lián)想到其背后的國家政治意圖,從而遭到東道國政府的政治干預(yù),最后導(dǎo)致跨國并購的夭折。

例如,由于力拓的單方面毀約,中國鋁業(yè)公司195億美元投資澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓集團(tuán)的跨國交易案戛然而止,其實(shí)質(zhì)是澳大利亞政府對中國企業(yè)收購當(dāng)?shù)刭Y源抱有抵觸態(tài)度,害怕這一投資背后有中國國家利益的驅(qū)動,以最終達(dá)到控制鐵礦石價格的目的。無獨(dú)有偶,2005年6月,中海油競購優(yōu)尼科讓美國政界一片嘩然,美國國會議員以“能源威脅”、“國家安全”、“掌握核心深海技術(shù)”等種種借口,要求美國財政部外國企業(yè)在美投資審查委員會(CFIUS),嚴(yán)格審查這筆收購案中中國政府扮演的角色。美國政界高層同樣以“能源安全”和“經(jīng)濟(jì)安全”,對中海油收購制造障礙。

實(shí)際上,美國有關(guān)方面指出中海油收購優(yōu)尼科會威脅美國的能源安全,完全是無稽之談,因?yàn)閮?yōu)尼科在美國本土的產(chǎn)量不到美國消費(fèi)量的1%,公司國際上的產(chǎn)量都不供應(yīng)美國市場,怎么能影響其能源安全呢?其背后的真正原因是美國一直將中國視為最大的潛在競爭對手,把中國企業(yè)的跨國并購行為視為是對美國國家安全的一種挑戰(zhàn),為了扼制中國,不希望中國公司控制優(yōu)尼科的亞洲資源,公開使用雙重標(biāo)準(zhǔn)。

此外,聯(lián)想收購 IBM 個人電腦業(yè)務(wù)時,美國國土安全部、國務(wù)院、國防部、商務(wù)部、司法部等十多個部門參加的外國投資委員會對并購案展開了廣泛的安全審查,安全審查為期長達(dá)45天之久。此次安全審查帶來的麻煩完全在聯(lián)想預(yù)料之外,威脅到了聯(lián)想整個并購計(jì)劃的成功。還有,海爾收購美國家電巨頭美泰克公司及中國企業(yè)在德國、俄羅斯等國的商業(yè)收購計(jì)劃,甚至連民營的華為在印度的“擴(kuò)張計(jì)劃”也因?yàn)橛《日畱岩善溆小败姺奖尘啊倍粫簳r擱置。

(二)法律因素的制約

目前,世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu),但管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)及程序各不相同,給跨國并購帶來了麻煩甚至相互沖突,而且使并購案耗費(fèi)時日,往往需要花費(fèi)數(shù)以千萬美元的法律和行政費(fèi)用,增加并購成本。中國企業(yè)在跨國并購中雖然低成本優(yōu)勢明顯,有的企業(yè)也初步具備了海外并購的資金實(shí)力,但對于一起成功的并購來說,僅有資金和低成本是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,因?yàn)閷λ趪烧攮h(huán)境了解不足往往成為國際并購的風(fēng)險。如來自東道國的公平競爭法、反壟斷法、跨國并購審查法、證券交易法等等方面的規(guī)定,并購后也同樣會存在諸多法律問題,如在環(huán)境、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)、合同管理、公司治理、母公司責(zé)任、社會保障等等方面。

另外,中國企業(yè)境外收購遇到的所在國對投資行業(yè)的監(jiān)管和限制,以及對外資持股限制和外匯管制等往往成為中國企業(yè)境外并購的障礙;在競爭問題上有關(guān)反托拉斯的條款很大程度上限制了中國企業(yè)境外并購;在雇員問題上引發(fā)的法律糾紛也是國際并購中的敏感問題。另外,與政府方面溝通不利,原本簡單的并購交易被附加上政治、外交等復(fù)雜因素,也可能招致大麻煩。我國企業(yè)由于缺乏在這方面的經(jīng)驗(yàn),往往會低估這方面的困難,而導(dǎo)致并購的失敗。

(三)民族意識、輿論和工會因素的干擾

1.民族意識、輿論。大規(guī)模的并購容易強(qiáng)化被兼并國的民族意識,不僅擔(dān)心對本國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)的影響,也傷害了民族自豪感。比如中國企業(yè)在韓國的并購,已經(jīng)引起了韓國學(xué)者和民眾的擔(dān)心,他們認(rèn)為,中國企業(yè)從來都不是世界一流的,技術(shù)品牌都不及他們,中國企業(yè)的大舉收購傷害了它們的民族自豪感。同時,一些國家的輿論和社會團(tuán)體對中國企業(yè)的跨國并購經(jīng)常做出過激的言論或反應(yīng)。如前幾年上海電氣收購日本秋山印刷時,日本許多媒體和民眾都無法接受這個事實(shí);TCL集團(tuán)收購德國施耐德電視機(jī)公司后,計(jì)劃從2005年開始放棄電視機(jī)生產(chǎn)并大幅度裁員的消息傳開后,也遭到了很多非議;五礦集團(tuán)收購加拿大諾蘭達(dá)公司的關(guān)鍵時刻,加拿大輿論排山倒海般地指責(zé)中國公司,稱其在政府的導(dǎo)向下以國有銀行的金融支持為后盾在全世界瘋狂收購。上述案例充分說明,對于實(shí)力不斷提升、逐步走向國際市場的中國企業(yè)而言,海外并購中不得不面對來自東道國民族意識和媒體的審視,甚至偏見。

2.工會因素。國外強(qiáng)大的工會力量,尤其是歐美、拉美、韓國等地的工會勢力很強(qiáng)。例如,上汽于2004年底收購了雙龍汽車48.92%的股份,如愿成為韓國雙龍汽車的最大股東,但雙龍是一個以強(qiáng)大工會力量著稱的典型韓國企業(yè),汽車工會和當(dāng)?shù)剌浾搶τ谏掀召忞p龍的目的一直存在懷疑,認(rèn)為上汽的真實(shí)目的是獲得雙龍的技術(shù),然后將生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到中國去。從2004年上汽集團(tuán)收購雙龍開始,工會多次以技術(shù)外泄、工廠裁員兩大理由舉行罷工和抗議活動,阻止上汽雙龍?jiān)谥袊ê腺Y工廠以及裁員,并要求上汽股份兌現(xiàn)收購時承諾發(fā)展雙龍汽車的投資計(jì)劃。因?yàn)楣脑?嚴(yán)重影響了上汽并購雙龍后的業(yè)務(wù)整合,至今仍然不能擺脫工會問題給企業(yè)經(jīng)營帶來的干擾。明基并購西門子手機(jī)失敗之后,明基集團(tuán)向德國法庭提出西門子手機(jī)的破產(chǎn)保護(hù),同時撤出歐洲手機(jī)市場。此舉造成了明基西門子移動3000名德國員工失業(yè),西門子也由此背上了“出賣”工人的罪名。于是,當(dāng)?shù)毓l(fā)動工人們上街游行抗議,最后,西門子不得不推遲其管理層加薪30%的計(jì)劃一年,以節(jié)省資金用于培訓(xùn)其手機(jī)部門的3000名前員工,以幫助他們找到新工作。可見,工會的問題處理不當(dāng),足以使企業(yè)的跨國并購陷入困境甚至失敗。

三、妥善處理非經(jīng)濟(jì)因素的影響

第一,中國企業(yè)應(yīng)該認(rèn)識到跨國并購中將不可避免會遇到非經(jīng)濟(jì)因素的干擾,一定要有清醒認(rèn)識。對于海外并購過程中出現(xiàn)的各種政治和社會干擾因素,中國企業(yè)應(yīng)該在心理上有足夠的準(zhǔn)備,坦然處之、積極應(yīng)對。同時,并購前應(yīng)該對可能受到的政治和社會干擾因素做出系統(tǒng)評估,或者委托大型國際咨詢公司進(jìn)行盡職調(diào)研,進(jìn)行相關(guān)的可行性研究,盡量避免參與政治阻力大、法律障礙多的并購項(xiàng)目。其次,明確并購項(xiàng)目能夠給東道國帶來的主要利益,這是與東道國政府溝通、談判的最有力的籌碼;最后,企業(yè)應(yīng)該通過多種渠道加強(qiáng)和東道國政府部門的交流,有針對性地進(jìn)行溝通,告知投資項(xiàng)目給東道國帶來的好處,力爭獲得東道國政府的支持。

第二,中國企業(yè)在進(jìn)行跨國并購?fù)顿Y時,對當(dāng)?shù)氐耐顿Y環(huán)境要充分調(diào)查和了解。應(yīng)當(dāng)注意當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策,了解當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī),全面了解東道國對企業(yè)并購的限制性規(guī)定,注意遵守東道國的證券法和反壟斷法等,避免違法行為導(dǎo)致的跨國并購?fù)顿Y失誤,提高并購成功率。曾經(jīng)全程參與在意大利并購整合的海爾國際推進(jìn)本部部長宋立軍認(rèn)為,只要充分遵守東道國的法律法規(guī),按照國際化標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營企業(yè),在某種程度上,甚至比在中國經(jīng)營企業(yè)還要容易。海信在歐盟的經(jīng)營也遇到了這種情況,中方人員覺得在歐盟的企業(yè)各種程序執(zhí)行起來非常嚴(yán)格,離開流程和制度就不會或不能工作。企業(yè)的某些日常事務(wù),中國人可能口頭達(dá)成一致就可以,但在歐盟則一定要形成文件和流程,要盡可能的制度化,然后按照規(guī)定的步驟一步一步的完成。因此,中國企業(yè)海外并購,無論是并購前的談判,還是并購后的整合,必須嚴(yán)格遵守當(dāng)?shù)氐姆?、制?按規(guī)定辦事,不能總想著通過變通、迂回等手段達(dá)到目的。

第三,中國企業(yè)并購了海外企業(yè),盡管所有權(quán)轉(zhuǎn)移到中方,但這并非意味著中方一定要派出本公司人員來管理被并購企業(yè)。上海大眾汽車有限公司原德方副總經(jīng)理馬丁·波斯(2004)就曾指出,為了實(shí)現(xiàn)長期的目標(biāo),必須實(shí)現(xiàn)兩個中國化:一個是技術(shù)的中國化,一個是管理的中國化。2001年,當(dāng)華立集團(tuán)進(jìn)軍美國,華立集團(tuán)董事長汪力成承認(rèn),企業(yè)完成并購交易以后,最開始肯定有些抵觸,但現(xiàn)在大部分員工還是接受了。因?yàn)槲议_始就告訴他們,這是一個中國人控股的美國公司,所有的運(yùn)作都將按照美國的程序,今后我們請的CEO、CTO也都會是美國人。同樣,海爾、海信以及聯(lián)想并購后都不約而同的聘請當(dāng)?shù)厝俗鳛槠髽I(yè)的總經(jīng)理,企業(yè)各部門的主管也大都是當(dāng)?shù)厝?畢竟當(dāng)?shù)厝耸煜け镜亟?jīng)濟(jì)、法律環(huán)境和人際關(guān)系。

第四,中國企業(yè)跨國并購之路剛剛起步,企業(yè)普遍缺乏諳熟海外并購操作技巧的專業(yè)人才。例如,TCL集團(tuán)在宣布與湯姆遜合并后不久,旋即開始大規(guī)模招聘海外人才。TCL集團(tuán)人力資源總監(jiān)曾表示,TCL計(jì)劃在全球招聘2200名具有國際化背景的中高級經(jīng)營管理人才和研發(fā)人才。這一舉動恰恰暴露了TCL缺乏國際化人才的軟肋,TCL并未在國際化發(fā)展方面做有前瞻性的人才儲備。盡管借助“外腦”可以在一定程度上緩解這一困境,但歸根結(jié)底,最終的決策還必須由中國人做出。中國企業(yè)迫切需要培養(yǎng)大批了解國際政治、經(jīng)濟(jì)、社會文化環(huán)境和熟悉東道國法律、法規(guī)的人才,以及并購后進(jìn)行業(yè)務(wù)整合、管理整合、文化整合的專業(yè)人才,以最終解決本土企業(yè)海外并購的人才瓶頸問題?！?/p>