登陸、回臺，上市規(guī)劃如何定奪？

如何根據(jù)行業(yè)特色和企業(yè)戰(zhàn)略選擇合適的上市時(shí)機(jī)和地點(diǎn)?如何權(quán)衡各方利弊?兩岸上市的未來大趨勢如何?

「A股賺名聲,臺股賺效益。臺灣上市和大陸上市的目標(biāo)和側(cè)重點(diǎn)不一樣,不存在競爭關(guān)系,是井水不犯河水?！乖诟惶m德林事業(yè)群總經(jīng)理劉芳榮看來,A股和臺股兩個(gè)資本市場的上市目標(biāo)不同,企業(yè)選擇上市的理由各異,所謂「兩難」是不正確的觀念。

回臺上市的誘因

「很多臺商在大陸上不了,只能找尋其他的上市地點(diǎn)。相對于香港和新加坡來說,大陸臺商對臺灣股市操作與行政流程相對熟悉,回臺上市是很自然的一件事,是臺商融資的出路之一?！箘⒎紭s接受本刊采訪時(shí)說,臺商回臺上市的意愿提高,除了政策松綁,臺商本身的考慮與誘因更是其中關(guān)鍵。

首先,臺灣上市政策較為寬松。在大陸股票上市的法律法規(guī)是為大陸當(dāng)?shù)孛駹I或國營企業(yè)打造,將臺資企業(yè)的投資或交易結(jié)構(gòu)經(jīng)營模式或歷史問題(關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、財(cái)務(wù)規(guī)范等),放進(jìn)大陸上市所涉及的法律法規(guī)就顯得格格不入。舉例來說,大陸一旦涉及集體土地等法律問題,就等于踩到A股上市的紅線,連商量的機(jī)會(huì)都沒有;臺灣對于相同問題,可以在會(huì)計(jì)師「實(shí)質(zhì)重于形式」或是「創(chuàng)造出的現(xiàn)金流量」等角度進(jìn)行論證;只要作出詳細(xì)披露,并不會(huì)成為臺灣上市的障礙。

「在臺灣上市比在大陸上市簡單100倍,折磨會(huì)少很多?！箘⒎紭s說,目前富蘭德林的上市輔導(dǎo)業(yè)務(wù)已經(jīng)由以大陸上市為主轉(zhuǎn)為大陸、臺灣上市輔導(dǎo)并舉,「輔導(dǎo)臺灣上市我們已經(jīng)做了3家了,業(yè)務(wù)不錯(cuò),有可能會(huì)比大陸上市的業(yè)務(wù)做得更大一點(diǎn)。2010年5月應(yīng)該會(huì)有第一家上柜,年底會(huì)有企業(yè)上市?！?/p>

其次,大股東的理財(cái)需求。臺灣上市多聚焦在資金面的效用,對大股東而言,臺灣上市的股票鎖定期較短,臺灣上市公司的股東在上市之初就可以出售股票套現(xiàn),一年集保期內(nèi)也可以分批依比例出售,上市一年后幾乎沒有任何股票鎖定的要求。反觀大陸證監(jiān)會(huì)要求上市公司大股東必須承諾上市后三年內(nèi)不得出售股票,加上大陸對股票質(zhì)押等銀行配套措施不如臺灣完善,如果只以股東理財(cái)角度來看,臺灣第一上市(企業(yè)回臺首次發(fā)行新股)是較好的選擇。

第三,產(chǎn)業(yè)傾向。臺灣資本市場偏好涉及高科技或IT產(chǎn)業(yè)鏈的行業(yè),對純粹從事外銷,或是兩頭在外(采購、銷售都在大陸境外)的臺資企業(yè)來說,臺灣第一上市也該是首選,大陸目前比較熱衷內(nèi)需型的企業(yè)。

第四,費(fèi)用和貸款利息相對較低。據(jù)悉,臺灣申請上市柜的成本,只有香港及新加坡的四分之一;與大陸掛牌費(fèi)用比較,約為七分之一。同時(shí),回臺上市的貸款利息率更低。劉芳榮說,大陸銀行放貸給臺商要收4.5%的利息,在臺灣借錢利息只有2.5%,「豐厚的資金效應(yīng)是回臺上市躍躍欲試的重要?jiǎng)右?。?/p>

此外,回臺上市讓臺商有機(jī)會(huì)擴(kuò)大社會(huì)知名度和拓展臺灣市場的銷售管道,其在臺保有的相關(guān)資產(chǎn),亦可配合提出土地質(zhì)押、信用憑證等手續(xù)申請,且手續(xù)相對簡易。

與企業(yè)回臺首次發(fā)行新股的第一上市相比,在海外掛牌企業(yè)回臺發(fā)行臺灣存托憑證(TDR),也是一條比較便捷的途徑。近期臺灣已增列在香港、韓國掛牌企業(yè)可以來臺發(fā)行TDR,像是旺旺、巨騰2009年在臺發(fā)行TDR時(shí),都曾創(chuàng)下不錯(cuò)佳績。

不過,回臺上市也并不代表臺商們就能高枕無憂,較為復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易、公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)、成本結(jié)轉(zhuǎn)混亂,以及大陸不動(dòng)產(chǎn)集體所有的土地性質(zhì)會(huì)否被臺認(rèn)可等問題,都是亟須理順的關(guān)鍵所在。其中,臺商們最擔(dān)憂的,就是「臺灣相關(guān)金融監(jiān)管單位監(jiān)督透明度不高可能導(dǎo)致股市風(fēng)險(xiǎn)成本加劇?！?/p>

同時(shí)值得注意的是,由于第一上市是指境外控股公司回到臺灣上市,而真正的上市主體多在大陸或其他地方,臺灣律師必須先委托在大陸的外國律師事務(wù)所代表處出具法律意見書,層層的委托轉(zhuǎn)包,讓臺灣律師收費(fèi)與傳統(tǒng)上市作業(yè)相比居高不下,甚至與會(huì)計(jì)師收費(fèi)等價(jià)。

登陸A股 品牌與市場的考慮

在臺灣尚未全面開通大陸臺商回臺上市前,香港、新加坡,幾乎是不少臺商偏好的上市首選地,可惜新加坡股市換手率不高,港股主流股也多以金融、地產(chǎn)為主,令不少臺商覺得股價(jià)受到委屈。近期不少在港上市臺資企業(yè),急尋在港下市、以便回臺掛牌。不同資本市場對企業(yè)下市有不同規(guī)范,要在香港下市,恐怕得先買回相當(dāng)比例流通在外股票,這對一些資金不夠的臺商,或許增添麻煩。

時(shí)過境遷,隨著越來越多的臺商轉(zhuǎn)攻大陸內(nèi)需市場,和臺灣釋出吸引回臺上市「牛肉」后,臺商的目光再一次在大陸和臺灣之間游移。

目前在大陸掛牌與回臺灣第一上市的上市步驟中,最大差異在于「立項(xiàng)」,也就是兩岸官方對上市募集資金用途的態(tài)度不一樣。大陸強(qiáng)調(diào)上市前審查及上市后監(jiān)督;臺灣強(qiáng)調(diào)揭露,讓市場自行判斷。實(shí)務(wù)中,對那些資金需求不迫切的臺資企業(yè),一旦要上市多半會(huì)同時(shí)評估大陸上市與臺灣第一上市的可行性,然后再進(jìn)行決策。

如何正確決策?「先弄清楚自己要什么,是要錢,還是要市場、要人才?目的明確后再選擇。大陸和臺灣上市并不沖突,對那些在大陸A股上市比較困難的企業(yè),純出口、外銷導(dǎo)向的企業(yè),和急切需要資金的企業(yè),可以考慮回臺灣上市?！箘⒎紭s說,

而在大陸上市的考慮,則完全不同。目前大陸信用貸款體系不盡完善,不少臺商在開拓業(yè)務(wù)的過程中,普遍存在資金不足、融資成本較高等狀況,讓其對A股市場「又愛又恨」。

「對大陸市場而言,臺灣政府已經(jīng)晚了,但臺商還不晚;臺商必須想辦法取得大陸資本市場的地位,不管是透過并購或是自己在大陸掛牌,唯有透過大陸資本市場的品牌高度,才能最終力保在大陸市場中占有一席之地。」這是知名未來趨勢專家大前研一的觀點(diǎn)。對此,劉芳榮深表認(rèn)同。

「現(xiàn)在大陸有2700多個(gè)電視臺,企業(yè)就是有再多的廣告費(fèi),對大陸市場而言也是永遠(yuǎn)不夠;不如把部分的廣告預(yù)算拿去從事大陸上市的輔導(dǎo)工作,透過大陸上市來打響品牌,進(jìn)而提升大陸內(nèi)需市場的占有率?！顾f,大陸實(shí)在太大了,對準(zhǔn)備進(jìn)軍大陸內(nèi)銷市場的臺商來說,沒有品牌掩護(hù)就沒有大陸市場;而在大陸股票上市,正是取得大陸品牌地位的必要手段。

劉芳榮強(qiáng)調(diào),在大陸上市,除了較高的本益比和以強(qiáng)勢人民幣作為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)的募集資金外,更重要目標(biāo)是在大陸建立企業(yè)品牌,打開大陸內(nèi)銷市場,及為未來大陸人才的競爭預(yù)作準(zhǔn)備,所以大陸上市強(qiáng)調(diào)品牌、業(yè)務(wù)策略等市場層面的價(jià)值。特別是那些臺灣上市上柜公司在大陸的子公司,由于母公司已在臺灣上市,從集團(tuán)角度分析,不管是分散資金風(fēng)險(xiǎn)或是上面所說的業(yè)務(wù)策略高度,都是以大陸上市為主要目標(biāo)。

尤其當(dāng)人民幣還處于大陸外匯管制階段,未來必是強(qiáng)勢貨幣考慮下,在美元與臺幣資金外保有一定的人民幣資金,對臺資企業(yè)來講都是降低資金風(fēng)險(xiǎn)必須思考的重點(diǎn)。

大融合需要大格局

「若成功登陸臺灣資本市場,我們希望有一天能夠回來CDR(在大陸發(fā)行存托憑證),真正體現(xiàn)出資金的雙向流動(dòng)?！惯@是克里斯廷掌門人羅田安的憧憬。

2009年7月2日,大陸商務(wù)部副部長陳健公開宣布,將進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)服務(wù),會(huì)同有關(guān)部門研究完善外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的相關(guān)政策,引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)外商投資企業(yè)適時(shí)在境內(nèi)上市。隨后,坊間匯豐銀行2010年上半年即將登陸A股的傳言也漸漸浮出水面。

隨著大陸資本市場的開放和兩岸金融合作的深入,臺商上市考慮和選擇的格局正在放大。對許多臺資企業(yè)來說,股票上市也許不是明年度的計(jì)劃,可能是兩年、三年甚至是更久時(shí)間的打算,沒人會(huì)知道幾年后兩岸資本市場的變化,屆時(shí)臺灣上市公司可以到大陸發(fā)行CDR(大陸存托憑證),大陸上市公司也可以到臺灣發(fā)行TDR(臺灣存托憑證),由此在大陸還是臺灣上市差別就不大了。最保險(xiǎn)的上市規(guī)劃,是做出既可滿足大陸上市要求,也可滿足臺灣上市規(guī)定的模式。

劉芳榮建言,臺資企業(yè)可先完成兩岸上市過程中共通性的工作,如上市方案、財(cái)務(wù)重整、法律障礙排除等都可具體執(zhí)行完畢,等營業(yè)額或利潤符合企業(yè)心理預(yù)期,在送件前12個(gè)月開始再具體操作差異性的上市工作,例如大陸的改制、立項(xiàng)、向地方證監(jiān)局備案;臺灣是通過券商向交易所提出上市申請、臺灣會(huì)計(jì)師至大陸現(xiàn)場審計(jì)等。確定要上市,但還未確定在大陸或臺灣上市前,執(zhí)行兩岸進(jìn)可攻退可守的上市步驟,才是臺資企業(yè)最大利益的選擇。