國美新時代

栗　勻

從成功引入貝恩資本到管理層出臺股權(quán)激勵方案，陳曉無疑想要帶領(lǐng)國美逐步走出傳統(tǒng)家族企業(yè)的影子，進入一個全新的“職業(yè)經(jīng)理人時代”。

后黃光裕時代的國美所走的路，與創(chuàng)維所走的路有異曲同工之妙。在黃光裕接受調(diào)查的第一時間，董事會劃清公司與創(chuàng)始人之間的界限，同時成立特別行動委員會處理危機時刻的公司事務(wù)。6月23日，國美高開78%高調(diào)復(fù)牌，陳曉在帶領(lǐng)國美團隊渡過第一輪危機后，國美團隊又打出了引入外部資本和對管理團隊進行持股獎勵的兩張牌。

第一張牌

2009年6月22日，國美電器披露了貝恩資本（Bain Capital LLC）參與的32億港元融資方案。貝恩資本通過認(rèn)購15.9億元（約合18.04億港元）七年期可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于持有經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴大后公司總股本的11.3%；而黃光裕通過減持部分股票套現(xiàn)，于7月31日前足額認(rèn)購了8.16億配售新股，繼續(xù)以34%的持股比例穩(wěn)居國美電器第一大股東位置。

8月3日，隨著再融資協(xié)議交割完畢，貝恩資本（Bain Capital LLC）派駐的三名代表正式進入國美電器董事會。根據(jù)此前達(dá)成的投資協(xié)議，貝恩資本提名的竺稼、Ian Andrew Reynolds（雷彥）、王勵弘三人進入董事會，擔(dān)任非執(zhí)行董事。

竺稼等人進入國美電器董事會，意味著國美電器再融資已全部完成。但由于黃光裕仍牢牢占據(jù)國美電器第一大股東地位，并在董事會中具有實際控制力。未來新進董事能否與董事會其他成員順利協(xié)作，仍然存在一定的不確定性。

竺稼稱，加入國美董事會，標(biāo)志著貝恩資本與國美電器的長期伙伴關(guān)系更進一步。他期待能夠幫助公司實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展并進一步提高公司的企業(yè)管治。

托延了半個月才達(dá)成決議的原因是因為共有兩個“遺留問題”，且全部與國美電器是否能“去黃光?；庇嘘P(guān)。據(jù)了解，貝恩資本提出的融資方案包括了兩大部分的內(nèi)容。其一是可轉(zhuǎn)債，其二是增發(fā)“供股”。

在可轉(zhuǎn)債部分，貝恩資本將在國美原有股份的基數(shù)上，新增發(fā)可轉(zhuǎn)債12%。目前國美電器的股份共有127.59億股，即貝恩資本增發(fā)15億股左右，票面利息為5%。

雙方約定，這一債券在未來的一至五年內(nèi)可以轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股條件是國美電器的股價高于1.18港元。也就是說，當(dāng)國美股價突破了1.18港元之后，貝恩資本就有權(quán)將這12%債券轉(zhuǎn)為股份。

第二張牌

7月7日，國美電器（00493.HK）公告了其首次股權(quán)激勵方案的細(xì)節(jié)。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。按當(dāng)日1.9港元的收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，這是到目前為止中國家電業(yè)金額最大的激勵股權(quán)方案。

根據(jù)國美電器公告顯示，在3.83億股的購股權(quán)中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。

據(jù)國美副總裁、新聞發(fā)言人何陽青介紹，股權(quán)激勵覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共惠及105人。受激勵人利用這些購股權(quán)可以在日后仍以國美電器7月7日的收盤價1.9港元買入相應(yīng)數(shù)量的公司股份。根據(jù)方案，受激勵人員須從一年后方可開始分批行使購股權(quán)，每年可行使25%，計劃分4年完成。此次購股權(quán)的有效期為10年。

在過去的幾年中，家電行業(yè)越來越多地采用了股權(quán)或期權(quán)激勵，如TCL、海爾、海信等。這一次國美做到了極致。

業(yè)內(nèi)專家劉步塵指出，與此前更多激勵停留在高管層不同的是，國美股權(quán)激勵涉及的人員之廣、額度之高，是此前的家電企業(yè)無法比擬的。正值“黃光裕事件”對公司造成影響的特殊背景下，中高層管理者有可能產(chǎn)生動蕩的情況下，且打破了業(yè)界關(guān)于有國美高層將離開的傳言。股權(quán)激勵制度，將提高國美各個管理層的積極性、忠誠度，同時也會規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，也會讓國美發(fā)展進入一個新的時期。

“貝恩資本對股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化起到很大的作用。‘黃氏時代的國美帶有很濃厚的黃光裕個人色彩，可能導(dǎo)致公司的重大決策失去理性，而為貝恩增加的三名非執(zhí)行董事，可能會使某些非理性的決策帶有更多理性的聲音。

貝恩進入和股權(quán)激勵這‘兩張牌一出，意味著維穩(wěn)的工作基本可以宣告結(jié)束，同時拉開了國美進一步轉(zhuǎn)型發(fā)展的大幕?！眲⒉綁m如是說。

未來走向

8月7日，香港法院已批準(zhǔn)證監(jiān)會的申請，下令凍結(jié)國美電器創(chuàng)始人黃光裕的資產(chǎn)。禁止黃光裕、其妻杜鵑及其兩家控股公司處置或交易所持的價值16.6億港元的國美電器股份。原因則是涉嫌欺詐，要求黃光裕夫婦向國美電器賠償損失。

陳曉被黃光裕事件推上了國美董事局主席的位置后，7個月的疾風(fēng)驟雨，在國美內(nèi)部，陳氏精細(xì)化經(jīng)營的精神內(nèi)核開始清晰地顯露出來。放權(quán)與分饗，把國美舊部統(tǒng)統(tǒng)變成跟他自己一樣的“投資者+職業(yè)經(jīng)理人”，使其全心全意地為他所用。這一招漂亮得令貝恩資本也贊嘆不已。全程掌控此項投資的貝恩董事總經(jīng)理竺稼與陳曉是舊識，在摩根士丹利時期就操刀過永樂電器的香港上市，對陳的好感留存至今。但跟外界一樣，在深入了解國美之前，竺稼自己的印象也僅限于“國美=黃光?！?，有著常慣的擔(dān)心：“我自己也接觸過一些創(chuàng)始人很強勢的企業(yè)，往往管理層就比較聽話，側(cè)重于執(zhí)行?！钡鷩拦舅械母笨偛谩⒅饕块T經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，包括一些地區(qū)的分公司的總經(jīng)理溝通后，竺稼的結(jié)論是，“我對國美團隊的評價是很高的”。

2009年初，確定了國美的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方案后，整個國美開始收縮戰(zhàn)線，向精細(xì)化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。今年上半年，國美在全國關(guān)閉了40多家門店。與此同時，國美也不失時機地抓住“家電下鄉(xiāng)”的好機會，積極推廣家電下鄉(xiāng)政策，以擴大銷售額不斷上升。

進入“職業(yè)經(jīng)理人”時代的國美將更加穩(wěn)健。上半年實行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，改善了與其供應(yīng)商的關(guān)系。而供應(yīng)商普遍也對國美目前的股權(quán)激勵表示了認(rèn)同的態(tài)度。畢竟，股權(quán)激勵將帶來更為穩(wěn)定的局面，而目前的局面又是供應(yīng)商所希望維持下去的。

家電領(lǐng)域著名專家陸刃波表示，國美的股權(quán)激勵是正確的選擇。他認(rèn)為，國美此次實行股權(quán)激勵機制之后，通過資本連接公司的治理結(jié)構(gòu)，會激發(fā)管理團隊的積極性、開拓性，會使公司發(fā)展進入一個新階段。

處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型關(guān)鍵時期的國美，未來的走向也在漸漸清晰起來。隨著國美逐漸建立起一個先進、完善、多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這種開放的心態(tài)將使公司長遠(yuǎn)發(fā)展和治理結(jié)構(gòu)更符合市場經(jīng)濟。這就要求一系列管理制度的設(shè)計都要朝著“職業(yè)經(jīng)理人時代”轉(zhuǎn)變，這也正是陳曉對國美未來發(fā)展的治理思路。