上市公司財務(wù)治理探討

曲玉梅 姚凌云

摘要:首先對上市公司財務(wù)治理的概念進行剖析,提出現(xiàn)代財務(wù)的本質(zhì)是財權(quán)流,在此基礎(chǔ)上根據(jù)我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的特點及存在的問題,提出我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的初步框架,并提出完善外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容。

關(guān)鍵詞:上市公司;財務(wù)經(jīng)理;財務(wù)治理

中圖分類號:F530.68

文獻標識碼:A

文章編號:16723198(2009)20016702お

1上市公司財務(wù)治理的實質(zhì)

財務(wù)治理的實質(zhì)就是一種財務(wù)權(quán)限劃分、從而形成相互制衡關(guān)系的財務(wù)管理機制。概括有如下幾方面的原因:首先,從財務(wù)治理的產(chǎn)生來看,它是企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離發(fā)展到公司制這一時期的產(chǎn)物。其次,從財權(quán)的內(nèi)容和財權(quán)分配對象的角度來分析,財務(wù)治理應(yīng)是一種財權(quán)在企業(yè)有關(guān)掌管方之間劃分的制度規(guī)范。財權(quán)主要包括財務(wù)收支管理權(quán)、財務(wù)剩余索取權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)。在所有者和經(jīng)營者之間,各方如何劃分財務(wù)收支管理權(quán)財務(wù)剩余索取權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán),依據(jù)誰對財產(chǎn)最終承擔責任而定。但是,不同層次經(jīng)營管理者和所有者各自擁有多少剩余索取權(quán)、不同層次的財務(wù)監(jiān)督者或監(jiān)督機構(gòu)各自掌管何種或多少監(jiān)督權(quán),事先必須用明確的契約或制度來規(guī)范。第三,財務(wù)治理應(yīng)是有關(guān)各方及企業(yè)內(nèi)部各層次之間,在財產(chǎn)分配、財產(chǎn)使用和財產(chǎn)處置等財務(wù)活動、財務(wù)行為方面各自擁有權(quán)限的劃分及運行管理制度。企業(yè)的財務(wù)活動每天都在進行,所有者不可能事必躬親,只有交給經(jīng)營管理者運營,但如何確定框架讓其不違背所有者的意志,就必須建立一種制度,事先規(guī)定經(jīng)營管理者的財務(wù)活動權(quán),以便在日常財務(wù)活動中有章可循,財務(wù)治理就是這樣一種財務(wù)活動權(quán)限的劃分制度。

2我國上市公司財務(wù)治理的現(xiàn)狀

2.1法人治理結(jié)構(gòu)極不完善

現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層能夠互相監(jiān)督、制約。比如在國美集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,外部力量對公司干涉極弱,而黃光裕也正是利用了這種經(jīng)營自主權(quán)的擴大而大行違背經(jīng)濟規(guī)律甚至違法亂紀之道。ST猴王和其第一大股東猴王集團更是在很長一段時間里,二者的董事長、總經(jīng)理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任,集團和公司的人、財、物都是攪在一起的,使得猴王集團可以輕而易舉地從股份公司拿錢,或者以股份公司名義貸款,或者要求股份公司為其提供擔保貸款。據(jù)查,猴王集團用這三種形式從股份公司提走了近10億元資金。

2.2財務(wù)治理權(quán)配置不當

財務(wù)治理權(quán)是對公司資金進行計劃、調(diào)配、使用、監(jiān)督和控制的權(quán)力。從職能上包括財務(wù)決策權(quán)、財務(wù)執(zhí)行權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)。上市公司只有擁有這三種權(quán)力才能說明其是獨立的理財主體,有理財主體資格,而同時為了保證公司組織目標的實現(xiàn)及公司治理結(jié)構(gòu)的完整完善,財務(wù)治理權(quán)必須依照一定原則從靜態(tài)、動態(tài)兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、監(jiān)事會之間進行縱向靜態(tài)分配。其次要在公司與債權(quán)人之間進行橫向動態(tài)分配,也就是各利益相關(guān)者共同參與公司治理,但由于股權(quán)高度集中,使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會,進而完全掌握了公司的財務(wù)決策執(zhí)行及監(jiān)督的權(quán)力,這種缺乏外部約束的財權(quán)高度集中是公司管理理念混亂、經(jīng)營方針失誤和決策隨意的主要原因。

2.3缺乏激勵與約束相容的業(yè)績評價機制

由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,財務(wù)治理權(quán)的配置必然導(dǎo)致代理成本上升,委托人欲實現(xiàn)自身目標的最大化,只能采取各種方式對代理人的行為進行激勵和監(jiān)督,降低代理成本。有效激勵和監(jiān)督的前提是正確合理地業(yè)績評價。比如某ST上市公司為激勵職工,以銷售收入為指標,完成指標者為副總,可以自配小車,結(jié)果各網(wǎng)點為完成指標不惜購銷價格倒掛,商品大量高價低出,最終關(guān)門歇業(yè),留下4億多元未收賬款。由此可見,激勵和約束彼此相關(guān),光有激勵,沒有約束,是行不通的。

3完善我國上市公司財務(wù)治理的措施

3.1優(yōu)化上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

解決國有股財務(wù)主體缺位、國有股“一股獨大”的問題,即國有股剩余財務(wù)控制權(quán)和剩余財務(wù)索取權(quán)不對應(yīng),不外乎有兩條途徑,一是改變國有股股東行使剩余財權(quán)的機制,即改變現(xiàn)有的國有資產(chǎn)的委托代理機制,二是減小國有股股東所有擁有的剩余財權(quán)比例,即減少國有股比例。實踐證明,無論是以前的“二級代理機制”還使其后的“三級代理機制”,都不能從根本上彌補這種財務(wù)治理結(jié)構(gòu)上的缺陷。因此,減持國有股,是完善上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的必經(jīng)之路。但是如何減小其比例,避免對我國證券市場有過大的沖擊,筆者認為應(yīng)該從量上減小國有股比例的方式要多樣化同時鑒于我國證券市場不規(guī)范、不成熟,公司股票大部分不能流通,且股票價格過高,不宜采用增量減持的方式,應(yīng)該分行業(yè)區(qū)別對待:(1)行業(yè)成熟,且經(jīng)營狀況良好,擁有大量的現(xiàn)金流的公司,例如我國的電力、電信、煙草等行業(yè),應(yīng)該以適當?shù)姆绞交刭弴泄?。這種方法的優(yōu)勢是既避免了該類公司經(jīng)營者“多角化經(jīng)營”,盲目投資,又提高了每股盈余,改善了財務(wù)結(jié)構(gòu)。(2)行業(yè)不成熟,或行業(yè)成熟,但經(jīng)營狀況不好的公司,應(yīng)該“整體引資”,協(xié)議出售國有股,這能使國有資產(chǎn)得到最大限度的保值,而且能夠引進外部投資者,增進董事會的獨立性。

3.2提高中小股東在財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中的作用

(1)累計投票權(quán)制度:所謂累計投票權(quán)制度就是指在選舉兩名或兩名以上的董事時,股東所持的每一股份都擁有與應(yīng)選舉產(chǎn)生董事的總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),股東可以集中投票權(quán)選舉一人,也可以分散選舉多人。這種制度有利于中小股東影響董事選舉,間接參與公司財務(wù)治理。我國上市公司中采取資本多數(shù)表決原則,由此造成的后果是,大股東或代表大股東利益的董事會利用其所擁有剩余財務(wù)控制權(quán)損害小股東財務(wù)利益。例如,關(guān)聯(lián)交易、虛假重組、“圈錢”行為等。因此,為實現(xiàn)股東財務(wù)平等原則,在《公司法》中引進累計投票制度對董事選舉規(guī)則做出改進,是在財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中提高中小股東地位最好的辦法。(2)獨立董事。完善獨立董事制度,提高董事會獨立性,保護包括股東在內(nèi)的相關(guān)利益者的財務(wù)利益。完善獨立董事制度首先還是要減小國有股比例,其次單單從完善獨立董事制度來說我們應(yīng)該從三個方面入手:獨立董事的財務(wù)監(jiān)督權(quán)分配。鑒于我國監(jiān)事會監(jiān)督能力較弱,應(yīng)該取消其財務(wù)監(jiān)督權(quán),完全賦予獨立董事。獨立董事的選聘機制。如何使聘任的獨立董事既可以從專家的角度評價企業(yè)重大決策的可行性,又可以獨立的監(jiān)督公司的經(jīng)營者,保護全體股東,特別是中小股東的利益,并未有一個統(tǒng)一的標準。我們認為,應(yīng)該本著“公開、公平、公正”的競爭原則,以公開招聘為主,推薦為補,實現(xiàn)獨立董事法律地位和真正意義上的獨立。獨立董事的薪金制度。由于獨立董事功能和職責的特殊性,其報酬大多數(shù)與工作時間有關(guān)。但為了有更好的激勵作用,還應(yīng)該考慮獨立董事任職期間公司價值的提升,即給予其一部分股票期權(quán)。

3.3完善對經(jīng)營者的財務(wù)激勵約束機制

對經(jīng)營者的財務(wù)激勵約束機制是經(jīng)營者剩余財權(quán)配置機制和行使機制的核心,有效的制約了公司剩余財務(wù)索取權(quán)和剩余財務(wù)控制權(quán)的對應(yīng)。從經(jīng)濟學的角度看,對個人激勵的手段一般可分為在職升遷、報酬激勵,其中財務(wù)報酬激勵包括崗位工資、獎金、年終獎、期股、期權(quán)?，F(xiàn)代公司經(jīng)營者內(nèi)部控制的普遍性,使得股東對經(jīng)營者實施有效的財務(wù)監(jiān)控日趨困難。因此,如何和經(jīng)營者簽訂一套“激勵相容”的有效財務(wù)報酬契約,使經(jīng)營者和股東的利益一致,致關(guān)重要。但是,由于我國資本市場、經(jīng)理人才市場等外部市場不完善,在財務(wù)激勵約束體制改革中應(yīng)該注意以下兩點:經(jīng)營者應(yīng)該是市場選擇的人才。公司財務(wù)激勵約束體制是為了調(diào)動經(jīng)營者的工作熱情,把優(yōu)秀的人才同公司長期的利益結(jié)合起來。而我國上市公司特別是國有上市公司的一部分經(jīng)營者是行政任命的,他們對公司作用有限,不是激勵的對象。年終獎和股票期權(quán)是兩個主要的長期激勵手段,但是股票期權(quán)作用有限,不要過度依賴。