規(guī)避股改承諾豈能粉飾年報(bào)？

曹中銘

年報(bào)是投資者全面了解上市公司最主要的窗口，其質(zhì)量如何，不僅關(guān)系到上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控機(jī)制是否規(guī)范，同時(shí)也關(guān)系到投資者投資決策的成敗與否，這一點(diǎn)對(duì)于中小投資者而言更是如此。

但是，A股市場(chǎng)中，上市公司出于某種需要，虛增業(yè)績(jī)或粉飾報(bào)表的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。有的上市公司為了避免退市，大玩數(shù)字游戲，通過(guò)饋務(wù)重組實(shí)現(xiàn)“盈利”；也有的為了逃避追送二次股改對(duì)價(jià)，以粉飾報(bào)表的方式來(lái)達(dá)到其不可告人的目的。

上市公司股權(quán)分置曾經(jīng)廣遭詬病，2005年4月底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了股改。非流通股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)以獲取非流通股的流通權(quán)，某些上市公司為了少付對(duì)價(jià)或不支付對(duì)價(jià)，以“對(duì)價(jià)不足承諾”的方式通過(guò)了股改。作為博弈雙方認(rèn)可的“契約”，一旦上市公司的承諾未能實(shí)現(xiàn)，大股東毫無(wú)疑問(wèn)應(yīng)該履行承諾，或追送股份，或追送現(xiàn)金。

在大股東的承諾中，有欲實(shí)施資產(chǎn)重組的，有以定向增發(fā)方式注資的，有涉及年終分紅的，也有與業(yè)績(jī)掛鉤的。相對(duì)而言，重組、注資、分紅的承諾容易兌現(xiàn)，而業(yè)績(jī)方面的承諾由于不確定性太大，其中的“風(fēng)險(xiǎn)”當(dāng)然也大得多。

2007年度報(bào)告公布后，就有相關(guān)上市公司因?yàn)槌兄Z未實(shí)現(xiàn)而不得不實(shí)施“二次股改”。而在今年，大冶特鋼大股東因?yàn)槲丛诠筛姆桨笇?shí)施之日起三年內(nèi)，完成向股東大會(huì)提出向上市公司注入資產(chǎn)的提案而觸發(fā)了追送對(duì)價(jià)的條件，不得不于2月份向流通股東每10股追送0.53元的對(duì)價(jià)；福耀玻璃因?yàn)槿ツ陿I(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率不“達(dá)標(biāo)”，也于3月份向流通股東追送了近7714萬(wàn)股的對(duì)價(jià)。

按照福耀玻璃追送對(duì)價(jià)時(shí)的股價(jià)計(jì)算，追送股份的市值超過(guò)6億元。顯然，該上市公司沒(méi)有為了免于追送巨額對(duì)價(jià)而在年報(bào)中造假。但是，并非所有的上市公司均如此。

有資料顯示，對(duì)去年有業(yè)績(jī)承諾的已股改公司大約60家左右。當(dāng)其中某些上市公司去年前三季度的業(yè)績(jī)并不如意，其投資者在“守株待兔”般的等待上市公司“二次股改”時(shí)，沒(méi)想到其年報(bào)卻給人“全新”的感覺(jué)。而且，類(lèi)似的上市公司還不少。

宜華地產(chǎn)大股東當(dāng)年承諾，如果2008年度凈利潤(rùn)低于8000萬(wàn)元，公司將向無(wú)限售條件的流通股東追加對(duì)價(jià)3402萬(wàn)股。上市公司去年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2032.7萬(wàn)元，離承諾的目標(biāo)差距巨大。其年報(bào)則顯示，2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8201.4萬(wàn)元，基本上踩在“紅線”上而不必再追加對(duì)價(jià)。年報(bào)一公布，諸多投資者質(zhì)疑宜華地產(chǎn)有造假粉飾報(bào)表規(guī)避股改對(duì)價(jià)的嫌疑。

不止宜華地產(chǎn)，像美錦能源、天?；?、中江地產(chǎn)、粵富華、深天地A、中銀絨業(yè)、ST百色等多家預(yù)計(jì)不能完成股改業(yè)績(jī)承諾的上市公司，在去年四季度的關(guān)鍵時(shí)刻都實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的“咸魚(yú)翻身”。這些上市公司的“絕招”是：或提前計(jì)算收入，或股權(quán)、資產(chǎn)收購(gòu)，或與大股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，或盤(pán)活資產(chǎn)進(jìn)行托管，或依靠遞延所得稅、少數(shù)股東權(quán)益，或通過(guò)債務(wù)重組和捐贈(zèng)，或在年報(bào)的數(shù)字上做文章。

年報(bào)“過(guò)關(guān)”了，追送對(duì)價(jià)的代價(jià)也避免了，通過(guò)粉飾年報(bào)，上市公司大股東無(wú)疑是最大的贏家。但是，如此做法，對(duì)其投資者公平嗎?對(duì)市場(chǎng)公平嗎?回首看，粉飾報(bào)表逃避追送對(duì)價(jià)，當(dāng)初的所謂承諾，亦是一種赤裸裸的欺騙行為。

對(duì)于上市公司的信息披露(包括年報(bào))，除了《公司法》、《證券法》有相關(guān)規(guī)定之外，《上市公司信息披露管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》等法律法規(guī)都提出了要求。其中，最重要的一點(diǎn)是所披露的信息必須“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。顯然，某些上市公司粉飾報(bào)表的行為，一方面說(shuō)明市場(chǎng)的誠(chéng)信建設(shè)有待加強(qiáng)，相關(guān)制度建設(shè)還有待完善，監(jiān)管上還存有漏洞；另一方面，也折射出某些上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)紊亂，內(nèi)控機(jī)制形同虛設(shè)。從側(cè)面也說(shuō)明了，A股市場(chǎng)真正邁向規(guī)范化、市場(chǎng)化，還有很長(zhǎng)的路要走。