整體上市與傳媒體制改革的路徑選擇

李世舉

摘要整體上市是傳媒管理體制改革新的探索。目前來(lái)看，整體上市依然存在一些局限。而轉(zhuǎn)換政府角色、完善職業(yè)經(jīng)理人監(jiān)督制約機(jī)制、建立統(tǒng)一市場(chǎng)則是解決中國(guó)傳媒管理體制深層問(wèn)題的基本路徑。

關(guān)鍵詞整體上市產(chǎn)權(quán)制度路徑

中圖分類(lèi)號(hào)G206文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼A

從上個(gè)世紀(jì)90年代開(kāi)始，深化傳媒體制改革便一直是一道難題。之所以難，根本原因在于這一改革始終繞不開(kāi)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的建立和健全。繼2007底遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?簡(jiǎn)稱(chēng)“出版?zhèn)髅健?，證券代碼601999)登陸A股市場(chǎng)后，2008年¨月，時(shí)代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?簡(jiǎn)稱(chēng)時(shí)代出版，證券代碼600551)又借殼整體上市，登陸A股市場(chǎng)。業(yè)界和學(xué)界對(duì)傳媒企業(yè)整體上市寄予厚望，有學(xué)者甚至將傳媒整體上市視為中國(guó)傳媒體制改革推進(jìn)的一個(gè)重要標(biāo)志。然而，整體上市到底能不能成為未來(lái)中國(guó)傳媒體制改革的一種可供選擇的模式之一?整體上市能不能解決我國(guó)傳媒業(yè)所面臨的諸多難題?綜合考察我國(guó)傳媒體制改革的歷史與現(xiàn)狀，我們得出一個(gè)基本的結(jié)論：產(chǎn)權(quán)制度改革是我國(guó)傳媒體制改革的核心問(wèn)題，而轉(zhuǎn)換政府角色、完善職業(yè)經(jīng)理人監(jiān)督制約機(jī)制、建立統(tǒng)一市場(chǎng)則是實(shí)現(xiàn)傳媒體制改革目標(biāo)的基本路徑。

一

20世紀(jì)90年代末期，在傳媒能否產(chǎn)業(yè)化的爭(zhēng)論演進(jìn)為傳媒如何產(chǎn)業(yè)化以后，進(jìn)入資本市場(chǎng)便成為傳媒深化改革的一個(gè)極為重視的選擇。從1998年到目前為止，先后有十余家傳媒企業(yè)登陸滬深股市。早期傳媒公司主要通過(guò)借殼或分拆的方式上市。借殼上市是指一家公司通過(guò)把資產(chǎn)注入另一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)進(jìn)而使母公司的資產(chǎn)得以上市，代表性的上市公司如賽迪傳媒(殼公司是海南港澳實(shí)業(yè)股份有限公司)、華聞傳媒(殼公司是海南民生燃?xì)夤煞萦邢薰?、新華傳媒(殼公司是華聯(lián)超市股份有限公司)。分拆上市是指已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市，代表性的上市公司如電廣傳媒、東方明珠。早期的上市傳媒公司均不包括內(nèi)容生產(chǎn)這一業(yè)務(wù)，與媒體相關(guān)的業(yè)務(wù)只局限于傳媒的廣告、發(fā)行等經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)。

作為精神產(chǎn)品的生產(chǎn)者，傳媒的本質(zhì)含義在于內(nèi)容生產(chǎn)，傳媒業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在于產(chǎn)業(yè)鏈完整，而內(nèi)容生產(chǎn)則是控制產(chǎn)業(yè)鏈的龍頭。目前，我國(guó)大多數(shù)上市傳媒公司產(chǎn)業(yè)鏈不完整，經(jīng)營(yíng)內(nèi)容龐雜，很難通過(guò)資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)傳媒主業(yè)快速成長(zhǎng)的目的，也很難建立產(chǎn)權(quán)清晰、管理規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。2005年是我國(guó)傳媒改革的重要時(shí)間點(diǎn)，這一年，一些涉及到敏感問(wèn)題的政策性文件相繼出臺(tái)。黨中央、國(guó)務(wù)院先后制定了《關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》、《關(guān)于深化文化體制改革的若干意見(jiàn)》等，鼓勵(lì)和支持非公有資本以多種形式進(jìn)入政策許可的文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，逐步形成以公有制為主體、多種所有制共同發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)格局。國(guó)家廣播電影電視總局也頒布了《關(guān)于促進(jìn)廣播影視產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見(jiàn)》，首次對(duì)我國(guó)廣播影視行業(yè)的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)行了全面的闡述，為各類(lèi)資本進(jìn)入消除了政策障礙；允許各類(lèi)所有制機(jī)構(gòu)作為經(jīng)營(yíng)主體進(jìn)入除新聞宣傳之外的廣播電視節(jié)目制作業(yè)；在確?？毓傻那疤嵯拢娕_(tái)和電視臺(tái)可以進(jìn)行股份制改造，條件成熟的可以批準(zhǔn)上市融資。

出版?zhèn)髅骄褪窃谶@樣的背景下將編輯業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)打包整體上市的。上市前，遼寧出版集團(tuán)進(jìn)行了一系列資產(chǎn)和債務(wù)重組。改制設(shè)立遼寧出版?zhèn)髅角?，遼寧出版集團(tuán)擁有遼海出版社、遼寧科學(xué)技術(shù)出版社、遼寧電子出版社、遼寧美術(shù)出版社、萬(wàn)卷出版公司五家發(fā)行企業(yè)，遼寧發(fā)行(集團(tuán))有限公司、新華書(shū)店北方圖書(shū)城有限公司、遼寧遼版圖書(shū)發(fā)行有限公司、遼寧北方出版物配送有限公司、遼寧典雅文化圖書(shū)發(fā)行有限公司，三家印刷生產(chǎn)資料購(gòu)銷(xiāo)企業(yè)和票據(jù)印刷企業(yè)，以及吉尼斯(遼寧)俱樂(lè)部等資產(chǎn)，在對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和限制資產(chǎn)進(jìn)行剝離后投入遼寧出版?zhèn)髅?。相關(guān)債券、債務(wù)按照“隨資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走”的原則進(jìn)行重組。重組后，公司擁有五家出版社、三家發(fā)行公司、一家印刷物資供應(yīng)公司、一家票據(jù)印刷公司以及吉尼斯(遼寧)俱樂(lè)部。

出版?zhèn)髅秸w上市標(biāo)志著我國(guó)傳媒業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革進(jìn)一步深化。相較以往我國(guó)傳媒業(yè)的改革遵循的由上而下的啟動(dòng)機(jī)制，即根據(jù)改革的總體部署和所掌握的情況，在規(guī)范、嚴(yán)密的設(shè)計(jì)下逐步推進(jìn)。出版?zhèn)髅秸w上市實(shí)際上遵循的是一種自下而上的啟動(dòng)機(jī)制。該公司最初計(jì)劃2006年下半年赴香港上市，上市方案是一種分拆上市方案，即分拆編輯業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，只將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)打包上市。但是，分拆上市要求將內(nèi)容生產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離出去。缺少了內(nèi)容生產(chǎn)這個(gè)核心，出版?zhèn)髅綗o(wú)法在資本市場(chǎng)獲得足夠的信任，其核心競(jìng)爭(zhēng)力也必然會(huì)削弱。正是基于對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)和自身發(fā)展需要的充分考慮，出版?zhèn)髅椒艞壏植鹕鲜械哪Ｊ剑?jīng)過(guò)一年多的努力，最終以文化體制改革試點(diǎn)單位的名義獲準(zhǔn)整體上市。

二

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)傳媒業(yè)面臨的主要問(wèn)題是界定產(chǎn)權(quán)、劃分事企邊界、行政干預(yù)過(guò)多等。股份制的本質(zhì)是財(cái)產(chǎn)的所有者通過(guò)自由選擇和自愿簽訂契約將分散的資源或財(cái)產(chǎn)組合起來(lái)以形成公司的整體財(cái)產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)和分散風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)濟(jì)組織。股份公司是股東及股東權(quán)利十分明確和股東權(quán)益受到有效保障的契約組織。從這個(gè)意義上說(shuō)，傳媒體制改革最為直接的目標(biāo)應(yīng)該是建立產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)任明確的法人治理結(jié)構(gòu)。就我國(guó)傳媒現(xiàn)實(shí)而言，通過(guò)傳媒產(chǎn)權(quán)制度改革推動(dòng)政府管理觀念、管理制度轉(zhuǎn)變，建立公平有序的傳媒市場(chǎng)，亦是重要目標(biāo)。作為傳媒改革的先行者，出版?zhèn)髅綉?yīng)當(dāng)把建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的產(chǎn)權(quán)制度作為當(dāng)務(wù)之急，而不是把融資擴(kuò)容作為最終目的。否則，傳媒企業(yè)上市只能是傳媒企業(yè)“圈錢(qián)”的手段。

自上世紀(jì)90年代以來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革一直在朝著“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度方向前進(jìn)。在國(guó)有企業(yè)改制的實(shí)際操作過(guò)程中，政府為了有效掌控國(guó)有資產(chǎn)，把國(guó)有上市企業(yè)的股份分為流通股與非、流通股。過(guò)去，非流通股占據(jù)了絕對(duì)比重，向社會(huì)公開(kāi)募資的比例較小。許多“上市公司”流通上市的只是公司中一小部分流通股，影響了股市的健康發(fā)展。早期上市的傳媒公司亦然。2005年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為了改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，開(kāi)始推動(dòng)股權(quán)分置改革。目前，包括傳媒公司在內(nèi)的大部分上市公司都完成了股權(quán)分置改革，流通股占總股本的比重逐漸加大。如，2006年借殼上市的華聞傳媒流通股的比重已達(dá)86％，2007年借殼上市的粵傳媒流通股的比重也達(dá)到了62％以上，在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)亦屬較高的比例。然而，2007年以來(lái)整體上市的傳媒公司包括出版?zhèn)髅健r(shí)代出版等，限售股依然占據(jù)了較大的比重，流通股占總股本的比例偏低(見(jiàn)圖1：滬深股市部分傳媒公司流通股占總股本比重示意圖)。致使流通股比例偏低的原因在于中國(guó)的傳媒企業(yè)承擔(dān)著比較復(fù)雜的社會(huì)功能：一方面，作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體，其行為要以資本的保值增值為

目的；另一方面，作為思想文化領(lǐng)域的主體，其行為又要以確保意識(shí)形態(tài)正確為目的。

以遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緸槔?，該公司總股本?5091.47萬(wàn)股，限售國(guó)家持股40291.47萬(wàn)股，占總股本的73.1％；流通A股14800萬(wàn)股，占總股本的26.9％。其中，遼寧出版集團(tuán)有限公司(法人實(shí)際控制人為遼寧省人民政府)擁有73.14％的限售A股(三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓)。擁有1.45％限售A股的第二大股東遼寧電視臺(tái)廣告?zhèn)鞑ブ行碾`屬于遼寧電視臺(tái)，實(shí)際控制人依然是遼寧省人民政府。其他股東共持有25.41％的非限售流通股，其中位列前三名的非限售流通股持有人邵偉、陳敏、何偉分別持有總股本的0.2％、0.12％、0.11％(見(jiàn)圖2：出版?zhèn)髅街饕蓶|股權(quán)比例示意圖)。出版?zhèn)髅降墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)充分說(shuō)明了當(dāng)前政府資金主導(dǎo)傳媒業(yè)與傳媒市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)。換句話(huà)來(lái)說(shuō)，整體上市僅僅改變了傳媒企業(yè)的融資方式，即通過(guò)資本市場(chǎng)吸納社會(huì)資金，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。

這樣的股本結(jié)構(gòu)使得政府部門(mén)與傳媒企業(yè)之間通過(guò)“控股”形成了緊密的利益聯(lián)系，傳媒企業(yè)借助于行政力量可以獲得政策扶持和經(jīng)濟(jì)利益，實(shí)現(xiàn)地區(qū)性的業(yè)務(wù)壟斷，形成區(qū)域性產(chǎn)業(yè)壁壘。這一點(diǎn)從出版?zhèn)髅降氖杖霕?gòu)成可見(jiàn)一斑：出版?zhèn)髅?007年來(lái)自于遼寧省內(nèi)的主營(yíng)收入占全部主營(yíng)收入的比例是74％，2008年為76％，來(lái)自于遼寧省內(nèi)的收入在很大程度上依靠中小學(xué)教材發(fā)行。出版?zhèn)髅较聦俚倪|海出版社是遼寧省指定的中小學(xué)教材獨(dú)家出版和發(fā)行企業(yè)，在本地區(qū)出版行業(yè)具有壟斷優(yōu)勢(shì)，保證了公司出版業(yè)務(wù)利潤(rùn)的穩(wěn)步增長(zhǎng)(見(jiàn)圖3：出版?zhèn)髅街鳡I(yíng)收入來(lái)源構(gòu)成圖)。

但是，不容忽視的一點(diǎn)是，出版?zhèn)髅浇种墓蓹?quán)在三年內(nèi)不能上市流通，影響了這部分資本的作用，一定程度上限制了市場(chǎng)機(jī)制對(duì)資源配置的作用。

三

出版?zhèn)髅降恼w上市對(duì)于中國(guó)傳媒體制改革具有突破性意義，也必將對(duì)未來(lái)的改革產(chǎn)生示范效應(yīng)。然而，整體上市并非傳媒業(yè)改革的目的，做大做強(qiáng)才是最終目標(biāo)。上市融資可以幫助傳媒企業(yè)做大，做強(qiáng)卻要靠體制的創(chuàng)新和突破。筆者以為，未來(lái)中國(guó)傳媒業(yè)體制改革至少還需要做好三個(gè)方面的工作：

第一，建立傳媒國(guó)有資產(chǎn)委托管理機(jī)制和傳媒內(nèi)容生產(chǎn)的制度化管理機(jī)制，政府職能由經(jīng)營(yíng)傳媒企業(yè)轉(zhuǎn)為監(jiān)管傳媒企業(yè)。理論上講，傳媒企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)為全民所有，政府代表人民對(duì)其實(shí)施管理。然而，在實(shí)際運(yùn)行中，由于傳媒資產(chǎn)的管理權(quán)被分解到各個(gè)不同的行政機(jī)關(guān)中，致使政府在傳媒生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中承擔(dān)了過(guò)多的角色：公共服務(wù)提供者、宏觀經(jīng)濟(jì)管理者、部分上市傳媒公司的最大股東等。作為上市公司的股東，政府理應(yīng)以自己的投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。但是，作為公共服務(wù)的提供者，政府在企業(yè)虧損或破產(chǎn)時(shí)，為保障社會(huì)安定，不得不承擔(dān)起最后的責(zé)任，這實(shí)際上是一種無(wú)限責(zé)任。作為宏觀經(jīng)濟(jì)的管理者，政府無(wú)法事無(wú)巨細(xì)地涉足微觀層次的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；作為企業(yè)的最大股東，政府又很難擺脫和上市公司的關(guān)系。多重角色造成政府對(duì)傳媒企業(yè)有限的產(chǎn)權(quán)控制和絕對(duì)的行政控制，某種程度上妨礙了傳媒企業(yè)建立產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)任明確的法人治理結(jié)構(gòu)。

第二，建立國(guó)有傳媒企業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督制約機(jī)制。從以往國(guó)有企業(yè)改制上市的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，有限的產(chǎn)權(quán)控制使得政府對(duì)上市公司監(jiān)督的有效性大打折扣。某些公司經(jīng)營(yíng)者很容易利用政府產(chǎn)權(quán)上的有限控制形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制；上市公司極易出現(xiàn)行為短期化、過(guò)度投資、高級(jí)經(jīng)理人收入增長(zhǎng)過(guò)快等導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。公司取得良好的業(yè)績(jī)過(guò)度依賴(lài)一把手的威望、能力等個(gè)人因素，這種狀況幾乎無(wú)異于未改制的公司。而政府行政上的絕對(duì)控制則容易給經(jīng)營(yíng)者為其錯(cuò)誤行為找到推脫責(zé)任的借口。

以整體上市的出版?zhèn)髅綖槔瑥脑摴竟嫉馁Y料來(lái)看：首先，遼寧省政府保留對(duì)該公司經(jīng)營(yíng)者聘任和解聘的人事權(quán)和最終控制權(quán)。公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員主要來(lái)自遼寧出版集團(tuán)(或下屬單位)。由此可見(jiàn)，遼寧省政府不可避免地需要面對(duì)行政的絕對(duì)控制和產(chǎn)權(quán)的有限控制可能帶來(lái)的諸多問(wèn)題，這就需要通過(guò)制度創(chuàng)新加以解決。其次，“出版?zhèn)髅健倍聲?huì)成員不持股。公司經(jīng)營(yíng)者不能從股票增益中得到回報(bào)，實(shí)現(xiàn)股東利益的最優(yōu)化便成為公司經(jīng)營(yíng)者的職務(wù)行為而非內(nèi)源性行為。這種情況下，如何建立科學(xué)的經(jīng)理人員約束和替換機(jī)制，對(duì)經(jīng)理人員實(shí)施有效的監(jiān)督和激勵(lì)，則是需要政府和上市公司共同面對(duì)的問(wèn)題。

第三，打破區(qū)域壁壘，建立全國(guó)統(tǒng)一的傳媒市場(chǎng)。傳媒企業(yè)只有實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域、跨行業(yè)的發(fā)展和擴(kuò)張，才能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)，體現(xiàn)上市融資的意義。據(jù)此，可以這樣講，傳媒整體上市是以傳媒市場(chǎng)開(kāi)放和建立全國(guó)統(tǒng)一的傳媒市場(chǎng)為前提的。然而，現(xiàn)行傳媒管理體制下，傳媒業(yè)作為具有意識(shí)形態(tài)特殊屬性的重要產(chǎn)業(yè)，受到法律、法規(guī)及政策的嚴(yán)格監(jiān)督、管理。國(guó)家嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入和監(jiān)管政策，使得傳媒業(yè)形成了事實(shí)上的行業(yè)壁壘和區(qū)域壁壘。壁壘的存在對(duì)上市傳媒企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)會(huì)形成一定的保護(hù)，但是，壁壘森嚴(yán)會(huì)直接影響到傳媒企業(yè)資源、生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，影響傳媒企業(yè)的健康發(fā)展。

四、結(jié)語(yǔ)

資本市場(chǎng)對(duì)傳媒體制改革和傳媒企業(yè)整體上市寄予高度期待和良好預(yù)期。然而，少量傳媒企業(yè)整體上市并不能掩蓋中國(guó)傳媒業(yè)改革發(fā)展過(guò)程中存在的諸多與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不相適應(yīng)的妥協(xié)。上市傳媒企業(yè)所面臨的問(wèn)題，必將是中國(guó)傳媒業(yè)改革與發(fā)展中需要正視的問(wèn)題。只有不斷摸索，勇于創(chuàng)新，銳意改革，中國(guó)的傳媒企業(yè)才能在競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的世界傳媒舞臺(tái)上贏得自己的空間。