金融危機(jī)下律師事務(wù)所押保并購重組業(yè)務(wù)

韓言銘

最近，有人提到，在世界知名律師事務(wù)所工作的律師朋友已經(jīng)從東方廣場辦公室離開。覆巢之下無完卵。金融危機(jī)之下，各行各業(yè)都受其牽連，律師行業(yè)也不例外。

不過，2月25日，歐華律師事務(wù)所中國區(qū)主管合伙人劉巍在接受《中國科技財富》雜志專訪時表示，并不太當(dāng)心自己事務(wù)所的業(yè)務(wù)。他認(rèn)為，在經(jīng)濟(jì)不景氣時，有企業(yè)生存不下去就可能會賣，有賣就有買，即并購重組。這也是市場上新增的機(jī)會之一。

劉巍坦然說，現(xiàn)在的環(huán)境下，事務(wù)所的業(yè)務(wù)量肯定會受到影響?！艾F(xiàn)在想重復(fù)2006年和2007年那火爆的生意那是不可能了?！彼Q，在2007年有一段時期，企業(yè)找上門來都不愿接，因為忙不過來，沒有律師去做這些事情，只能選一些好的企業(yè)和項目去做。而現(xiàn)在卻是發(fā)動所有合伙人積極地出去找業(yè)務(wù)，角色來了個逆轉(zhuǎn)。

劉巍律師是歐華律師事務(wù)所中國業(yè)務(wù)主管合伙人及亞太區(qū)企業(yè)融資、證券及資本市場業(yè)務(wù)主管合伙人，為業(yè)界首屈一指的企業(yè)融資及上市公司業(yè)務(wù)資深律師之一。在過往十多年里，他曾為上百家公司的重組、H股或紅籌股上市、大型收購合并項目提供咨詢，并曾為數(shù)十家上市公司提供常年法律顧問服務(wù)。如中國中鐵(首家先A后H上市)、南方航空(首批獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在美港兩地上市的H股項目)、海爾集團(tuán)(反向收購及視作紅籌新上市)和同仁堂(H股上市)等。

對比2006年和2007年大規(guī)模去香港的IPO行情，現(xiàn)在的業(yè)務(wù)量真叫“小巫見大巫”。很巧的是，今年一月份香港上市的兩家企業(yè)(海峽石化和興業(yè)太陽能)都是歐華律師事務(wù)所提供的法律服務(wù)。劉巍笑稱，這一月份業(yè)績令歐華占據(jù)了香港IPO市場份額的100％。但這兩家企業(yè)都是小項目，融資額都不太大。

他說，這些項目跟去年做的中鐵根本就不是一樣數(shù)量級，中鐵一個項目就是400多億；況且中鐵并非近年來最大的案子，像工商銀行、中國人壽更大。而如今呢，幾個項目相加都不到10億，與彼時一個項目動則就四五百億根本沒法比。雖然市場還在，但企業(yè)上市的數(shù)量和規(guī)模僅在10％左右。

低迷市場何時才是頭?在劉巍看來，香港是一個國際化的市場，深受歐美市場的影響?，F(xiàn)在美國的經(jīng)濟(jì)變成這樣，目前并沒有發(fā)生根本性的轉(zhuǎn)變，所以很難判斷美國經(jīng)濟(jì)何時復(fù)蘇。但是另一方面，香港還有大陸的支持，所以情況不會有美國那么嚴(yán)重，對于2009年的IPO市場極有可能就跟去年下半年一樣。去年下半年IPO企業(yè)數(shù)不到10家，今年到目前為此，只有三四家。

市場經(jīng)濟(jì)不景氣，股市都不活躍，上市肯定放慢。作為企業(yè)來講，上市就是為了集資，規(guī)模達(dá)不到，就可能放棄，等待時機(jī)。劉巍告訴記者：“我們現(xiàn)在還準(zhǔn)備好幾家企業(yè)，不過業(yè)務(wù)量比較小?！?/p>

業(yè)界認(rèn)為，由于2006年六部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(以下簡稱“十號文”)要求，中國企業(yè)特殊目的赴海外上市要經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)，因此，幾乎堵死了中國企業(yè)以前的紅籌上市模式。

那今年在香港上市的海峽石化和興業(yè)太陽能采用的是哪種模式呢?“這兩家都是紅籌模式，但都是在有關(guān)規(guī)定之前成立的。”劉巍律師說，“坦率地說，‘十號文給這個市場起到的不能說是負(fù)面的作用，也是局限性擴(kuò)大了，跟前些年不一樣了。但是大家都在想辦法，具體操作的難度增加很多，某種程度上提高了企業(yè)的上市成本，對這個市場具有非常大的影響?！?/p>

“也許‘十號文初衷不是這樣的，但是實際結(jié)果卻是這樣。為了照顧一個問題而暴露出另外一個問題。用這種方法來限制可以說是因噎廢食了。這對經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到的是正面還負(fù)面的作用，歷史會給出答案。”

另一方面，大項目方面，從去年開始國家批準(zhǔn)的大項目也不多。加上此前國家提出的“456”政策，就是4個億凈資產(chǎn)、5000萬美元以上的集資額，6000萬的利潤，這個標(biāo)準(zhǔn)就高于香港正常的主板標(biāo)準(zhǔn)。“456”出來以后，只有達(dá)到這幾個條件中國證監(jiān)會才放行，加上境外資金進(jìn)入國內(nèi)有一定的限制，國家把H股的門基本上關(guān)閉了。

上帝關(guān)上一扇門，就會給你打開一扇窗。IPO業(yè)務(wù)這塊受到影響，在經(jīng)濟(jì)低迷之時，也是企業(yè)兼并之機(jī)，并購重組業(yè)務(wù)將會有所增加。劉巍介紹，歐華律師事務(wù)所已經(jīng)做好了這方面的準(zhǔn)備，加大了專業(yè)律師隊伍。

實際上，歐華律師事務(wù)所在去年已經(jīng)做了招行收購永隆銀行和大唐電訊收購中芯國際等案子。招行全面收購了永隆銀行。在去年發(fā)生的金融企業(yè)海外并購案中，招商銀行以每股156.5港元、總額超過300億港元收購香港永隆銀行，無疑是備受矚目的一宗。

對于并購重組未來市場，劉巍認(rèn)為，現(xiàn)在大家都很謹(jǐn)慎但也在做。從價格看，現(xiàn)在企業(yè)并購重組是個好的機(jī)會，如果是既便宜又好當(dāng)然應(yīng)該做。不過，就跟炒股一樣，買漲不買跌。雖然有很多機(jī)會，大家膽子變小了，不敢買了。雖然大家都很謹(jǐn)慎，但我們還在爭取這塊大蛋糕。

談到目前國內(nèi)企業(yè)出海并購受阻時，劉巍認(rèn)為，中國企業(yè)出去并購時會有兩個障礙：一是國內(nèi)企業(yè)對境外法律尚不了解，沒有尋找到一個合適的法律顧問，都是臨時找律師，做決策時對外面的法律并沒有了解清楚。另一方面，企業(yè)如何尋求有效的法律保護(hù)，包括正常情況下的法律保護(hù)，出了問題時的法律保護(hù)。比如，平安投資富通這一事件，遇到了經(jīng)濟(jì)危機(jī)時，這種情況下的法律保護(hù)。他建議，國內(nèi)企業(yè)出手之前，應(yīng)該仔細(xì)地做法律風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險評估，應(yīng)該更謹(jǐn)慎些。

他說，由于今年的不確定性增大，我們事務(wù)所也會隨著市場的變化而調(diào)整業(yè)務(wù)重點(diǎn)，同時也會努力地尋找市場。歐華律師事務(wù)所在全球很多地方都有辦公室，是全球性律師所，規(guī)模上我們是全世界最大的。在企業(yè)的重組、債務(wù)重組，甚至是企業(yè)撤出的過程中都需要法律顧問。這些過程中都充滿了機(jī)會。