現(xiàn)代企業(yè)治理機制下的內(nèi)部控制

吳克平

摘要：內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)管理的一個重要組成部分，是企業(yè)內(nèi)部各種管理控制的總稱。目前我國一些企業(yè)內(nèi)部管理混亂，職能部門各自為政，沒有互相牽制、相互制約和互相配合。本文分析了我國企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題，并深入探究其原因，這其中既有制度原因，也有人為原因，最后提出了加強企業(yè)內(nèi)部控制的對策即：規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部審計監(jiān)督和其他相關(guān)監(jiān)督和加強道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則建設(shè)

關(guān)鍵詞：企業(yè)內(nèi)部控制；問題；現(xiàn)狀；成因；對策

1企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

目前我國一些企業(yè)內(nèi)部管理混亂，職能部門各自為政，沒有互相牽制、相互制約和互相配合。具體表現(xiàn)如下：

1.1法人治理結(jié)構(gòu)不完善, 內(nèi)控組織虛位。

由于過去長期計劃經(jīng)濟的影響, 許多管理者的管理思想和經(jīng)營方式還停留在行政領(lǐng)導(dǎo)的角色上,沒有從根本上轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念, 也就是說，沒有把企業(yè)當(dāng)作自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實體和經(jīng)營個體。企業(yè)的公司制改造也沒有從根本上解決這個問題。我國許多上市公司雖然設(shè)立了董事會、監(jiān)事會, 聘任了總經(jīng)理班子, 但在實際工作中, 董事會的監(jiān)控作用嚴(yán)重弱化, 形同虛設(shè),而且缺少必要的常設(shè)機構(gòu)。

1.2內(nèi)控機制不健全, 控制乏力。

我國企業(yè)內(nèi)部控制活動中一個致命的弱點就是考核獎懲機制不夠健全、有效。無論制度多么先進、完備, 如果沒有采取有效控制、考核, 那么內(nèi)部控制將很難發(fā)揮出它應(yīng)有的作用。整個內(nèi)部控制的過程必須施以恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督, 并通過監(jiān)督活動在必要時對其加以修正。由于管理體制和管理方式的問題, 我國企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督很薄弱, 管理控制的方法不夠先進, 內(nèi)部審計機構(gòu)也沒有起到應(yīng)有的作用。

1.3企業(yè)文化和經(jīng)營理念存在錯誤傾向。

目前, 許多企業(yè)的高層管理人員缺乏起碼的職業(yè)道德及價值觀, 把公司上市和配股作為“圈錢”的主要手段, “圈錢”成功后以公謀私,大肆揮霍投資人的血汗錢都忙于謀取私利, , 這樣的價值取向影響著企業(yè)的各級管理層。另外, 有些企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層缺乏正確的經(jīng)營理念, 對各個職能部門的作用不夠明確。

2內(nèi)部控制存在問題的成因分析

企業(yè)內(nèi)部控制存在問題的成因是多方面的，既有制度原因，也有人為原因。

2.1所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)制約失衡使內(nèi)部控制權(quán)責(zé)不清。

兩權(quán)分離是現(xiàn)代企業(yè)的重要特征,而所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的有機制約是現(xiàn)代企業(yè)健康發(fā)展的前提和保證。從某種意義上講,內(nèi)部控制就應(yīng)當(dāng)是所有者對經(jīng)營者的控制,即應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)所有者的意志和要求。但實際上,所有權(quán)往往是虛擬的,經(jīng)營者實質(zhì)性擁有了對企業(yè)資產(chǎn)的控制權(quán)和處置權(quán),明顯地出現(xiàn)了所有者對經(jīng)營者約束不力,其結(jié)果則會產(chǎn)生經(jīng)營者濫用職權(quán)、謀取私利、獨斷專行等不良后果。

2.2內(nèi)部控制得不到重視

2.2.1公司治理結(jié)構(gòu)不完善。

內(nèi)部人或控股股東控制現(xiàn)象嚴(yán)重，缺乏必要的約束機制。我國的公司治理機構(gòu)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重，控股股東“一股獨大”，因此有些控股股東操縱上市公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會，使股東大會、董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，造成內(nèi)部控制失效。

2.2.2封建家長制、終身制作祟。

企業(yè)管理者往往由主管部門任命，而非民主選舉；任命干部往往重政治表現(xiàn)而不注重業(yè)務(wù)能力，經(jīng)營失敗者往往由企業(yè)的主管部門調(diào)入新的單位繼續(xù)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)等等。由于管理者對企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立、健全負(fù)有主要責(zé)任，那么管理者的素質(zhì)和內(nèi)在的激勵因素，就成為決定內(nèi)部控制的重要因素。許多改制企業(yè)原來的領(lǐng)導(dǎo)成為公司最大的股東，廣大員工只占極小的股份甚至沒有股份，這就導(dǎo)致封建家長制的管理繼續(xù)延續(xù)。

2.3監(jiān)督機制弱化使內(nèi)部控制的剛性被扭曲。

企業(yè)在經(jīng)營管理活動中往往會受到來自企業(yè)以外的各種監(jiān)督機制的約束，為其“保駕護行”。但由于這些監(jiān)督機制隸屬于不同的職能部門，從而沒有形成一個綜合整治的合力，使得監(jiān)督機制弱化。

2.3.1財政、稅務(wù)、銀行、審計等社會監(jiān)督機構(gòu)，在工作中各行其是，未能形成綜合監(jiān)督的合力，對企業(yè)的威懾力不夠。

2.3.2對審計的獨立監(jiān)督、公正職能未予以充分重視，審計未能形成規(guī)范化、法制化和經(jīng)?；?。對查出問題的處罰，往往就事不就人，重人情而輕規(guī)定，執(zhí)法的剛性被扭曲。

3企業(yè)內(nèi)部控制的對策

從唯物辯證法的角度看,世界是普遍聯(lián)系的,據(jù)此,筆者認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部控制是一個系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)的方方面面，作為一項制度建設(shè)，其客觀的成份越多，科學(xué)性就越強。內(nèi)部控制建設(shè)也應(yīng)當(dāng)堅持理論與實際緊密結(jié)合的原則，我們應(yīng)該根據(jù)各個企業(yè)自身特點制定出相應(yīng)的內(nèi)控制度，否則,這樣的內(nèi)部控制制度也就起不到應(yīng)有的監(jiān)控作用。

3.1規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。

實施內(nèi)部控制，首先需要規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。從所有者的立場出發(fā)，不但要把企業(yè)經(jīng)營管理者行使權(quán)的過程納入內(nèi)部控制的監(jiān)控范圍，而且要將其作為內(nèi)部控制的重點監(jiān)控對象，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，使決策系統(tǒng)、管理系統(tǒng)和監(jiān)督系統(tǒng)各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。

3.1.1實行財務(wù)總監(jiān)委派制是完善內(nèi)部控制的重要手段。

財務(wù)總監(jiān)首先通過對單位會計部門和會計人員的領(lǐng)導(dǎo)和控制，掌握會計系統(tǒng)的運行，對于單位的重大交易、資產(chǎn)變動等擁有審批權(quán)；其次通過主持定期及非定期的單位內(nèi)部審計，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營和會計方面已經(jīng)發(fā)生的或潛在的問題并采取相應(yīng)措施。盡管實際工作中因個別經(jīng)理素質(zhì)差異和財務(wù)總監(jiān)素質(zhì)不一，但只要明確內(nèi)部控制的責(zé)任，再配合相制衡的代表不同利益集團的控制主體存在，應(yīng)該是會取得一定成效的。

3.1.2保護中小股東的利益,完善股東會的職能。

建立累積股票制度。累積投票制一股享有一票表決權(quán),有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選數(shù)目的乘積。在累積投票制度下,股東可將有效表決總數(shù)以任意組合方式投向他所選定的董事。與法定投票表決相比,累積投票制度借助投票權(quán)的累積功能,可提高中小股東在公司決策過程中的影響力。累積投票制度的目的主要在于加強中小股東投票的影響力度和效果,以有效地防止大股東的壟斷。在實際操作中,累積投票制度主要用于董事的選舉,由于這種投票制度使得股東在股東大會上選舉股東時享有累積投票權(quán),從而能夠確保中小股東能將其利益和意志的代言人選進董事會。

3.1.3完善監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu),健全監(jiān)事會的職能。

筆者認(rèn)為,可以從以下幾個方面來完善企業(yè)監(jiān)事會職能。首先,強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用,關(guān)鍵是保證其足夠的獨立性。這就要求監(jiān)事會組成人員應(yīng)以外部監(jiān)事為主,監(jiān)事會成員的任務(wù)、收入、福利及執(zhí)行監(jiān)督的費用應(yīng)由股東大會來決定。另外,監(jiān)事會中的內(nèi)部職工代表,也應(yīng)獨立管理其待遇及職位變動,與這種監(jiān)事有關(guān)問題的處理應(yīng)在管理層與監(jiān)事會協(xié)商后才做出決定,以保證職工監(jiān)事的獨立性。其次,增加股東監(jiān)事在監(jiān)事會中的比例的規(guī)定。以法律規(guī)范的形式對股東監(jiān)事在監(jiān)事會中的比例做出硬性規(guī)定,這樣可以將監(jiān)事會的監(jiān)督作用與股東權(quán)益緊密結(jié)合,直接強化監(jiān)督的力度。最后,按照科學(xué)的標(biāo)準(zhǔn)選擇監(jiān)事會成員。我們應(yīng)該選擇那些懂經(jīng)營、善管理、會理財、有威望的專門人才參加監(jiān)事會,并講求各種人才優(yōu)勢互補,合理搭配,另外,加強對監(jiān)事會的管理,強化監(jiān)事會的職責(zé),擴大其監(jiān)督權(quán)限,在代表執(zhí)行上應(yīng)由監(jiān)事會的委派方和股東會定期對監(jiān)事會的工作進行考核,以考核評估的結(jié)果決定監(jiān)事會的去向,并確定其報酬。由于監(jiān)督不力給公司帶來損失,在追究經(jīng)營者責(zé)任的同時,要由監(jiān)事會承擔(dān)連帶責(zé)任,同時擴大監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限,賦予監(jiān)事會人事彈劾權(quán),加強監(jiān)事會管理力度。

3.1.4完善獨立董事制度。

（1）獨立董事的功能及其存在的必要性。

獨立董事,是指具有完全獨立意志,代表公司全體股東和公司整體利益,并與公司、股東沒有利益關(guān)系的董事會成員。目前獨立董事的監(jiān)督與制衡機制已被西方企業(yè)確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。獨立董事在企業(yè)中的作用表現(xiàn)在以下兩個方面:首先,保證董事會的獨立性。獨立董事能夠以比較客觀公正的立場促進公司遵守良好的治理守則,保護股東的利益。它不僅可以制約大股東利用其控股地位做出不利于公司和外部股東的行為,還可以獨立監(jiān)督管理層,減輕內(nèi)部人控制帶來的問題。其次,通常具備專業(yè)特長的獨立董事是公司決策的重要資源,他們對企業(yè)的重大事項的研究以及為企業(yè)拓展新領(lǐng)域的長遠規(guī)劃具有專業(yè)優(yōu)勢,其決策功能是不容忽視的。

在我國的企業(yè)制度中,上市公司的董事大多數(shù)由第一大股東派出。尤其是國有企業(yè)改成上市公司后,在相當(dāng)長的一段時間里,國家還控制著主要的股權(quán)。在董事會的人員結(jié)構(gòu)上表現(xiàn)為內(nèi)部董事人數(shù)占絕大優(yōu)勢,其結(jié)果往往產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”。由此引發(fā)的嚴(yán)重后果是董事會職能失能、上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關(guān)聯(lián)交易。造成這一后果根本原因在于上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)存在著嚴(yán)重缺陷。董事會不能代表股東的利益,所有者和董事會之間的委托關(guān)系被破壞。鑒于此,有關(guān)學(xué)者提出獨立董事制度已完善公司治理結(jié)構(gòu),讓代表所有者的董事來監(jiān)督執(zhí)行董事,監(jiān)督經(jīng)理人員,從而保護股東的利益。

（2）完善獨立董事的具體措施。

①加大獨立董事在董事會中的比例

要改變獨立董事在董事會中的地位, 需要加大其在董事會中的比重, 使其不再成為董事會中的弱勢群體。同時,為了保護中小投資者合法權(quán)利權(quán)益, 就必須保證董事會中有足夠的制衡控股股東董事的力量。筆者認(rèn)為, 我國上市公司獨立董事在達到證監(jiān)會要求所占比例的基礎(chǔ)上, 隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的逐步合理以及公司治理的日趨完善, 將來獨立董事所占比例應(yīng)占董事會的比例10%為宜。

②強化獨立董事的獨立性。

決定獨立董事是否獨立的一個重要方面在于其產(chǎn)生方式。建議將獨立董事候選人提名權(quán)交給提名委員會, 同時改進股東大會獨立董事選舉方式, 規(guī)定獨立董事必須實行差額選舉, 鼓勵引入社會公開招聘方式和累積投票制度。

③完善董事會專門委員會職能, 使獨立董事的功能具體化。

在董事會中設(shè)立提名、風(fēng)險管理、審計、薪酬等專業(yè)委員會, 獨立董事應(yīng)是專業(yè)委員會負(fù)責(zé)人并占到一定比例,使獨立董事在提名和任免董事、聘任或解聘高級管理人員、監(jiān)督公司董事和高級管理人員的行為及薪酬、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等方面發(fā)揮更大的作用, 使獨立董事的功能具體化, 改變目前獨立董事職能主要局限在重大關(guān)聯(lián)交易上的現(xiàn)狀。

④強化獨立董事的激勵和約束機制。

對于獨立董事的激勵不應(yīng)僅是現(xiàn)金或者股份的形式, 筆者認(rèn)為一般股票期權(quán)是一種可以考慮的激勵方式。這種股票期權(quán)不應(yīng)是在獨立董事任職期間就可以實現(xiàn)的一種權(quán)利, 而應(yīng)把這種股票期權(quán)設(shè)計成一種長期的股票期權(quán), 最好是在獨立董事離職后一段時間例如年后再來實現(xiàn)這種權(quán)利, 兌現(xiàn)其股票期權(quán)。這樣足以對獨立董事產(chǎn)生激勵作用.除了激勵機制外, 還應(yīng)建立對獨立董事的約束機制。首先是法律約束.如果因工作失誤給股東造成損失時, 所有董事包括獨立董事要負(fù)連帶責(zé)任。其次是市場約束。信譽優(yōu)良的獨立董事將形成買方市場，相反, 則會受到市場的排斥。最后是股權(quán)約束。股權(quán)貶值或公司破產(chǎn), 將直接影響?yīng)毩⒍碌淖陨砝妗?/p>

3.2加強內(nèi)部審計監(jiān)督和其他相關(guān)監(jiān)督。

內(nèi)部審計監(jiān)督是指對一個單位的內(nèi)部控制加以系統(tǒng)的審計和評估,提交審計報告,對各種經(jīng)營活動提出無偏見的、公正的、實事求是的分析和經(jīng)過證實以后應(yīng)采取改進措施的合理建議。若要要提高內(nèi)部審計地位,那么審計部門的地位設(shè)置就應(yīng)該高于其他職能部門,同時要把審計工作的主要職能從查錯防弊轉(zhuǎn)到對公司的管理做出分析、評價和提出建議上來。隨著資本市場的不斷完善,還應(yīng)加大注冊會計師對企業(yè)內(nèi)部控制的審計力度,注冊會計師如實出臺的內(nèi)部控制評價意見,能夠監(jiān)督制度執(zhí)行者的行為,和有效規(guī)范風(fēng)險,保護投資者的利益。內(nèi)部控制制度的受益對象既包括企業(yè)內(nèi)部,又包括其他的利益相關(guān)者,如外部股東、債權(quán)人、政府等。針對投資者風(fēng)險意識普遍薄弱的情況,公司和公司的上級管理部門應(yīng)面向廣大投資者和公司員工,定期舉辦風(fēng)險知識培訓(xùn)班以強調(diào)內(nèi)部控制的重要性,形成一種人人都重視的人文環(huán)境。投資者可在證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下在各地區(qū)創(chuàng)設(shè)投資者協(xié)會,協(xié)助投資者監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部控制制度的實施。政府主管部門及相關(guān)社會機構(gòu)對企業(yè)內(nèi)部控制的定期檢查評價也有利于及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制過程中存在的問題,這樣有利于企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的自我完善。

3.3加強道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則建設(shè)。

內(nèi)部控制制度的執(zhí)行者是員工，激勵和約束的對象也是企業(yè)的員工，員工的道德水準(zhǔn)和價值觀念長期被認(rèn)為是內(nèi)部控制環(huán)境的重要因素，故此，越來越多的公司將道德規(guī)范和行為準(zhǔn)則的建設(shè)直接納入內(nèi)部控制的內(nèi)容。就我國目前公司治理的現(xiàn)狀而言，道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則建設(shè)應(yīng)避免的問題是假大空的說教，如何避免之，筆者認(rèn)為應(yīng)從以下三個方面入手：首先，注重企業(yè)文化建設(shè)，因它可以鼓舞士氣、凝聚力量，創(chuàng)造一種積極熱情和充滿朝氣的氛圍。其次，注重領(lǐng)導(dǎo)者素質(zhì)的提高.領(lǐng)導(dǎo)者的言行對文化的建設(shè)起著至關(guān)重要的作用，他的言行將決定著企業(yè)文化建設(shè)的方向和內(nèi)容，決定著企業(yè)文化建設(shè)的形式和內(nèi)涵。所以，企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)都受到企業(yè)管理者個人意志和素質(zhì)的影響。因此，企業(yè)負(fù)責(zé)人要以身作則，嚴(yán)格要求自己，踏實敬業(yè)，一切從企業(yè)發(fā)展著想，自覺遵守企業(yè)內(nèi)部控制制度。最后，要培養(yǎng)強調(diào)協(xié)作和團隊精神。協(xié)作和團隊精神是一個企業(yè)競爭力的力量源泉，在企業(yè)文化的建設(shè)中，必須強調(diào)團隊精神的認(rèn)同感，如果沒有這種價值觀上的認(rèn)同，就會出現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控制度難以執(zhí)行，盲目突出自己的現(xiàn)象。

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