論城市商業(yè)銀行上市與公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

劉竹梅 滕 冰 韋學詩

[關(guān)鍵詞]公司治理：股權(quán)結(jié)構(gòu)；信息披露；

一、城市商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

1股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理表現(xiàn)在兩個方面：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的過度集中。據(jù)統(tǒng)計，地方政府在城市商業(yè)銀行中的平均持股為32％。最高的達到60％，中小股東根本沒有話語權(quán)。二是大股東主體虛擬。由于大股東為地方政府，缺乏一個真正明確的、以利潤為目標的股東主體。

2“三會四權(quán)”形同虛設(shè)。根據(jù)《城市合作銀行管理規(guī)定》第二條規(guī)定，城市商業(yè)銀行是股份有限公司形式的商業(yè)銀行內(nèi)部都建立了所謂的“三會四權(quán)”的治理架構(gòu)。但是。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，政府干預和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象時有發(fā)生，股東大會往往流于形式：董事會基本上是通過聽取行長報告來對銀行重大事項進行審議，并不直接進行決策；由于行長是政府任命，常常出現(xiàn)董事會和監(jiān)事會對高級管理人員無法制約的局面。從當前城市商業(yè)銀行的普遍情況來看，其內(nèi)部的三會四權(quán)的治理架構(gòu)可以說是形同虛設(shè)。

3信息披露不完善。我國城市商業(yè)銀行絕大部分尚不具備上市的條件，因此在信息披露工作方面仍然存在諸多問題沒有解決。許多城市商業(yè)銀行年報在內(nèi)容和格式上存在不規(guī)范現(xiàn)象。對會計報表附注不夠重視，在風險方面尤其是信用風險和市場風險披露非常少。信息披露存在巨大“缺口”。

我國城市商業(yè)銀行除了存在上述公司治理問題以外，還存在激勵機制不足、內(nèi)部控制制度不完善、外部監(jiān)督不足等問題，了解和完善其公司治理的制度性基礎(chǔ)，對于改善城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有重要的意義。

二、城市商業(yè)銀行公司治理的制度基礎(chǔ)分析

1關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)《城市合作銀行管理規(guī)定》第23條規(guī)定，城市商業(yè)銀行的最大股東為地方財政。其他出資人實際運作中基本上都是當?shù)貒衅髽I(yè)。也就是說，國有成分占有絕對多數(shù)。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，地方政府表現(xiàn)出較強的金融控制力，從而使城市商業(yè)銀行變成地方政府的準行政部門，導致盲目投資和金融風險積累，很難對城市商業(yè)銀行的董事會、經(jīng)營班子形成約束機制。

應(yīng)該說2002年后，隨著民營資本進入城市商業(yè)銀行。城市商業(yè)銀行的股權(quán)主體突破了地域的限制。股權(quán)結(jié)構(gòu)開始逐漸分散。部分城市商業(yè)銀行地方政府的股權(quán)比例出現(xiàn)明顯下降，民營資本參股比例有所提高。但是，隨著民營資本投資比例增加并取得實際控制權(quán)后，在城市商業(yè)銀行內(nèi)外部制約機制原本就不到位的情況下，民營資本急功近利的逐利性特征顯現(xiàn)出來，大股東侵占中小股東利益的治理問題開始凸現(xiàn)。

2關(guān)于外資參股。隨著中國加入世貿(mào)組織，對外資、中外合資金融機構(gòu)和企業(yè)向中資金融機構(gòu)逐漸有所開放。2003年頒布的《境外金融機構(gòu)投資人股中資金融機構(gòu)管理辦法》第8條和第9條規(guī)定單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20％，多個境外金融機構(gòu)對非上市中資金融機構(gòu)投資人股比例合計不得超過25％。外資金融機構(gòu)入股城市商業(yè)銀行在帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時。還在董事會層面強化了制衡關(guān)系。從各外資人股城市商業(yè)銀行的情況來看，各行均為外資方提供董事會席位。增加外資話語權(quán)。強化雙方合作與技術(shù)協(xié)助，對城市商業(yè)銀行完善公司治理結(jié)構(gòu)起到一定的推進作用。但是。由于所占股權(quán)比例和董事會席位有限，外資金融機構(gòu)在公司治理中的作用十分有限，很難起到點石為金的效果。

3關(guān)于信息披露和外部監(jiān)督。2004年銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》，對股份制商業(yè)銀行年度報告應(yīng)當披露的內(nèi)容提出了詳細的要求。自2004年11月起，銀監(jiān)會多次下發(fā)文件、通知，針對城市商業(yè)銀行信息披露試點工作中的不足進一步分類明確了要求。但從目前來看，由于城市商業(yè)銀行信息披露的受眾群體十分有限，很難受到市場公眾的監(jiān)督，因此，其外部監(jiān)督主要來自于監(jiān)管部門的監(jiān)督。根據(jù)《中國人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定，城市商業(yè)銀行應(yīng)接受人民銀行和銀監(jiān)會的管理、監(jiān)督和稽核，并依法接受審計機關(guān)的監(jiān)督。

4關(guān)于股權(quán)激勵。關(guān)于商業(yè)銀行的股權(quán)激勵問題，目前的商業(yè)銀行法律法規(guī)并沒有相關(guān)的條款或規(guī)定，對銀行高管實施股權(quán)激勵和薪酬制度改革，雖然許多國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行都在進行嘗試，但也只有部分上市銀行才獲得批準。

三、推進城市商業(yè)銀行上市，完善公司治理結(jié)構(gòu)

推進符合條件的城市商業(yè)銀行加快上市步伐，有效改善城商銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)、信息披露和監(jiān)督機制，以及完善公司高管激勵體系，對于城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化具有重要的意義。

1有助于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部監(jiān)督約束機制。城市商業(yè)銀行通過上市公開募集股份，根據(jù)《證券法》和《公司法》關(guān)于股票發(fā)行上市制度，投資主體范圍得到廣泛擴展，國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的介入將使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，對公司治理結(jié)構(gòu)改善起到重要作用。根據(jù)《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第9條規(guī)定，城市商業(yè)銀行上市后，境外金融機構(gòu)通過資本市場向上市城市商業(yè)銀行的股權(quán)投資比例將突破25％的限制，從而有利于境外機構(gòu)加大股權(quán)投資比例，增加其在公司經(jīng)營管理中的話語權(quán)，有利于強化治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部制衡機制，提高治理效率。

2有助于改善信息披露，強化外部監(jiān)督。城市商業(yè)銀行作為嶄新的市場主體上市后，將會極大強化公司的信息披露的規(guī)范性和全面性，并成為市場關(guān)注的焦點。上市后。城市商業(yè)銀行除了要遵循銀行監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》和相關(guān)財務(wù)制度，還要遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，因此，將大大提高其披露質(zhì)量和水平。

3有助于建立有效的管理層長期激勵機制。2005年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)第2條對激勵對象、數(shù)量、股票期權(quán)、信息披露、監(jiān)管和處罰做出了詳細規(guī)定。城市商業(yè)銀行上市前，由于缺乏相關(guān)法律基礎(chǔ)，很難對管理層的薪酬制度和激勵政策作出重大突破。試行辦法的出臺，為城市商業(yè)銀行上市后開展長期股權(quán)激勵，完善經(jīng)理人長期激勵機制提供了法律依據(jù)。

編輯劉佳