關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易披露問題的探討

宣　輝　魏　民　魏　旭

摘要：關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式，已為社會廣泛關(guān)注。本文通過分析目前我國上市公司在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關(guān)聯(lián)交易信息的危害。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易信息披露危害性

0引言

《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則規(guī)定：“在企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，本?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方?！本唧w包括：直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)：合營企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)：主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；受主要投資者、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

1關(guān)聯(lián)方交易的基本概念

關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。這一定義的要點有：①按照關(guān)聯(lián)方的判斷標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間的交易。即通常是在關(guān)聯(lián)方關(guān)系已經(jīng)存在的情況下，關(guān)聯(lián)各方之間的交易。②資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)方交易的主要特征。通常情況下，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時，風(fēng)險和報酬也相應(yīng)轉(zhuǎn)移。③關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。關(guān)聯(lián)方交易通常來說能在一般商業(yè)條款中使參與雙方受益。

會計上確認(rèn)資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移通常是以風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移為依據(jù)，并以各方同意的價格為計量標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)方在確定價格時可能有一定程度的彈性，而在非關(guān)聯(lián)方之間的交易中則沒有這種彈性，非關(guān)聯(lián)方之間的價格是公平價格。國際會計準(zhǔn)則提供了關(guān)聯(lián)方交易中確定價格的幾種例子，如可比不可控價格法、轉(zhuǎn)售價格法、成本加成法等。但在有些情況下，如果不存在關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)系，交易就不會發(fā)生，如子公司銷售給母公司的產(chǎn)品按照成本計價，因為如果母公司不買這些產(chǎn)品，子公司的產(chǎn)品可能就沒有買主，在這種情況下，關(guān)聯(lián)方之間的交易采取按成本計價的方法；在另外一些情況下，關(guān)聯(lián)方之間采用不計價的方法，例如，免費提供管理服務(wù)等。

2存在的主要問題

由于不同上市公司對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的理解可能存在較大的差異性，因此在關(guān)聯(lián)方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露質(zhì)量上存在一定的差距，反映和暴露出一些問題，可以概括為以下幾點：①關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議定價的彈性很大，成為某些上市公司的“利潤蓄水池”。從上市公司實際披露情況來看，不少上市公司對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協(xié)議定價方法的靈活性進(jìn)行利潤包裝。②信息披露不及時、不準(zhǔn)確，某些應(yīng)該披露的關(guān)聯(lián)交易未作披露，或在其他事項中披露，不利于業(yè)外人士認(rèn)清企業(yè)的真實業(yè)績。③上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過關(guān)聯(lián)擔(dān)保侵占上市公司利益的問題比較嚴(yán)重。許多上市公司對外擔(dān)保有相當(dāng)一部分是給大股東提供的。顯然，這種擔(dān)保也是一種關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)方即大股東往往通過這種方式侵占上市公司利益。這方面的案例可以說舉不勝舉。④通過關(guān)聯(lián)企業(yè)分?jǐn)傎M用、向上市公司轉(zhuǎn)移利潤。一些上市公司在利潤水平不佳時，往往通過改變費用分?jǐn)偟姆绞胶蜆?biāo)準(zhǔn)來提高公司的利潤。主要形式有母公司調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員費用，或是將上市公司以前年度交納的有關(guān)費用退回等。⑤通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)置換等方式來美化財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。我國2000年修訂的《非貨幣性交易會計準(zhǔn)則》中規(guī)定以換出資產(chǎn)的賬面價值入賬，同時規(guī)定只對發(fā)生補價的非貨幣性交易確認(rèn)收益，并且收益的大小不會超過補價金額。盡管新準(zhǔn)則對上市公司利用“數(shù)字游戲”來粉飾經(jīng)營業(yè)績起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止資產(chǎn)重組中不公平的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。⑥采用托管經(jīng)營的手段來操縱利潤。由于法規(guī)制度尚未對資產(chǎn)托管經(jīng)營形成有效的規(guī)范，導(dǎo)致一些控股股東與上市公司之間進(jìn)行的托管經(jīng)營有很大的隨意性，成為調(diào)節(jié)利潤的一種手段。⑦通過資金往來粉飾會計報表。在我國，企業(yè)之間相互拆借資金是有關(guān)法規(guī)所不允許的，但從實際情況看，上市公司同關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行資金拆借的現(xiàn)象比比皆是，一些上市公司往往就利用計收資金占用費來粉飾會計報表。

3不充分披露的動機和危害

3.1關(guān)聯(lián)方交易的動機關(guān)聯(lián)方交易的動機與目的具體表現(xiàn)為：①粉飾業(yè)績。為了取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實現(xiàn)預(yù)定的盈利指標(biāo)，以及其他經(jīng)濟(jì)和政治原因，上市公司往往通過有利的轉(zhuǎn)讓價格和虛假銷售來實現(xiàn)收入的增長或成本的降低，提高特定關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤率和競爭力；或是通過資產(chǎn)重組等方式，以低價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)，剝離其不良資產(chǎn)，增強其獲利能力，改善其財務(wù)狀況。②降低稅負(fù)。利用關(guān)聯(lián)交易避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)：另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實現(xiàn)整個集團(tuán)的稅負(fù)最小化。③轉(zhuǎn)移資金。許多國家在國內(nèi)資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉(zhuǎn)移的措施。此時，跨國公司往往通過高于市場的價格向處于該國的子公司發(fā)運貨物或提供勞務(wù)，或該國的子公司通過低于市場的價格把產(chǎn)品銷往其跨國公司，從而實現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。④將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達(dá)到為少數(shù)人牟利的目的。相當(dāng)一部分上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如低價向上市公司收購產(chǎn)品再以市場價格出售以獲取價差，向上市公司高價提供原料，向上市公司轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等，這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、營業(yè)能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。

3.2信息披露不充分的危害對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露不充分帶來的危害主要體現(xiàn)在兩個方面：①對關(guān)聯(lián)交易價格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負(fù)轉(zhuǎn)移減少企業(yè)總體稅負(fù)，造成國家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價向其國外公司銷售商品或高價從其國外公司進(jìn)口原材料或機器設(shè)備等手段來轉(zhuǎn)移在我國賺取的盈利，達(dá)到少交或不交所得稅的目的，嚴(yán)重?fù)p害了我國的國家利益。②會計信息是投資者用來評價被投資企業(yè)機會和風(fēng)險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務(wù)報表的重心。關(guān)聯(lián)交易(尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易)信息披露的不充分，使得投資者無法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無法正確評價企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而導(dǎo)致社會資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。

總之，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易進(jìn)行披露，有助于投資者了解上市公司真實的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以防止上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易或虛假關(guān)聯(lián)方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。