新浪“盾牌”有望革新

蔡恩澤

2008年12月22日，新浪宣布以4700萬新發(fā)行股份的代價(jià)收購(gòu)分眾傳媒的戶外數(shù)字廣告業(yè)務(wù)，包括樓宇電視、框架廣告以及賣場(chǎng)廣告等業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，收購(gòu)金額達(dá)13億美元。按照股權(quán)比例，分眾傳媒董事會(huì)主席江南春可望成為新浪最大個(gè)人股東，而在2008年3月31日，新浪董事會(huì)主席段永基悄然隱退，新浪董事會(huì)主席虛席以待，可能非江南春莫屬。但江南春公開表態(tài)，他要的不是新浪控制權(quán)。

城頭變幻大王旗，多年來新浪的帥旗走馬燈似地?fù)Q來換去。新浪董事會(huì)的分權(quán)格局由來已久，導(dǎo)致近幾年新浪高管紛紛出走。

1998年，段永基占股70%的四通利方與我國(guó)臺(tái)灣華淵資訊網(wǎng)合并，新浪成立。自合并之日起，雙方就在董事會(huì)和管理層處于對(duì)峙，主導(dǎo)實(shí)業(yè)的創(chuàng)始人王志東和主張資本運(yùn)作的其他成員相互牽制。

新浪2000年上市后，其董事會(huì)前五位股東是陳立武（13.3%）、段永基（10%）、王志東（6.3%）、姜豐年（5.7%）和曹德豐（4.6%）。其中陳立武、姜豐年、曹德豐均為我國(guó)臺(tái)灣人，在文化上很有共同點(diǎn)。段永基與王志東為大陸人，但在新浪的發(fā)展思路上早有不合。兩人之中一為最早的投資人，一為公司創(chuàng)始人，在公司均有很高的話語權(quán)；再加上為新浪早期融資立下汗馬功勞的茅道臨，新浪董事會(huì)內(nèi)部形成數(shù)權(quán)分立、互相制衡的局面。這種分散持股的董事會(huì)，一方面有利于決策民主，董事會(huì)成員都只有一票表決權(quán)，沒有絕對(duì)控股、一錘定音的董事，董事們的地位平等，話語權(quán)也平等，不易發(fā)生大的決策失誤。

但另一方面也影響了決策效率，董事們各持己見，容易延誤戰(zhàn)機(jī)，上市8年多來的表現(xiàn)正是這一特征的集中體現(xiàn)——穩(wěn)定增長(zhǎng)但鮮有耀眼的亮點(diǎn)。特別是2001年后，新浪在短信方面不敵網(wǎng)易，在游戲方面落后于搜狐，在即時(shí)通信方面羞與騰迅為伍，在無線增值業(yè)務(wù)方面趕不上TOM，作為“第一門戶網(wǎng)站”的地位受到了巨大威脅。

新浪最早的投資人，四通集團(tuán)掌門人段永基一貫主張新浪要有強(qiáng)勢(shì)股東。段執(zhí)掌的四通雖為大股東之一，但從未成為真正能夠控制董事會(huì)的實(shí)力派大股東。

2000年4月，新浪在美國(guó)納斯達(dá)克上市。經(jīng)過一系列運(yùn)作，新浪原有的股權(quán)不斷被稀釋，成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中股權(quán)最分散的一家。

上市前，新浪董事會(huì)和管理層持股50.3%。上市后，董事會(huì)前5位股東共持有39.9%股權(quán)：陳立武13.3%、段永基10%、王志東6.3%、姜豐年5.7%、曹德豐4.6%，基本形成了一個(gè)由資本而非創(chuàng)業(yè)者主導(dǎo)的董事會(huì)格局。

最初，王志東持有新浪21%股權(quán)，隨后4年內(nèi)，不斷被稀釋到6.3%，最終失去了對(duì)公司的控制，導(dǎo)致出局。王的出局，為日后新浪出現(xiàn)更大的股權(quán)動(dòng)蕩埋下伏筆。

2005年，盛大陳天橋以19.5%的股份強(qiáng)勢(shì)進(jìn)逼，但最終還是沒能進(jìn)入董事會(huì)。按慣例，大股東大到一定程度且有進(jìn)入董事會(huì)的意愿時(shí)，可以進(jìn)入董事會(huì)，譬如以前的陽光傳媒，吳征不僅打入新浪董事會(huì)，還擔(dān)任聯(lián)席董事長(zhǎng)。而新浪所以遲遲沒有接納作為單一最大股東的盛大進(jìn)入董事會(huì)，原因之一就是盛大在向SEC提交的13D表格中已表露了控制新浪的意圖。在想好是否同意與之合并之前，新浪不得不有所防備。

繼盛大突襲新浪以來，新浪易主的傳聞斷斷續(xù)續(xù)，時(shí)有耳聞。2006年開春，新浪可能易主的傳聞再次風(fēng)起，而就在TOM收購(gòu)新浪的傳言煙消云散時(shí)，一個(gè)真正的收購(gòu)者浮出水面。2006年4月10日，來自美國(guó)邁阿密、名為Michael Gleissner的德國(guó)人耗資大約9106萬美元，收購(gòu)新浪6.4%股份。但最終，Michael Gleissner只是成為新浪的第二大股東，也沒能掌控新浪。

新浪一次又一次成功地狙擊了資本的逼宮，無論盛大突襲，TOM緋聞，還是德籍投資人的野心，不管最終的收購(gòu)主角是誰，新浪死抱著股權(quán)分散的盾牌不放。新浪的掌柜來去匆匆，少則半年，多則三年，亂紛紛你方唱罷我登場(chǎng)，而其東家段永基人稱“老段”雖然沒有占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的股權(quán)，卻始終在董事會(huì)中穩(wěn)坐釣魚臺(tái)。就像他的名字一樣，新浪是他永遠(yuǎn)的基業(yè)。

“以段總為核心的新浪董事會(huì)”總是被一些媒體反復(fù)揣摩，老段也時(shí)不時(shí)地成為媒體議論的靶子，在新浪歷次高管層震蕩的時(shí)候尤為盛。

對(duì)此，段永基曾對(duì)記者吐露自己的郁悶，“不要老用階級(jí)斗爭(zhēng)的眼光看新浪董事會(huì)！董事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)很合理、很科學(xué)，除了我之外，新浪董事會(huì)成員都非常專業(yè)，各個(gè)成員在態(tài)度上是統(tǒng)一的，多年以來，在重大事件的表決上，董事會(huì)從來是一致通過?！彼卫蔚乜刂浦聲?huì)，充分展示了他的老辣，新浪的管理層無論是誰都難敵老段。

茅道臨是資本高手，直接促成了新浪的成立與上市，但他的種種高瞻遠(yuǎn)矚過于超前，以至于對(duì)新浪“毫無意義”。老段不需要他這種理想主義色彩太重的看門人。

汪延是個(gè)合格的CEO。在他任上，新浪做了不少新嘗試，但從規(guī)模、力度和持續(xù)性看，這些都是戰(zhàn)術(shù)級(jí)的試探，而不是戰(zhàn)略級(jí)的轉(zhuǎn)型和發(fā)展。老段給他一個(gè)副董事長(zhǎng)的閑職，明升暗降，退居二線。既是褒獎(jiǎng)，也是排擠。

新浪復(fù)雜的權(quán)力結(jié)構(gòu)讓人感到不安。有媒體指責(zé)，是誰傷害了新浪？隨著時(shí)間的推移，段永基在董事會(huì)內(nèi)越來越孤立，終于呆不下去。2008年3月31日，段永基被迫宣布下臺(tái)。

在宣布收購(gòu)分眾傳媒廣告業(yè)務(wù)消息當(dāng)晚舉行的分析師會(huì)議上，新浪CEO曹國(guó)偉如此解釋此項(xiàng)收購(gòu)的意義：對(duì)于兩家公司來說，這都是一樁非常好的交易。我們希望這樁交易能將中國(guó)兩大新媒體廣告平臺(tái)整合到一起，為我們的客戶提供更有效、更一體化的市場(chǎng)解決方案。

曹國(guó)偉認(rèn)為，交易雙方可以共享客戶資源，可以實(shí)現(xiàn)在不同時(shí)段覆蓋高端的消費(fèi)者，市場(chǎng)份額會(huì)更大，將會(huì)給兩家公司帶來更大的收益。此外，新浪的銷售主要靠代理，而分眾傳媒則是來源于直銷，會(huì)帶來直接的協(xié)同效應(yīng)。

曹國(guó)偉很有信心地展望：交易完成之后，新浪將會(huì)有一個(gè)更穩(wěn)固的股權(quán)結(jié)構(gòu)。此項(xiàng)合并對(duì)新浪更重要的，是通過引入分眾傳媒董事長(zhǎng)江南春，有望解決其多年以來股權(quán)過于分散、缺少一個(gè)真正有影響力的大股東的狀況。

財(cái)務(wù)投資者退出，戰(zhàn)略投資者入場(chǎng)，新浪進(jìn)入一個(gè)全新的時(shí)代，前提是新浪的管理層能夠順利地完成對(duì)分眾傳媒資產(chǎn)的整合，并充分發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)。而分眾傳媒全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包裝入新浪，雙方業(yè)務(wù)的并軌可望實(shí)現(xiàn)跨區(qū)、跨界的營(yíng)收希望。

而根據(jù)交易協(xié)議，分眾傳媒原有股東將會(huì)按比例獲得新浪新發(fā)行股份。根據(jù)分眾傳媒2007年年報(bào)披露，分眾傳媒董事會(huì)主席江南春持股比例為10%，照此計(jì)算，江南春將會(huì)獲得約5%的合并后新浪的股份。藉此，江南春有望成為新浪的第一大個(gè)人股東。

江南春對(duì)傳媒以及互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)更有投入熱情，至為重要的是，江南春更能夠獲得以曹國(guó)偉為首的新浪管理層的認(rèn)同。

曹國(guó)偉多謀善斷，熟稔財(cái)務(wù)和資本運(yùn)作，更熟悉公司政治運(yùn)作的諸多潛規(guī)則。近7年來曹國(guó)偉一直在新浪穩(wěn)如泰山，根基很深，是與他的個(gè)人能力、個(gè)人控制力密切相關(guān)的。曹國(guó)偉在新浪的7年歷史，也是一部參與公司政治運(yùn)作的編年史。

曹國(guó)偉對(duì)江南春敬佩有加，他們兩 人曾有過很好的合作經(jīng)歷，有著很多或公事或私人的關(guān)系，曹國(guó)偉原來就是分眾的獨(dú)立董事，不過他在2008年5月份辭任了獨(dú)立董事，轉(zhuǎn)任非獨(dú)立董事。曹國(guó)偉職位變化主要是因?yàn)?007年新浪和分眾傳媒的交易額超過了新浪年收入的5％，按照納斯達(dá)克上市規(guī)定，曹國(guó)偉失去擔(dān)任分眾傳媒獨(dú)立董事的資格。

江南春和曹國(guó)偉的聯(lián)手，老板和掌柜的關(guān)系將會(huì)徹底改善。