出口企業(yè)應(yīng)對歐盟“ＲＥＡＣＨ”法規(guī)的注冊方式選擇

孫麗燕

一 、關(guān)于歐盟REACH法規(guī)

REACH是歐盟法規(guī)《化學(xué)品注冊、評估、許可和限制》（Regulation concerning the Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals）的簡稱，由歐盟議會和歐盟理事會分別于2006年12月13日和12月18日通過，并于2007年6月1日正式生效。該法規(guī)涵蓋了在歐盟制造、進口或投入市場的全部化學(xué)物質(zhì)，既包括化學(xué)物質(zhì)本身、配制品中的物質(zhì)，也包括了物品中所含的各類化學(xué)物質(zhì)，范圍極其廣泛。歐盟通過REACH法規(guī)，建立起一套對化學(xué)品的生產(chǎn)、貿(mào)易、使用的管理體系。

REACH法規(guī)的內(nèi)容包括以下四個方面：

1、注冊。申請注冊企業(yè)需于2008年6月1日起向設(shè)在芬蘭赫爾辛基的REACH主管機構(gòu)—歐盟化學(xué)品管理局遞交注冊卷宗。對現(xiàn)在已經(jīng)廣泛使用和新發(fā)明的化學(xué)物質(zhì)，無論是獨立存在的，還是配制品中使用的，只要生產(chǎn)或進口量超過1噸，生產(chǎn)商或進口商就必須向REACH中央數(shù)據(jù)庫提供該化學(xué)品的相關(guān)信息，詳細申明產(chǎn)品所含化學(xué)物質(zhì)各種屬性，進行注冊。這是REACH法規(guī)最重要的內(nèi)容，對企業(yè)也最重要。

2、評估。歐盟化學(xué)品管理局根據(jù)注冊卷宗對被注冊物質(zhì)進行評估，包括卷宗評估、物質(zhì)評估等。其中，卷宗評估一方面審查注冊卷宗的完整性，另一方面審查動物性實驗的必要性，以避免動物性實驗的重復(fù)；物質(zhì)評估則是對被注冊物質(zhì)對人類和環(huán)境造成危害的風(fēng)險進行評估。

3、許可。評估并審定某些受到高度關(guān)注的化學(xué)物質(zhì)的風(fēng)險，依據(jù)評估結(jié)果對含有有關(guān)物質(zhì)的產(chǎn)品進行管制。如果相關(guān)風(fēng)險已經(jīng)得到充分控制，或其社會經(jīng)濟效益大于產(chǎn)生的風(fēng)險，且沒有適當(dāng)?shù)奶娲锘蚣夹g(shù)，歐盟委員會將對其使用給予授權(quán)。

4、限制。REACH法規(guī)附件17中列出的物質(zhì)和含有這些物質(zhì)的配制品或物品，必須經(jīng)過歐盟化學(xué)品管理局判定此物質(zhì)是否存在不可接受的風(fēng)險，對于風(fēng)險不可接受的物質(zhì)，歐盟委員會將以法律形式進行限制甚至禁止。

二 、REACH 法規(guī)對出口企業(yè)的影響

REACH法規(guī)是針對化學(xué)品而設(shè)定的，表面上看，REACH法規(guī)僅與石油、化工等行業(yè)有關(guān),但事實上，包括機電、家電、紡織、玩具、輕工、汽車、制藥等在內(nèi)的下游產(chǎn)品都將納入其中，因為幾乎沒有商品是不使用化工產(chǎn)品的。REACH法規(guī)是歐盟繼WEEE、ROHS和EUP三大環(huán)保指令相繼實施后，又一典型的技術(shù)性貿(mào)易壁壘，它是歐盟利用技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、安全標(biāo)準(zhǔn)和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)而設(shè)置的，不同于以往的關(guān)稅壁壘以及配額、許可證等一般的非關(guān)稅壁壘。據(jù)不完全統(tǒng)計，因為REACH法規(guī)，中國與歐盟1400多億歐元的貿(mào)易全部都要受到影響，涉及金額之大、覆蓋面之廣、牽涉企業(yè)之多難以估量，整個中歐貿(mào)易格局乃至上下游產(chǎn)業(yè)格局都將面臨一次重大洗牌。其對涉及的出口企業(yè)的影響，體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）削弱出口企業(yè)產(chǎn)品的國際競爭力

由于REACH法規(guī)，我國出口到歐盟的730多種化學(xué)品面臨直接考驗，其中出口超過1000噸的化學(xué)品有230多種，超過100噸的有500多種。這些產(chǎn)品大多數(shù)為大宗、低值、原料性的產(chǎn)品，主要集中在橡膠、涂料、塑料制品、有機或無機化學(xué)原材料和有機中間體等領(lǐng)域，雖具有資源密集型和勞動密集型的優(yōu)勢，但生產(chǎn)過程中污染比較嚴重。REACH法規(guī)一旦實施，我國至少會有730多種出口歐盟的化學(xué)品面臨注冊、評估、許可等，隨著產(chǎn)品注冊成本的增加，歐盟對評估、許可審批時間的延長，將大大削弱中國出口企業(yè)尤其是化工企業(yè)在歐盟的競爭力，減少中國生產(chǎn)企業(yè)的利潤。

（二）增加出口企業(yè)成本

由于每一個銷售量在1噸以上的化工品及其下游產(chǎn)品在歐盟銷售都必須注冊、評估、授權(quán)。據(jù)歐盟估算，每一種化學(xué)物質(zhì)的基本檢測費用約8.5萬歐元，每一種新物質(zhì)的檢測費用約57萬歐元。而新法規(guī)所引起的成本主要是注冊成本費用。其中，產(chǎn)量為1至10噸的化學(xué)品的注冊費用估計為3萬歐元，10至100噸為15至35萬歐元，100至1000噸的為40至85萬歐元，超過1000噸的約為40至100萬歐元。據(jù)行業(yè)測算，企業(yè)出口歐盟的成本將增加5%以上。我國出口化工企業(yè)95%以上都是中小型企業(yè)，高昂的注冊費用使他們望而生畏，部分企業(yè)將被迫退出歐盟市場。

（三）加大出口企業(yè)貿(mào)易風(fēng)險

REACH法規(guī)的正式文件達849頁，相應(yīng)的配套技術(shù)指導(dǎo)文件近萬頁。作為一個龐大而復(fù)雜的法規(guī)體系，它監(jiān)控著化學(xué)品從生產(chǎn)、經(jīng)營，到運輸、使用、廢棄的整個生命周期。其中任何一個環(huán)節(jié)達不到該法規(guī)的要求，都將會面臨被拒收、退貨，甚至被逐出歐盟市場的風(fēng)險。例如，2007年，寧波某企業(yè)出口到歐盟的一批輪胎由于多環(huán)芳烴（PAHs）含量超標(biāo)而被退運，退運輪胎數(shù)量58451只，金額3萬多美元。（多環(huán)芳烴（PAHs）被歐盟歸入致癌物，REACH法規(guī)附件中對PAHs在產(chǎn)品中的含量做出了嚴格的規(guī)定）。目前，歐盟國家的許多進口商、經(jīng)銷商和下游用戶都不愿再接受不符合REACH法規(guī)要求的商品，這無疑加大了企業(yè)出口到歐盟的貿(mào)易風(fēng)險。

（四）出口貿(mào)易環(huán)境惡化，企業(yè)面臨更高的貿(mào)易壁壘

REACH法規(guī)的實施涉及到500萬種目前在歐盟市場上銷售的商品，其中包括紡織、服裝、鞋、玩具、家具等我國許多具有傳統(tǒng)競爭優(yōu)勢的下游產(chǎn)品，歐盟東擴后，新加入的10國在經(jīng)濟發(fā)展水平、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和技術(shù)水平等方面與我國很相似，他們通過內(nèi)部采購可以共享數(shù)據(jù)，避免提供信息甚至檢測的費用，對我國出口到歐盟的上述下游產(chǎn)品替代性很強。除此以外，由REACH法規(guī)引致的“多米諾骨牌效應(yīng)”已經(jīng)顯現(xiàn)，美國、日本等紛紛啟動類似的提案或?qū)Ρ緡幕瘜W(xué)品管理政策進行調(diào)整，這將導(dǎo)致出口貿(mào)易環(huán)境更加惡化。加上REACH法規(guī)規(guī)定物質(zhì)測試結(jié)果的數(shù)據(jù)必須來源于GLP（良好實驗室規(guī)范）認證的實驗室，而到目前為止，我國尚未有符合歐盟規(guī)定的GLP實驗室，這些都意味著出口企業(yè)將面臨更高的貿(mào)易壁壘。

三 、出口企業(yè)應(yīng)對REACH的注冊方式選擇

按照REACH法規(guī)實施的時間表，2008年6月1日至2008年12月1日需進行預(yù)注冊；2010年11月前，1000噸/年及上產(chǎn)量的物質(zhì)注冊完畢；2013年6月，100噸/年及上產(chǎn)量的物質(zhì)注冊完畢；2018年6月，1噸/年及上產(chǎn)量的物質(zhì)注冊完畢，即3萬種受影響的化學(xué)物質(zhì)將在11年的時間內(nèi)分期分批地予以注冊完畢。目前，企業(yè)已進入預(yù)注冊的階段，但面對無可阻擋的REACH法規(guī)，國內(nèi)許多企業(yè)仍持僥幸和觀望心理，反應(yīng)緩慢。大部分企業(yè)還未開展相應(yīng)的準(zhǔn)備工作。當(dāng)務(wù)之急，是消除企業(yè)對REACH法規(guī)注冊和實施的認識誤區(qū)，引導(dǎo)企業(yè)選擇合適的注冊方式，從容應(yīng)對。

依照REACH的規(guī)定，只有三類主體才具有登記資格：歐盟境內(nèi)的制造商、歐盟境內(nèi)的進口商、非歐盟制造商或進口商指定的歐盟境內(nèi)的獨家代理。由于國內(nèi)出口企業(yè)無登記權(quán)利，國內(nèi)企業(yè)可以選擇以下幾種方式進行注冊。

1、國內(nèi)企業(yè)自行注冊。由于企業(yè)在出口規(guī)模、資金實力等方面存在差異，在采用這種方式注冊時，不同的企業(yè)可運用不同的手段。

對于大型化工集團或大型化工出口貿(mào)易商，可以考慮在歐盟境內(nèi)設(shè)立具有法人資格的辦事機構(gòu)或子公司，以“代理人”身份在歐盟從事母公司到歐盟化學(xué)品的登記。該機構(gòu)或子公司并不需要真正完成整套的進口貿(mào)易工作，只是要承擔(dān)起原歐盟進口商所要承擔(dān)的REACH法規(guī)義務(wù)，在歐盟境內(nèi)長期接受歐盟化學(xué)品管理局的監(jiān)管，配合長期的評估及可能的質(zhì)量審查。在注冊過程中，該機構(gòu)或子公司可將歐盟境內(nèi)所有與母公司從事化學(xué)品貿(mào)易的公司作為其下游客戶，即真正的歐盟進口商在REACH法規(guī)下可被視為分銷商，繼續(xù)完成原來的國際貿(mào)易業(yè)務(wù)流程。

對于中小型規(guī)模的企業(yè)，由于其出口量較小，若單獨注冊，可能負擔(dān)不起高額的檢測費用，在這種情況下，同一行業(yè)內(nèi)的中小企業(yè)可考慮捆綁沖關(guān)的策略，即由行業(yè)協(xié)會協(xié)調(diào)行業(yè)內(nèi)企業(yè)，達成一致協(xié)議，選出一個唯一代表處理預(yù)注冊、注冊程序，參與物質(zhì)信息交流等。協(xié)議內(nèi)各企業(yè)共享數(shù)據(jù)，分攤由唯一代表應(yīng)對REACH法規(guī)產(chǎn)生的所有費用。

2、由歐盟境內(nèi)進口商負責(zé)注冊。對于那些常年向歐盟境內(nèi)的固定客戶出口大宗產(chǎn)品的國內(nèi)企業(yè)可考慮由貿(mào)易對方負責(zé)注冊。

3、委托第三方代理注冊。出口企業(yè)委托一個專門的代理機構(gòu)代表本企業(yè)完成各種與REACH相關(guān)的工作，歐盟規(guī)定企業(yè)一旦委托一家代理機構(gòu)進行某種化學(xué)物質(zhì)的注冊，便不可以再委托其他機構(gòu)注冊該物質(zhì)，即企業(yè)只能指定唯一的代理。

出口企業(yè)采用委托代理方式進行注冊時，既可以選擇國內(nèi)代理機構(gòu)，也可以選擇國外代理機構(gòu)，具體選擇企業(yè)可視自身情況而定。由于REACH法規(guī)規(guī)定委托代理方必須為歐盟境內(nèi)法人，若企業(yè)選擇國內(nèi)代理機構(gòu)，該代理方也必須在歐盟設(shè)有辦事機構(gòu)；若企業(yè)選擇國外代理機構(gòu)，考慮到語言和文化等方面的障礙，企業(yè)盡可能要選擇在中國境內(nèi)設(shè)有辦事機構(gòu)的國外代理。

四、選擇不同注冊方式的比較分析

（一）從成本和收益角度看

對于采用自行注冊的大型出口企業(yè)來講，由于REACH涉及的內(nèi)容非常廣泛，要達到熟練地進行注冊登記的目的，一方面需要非常龐大的專業(yè)隊伍，涉及化學(xué)工程、工業(yè)衛(wèi)生、環(huán)境科學(xué)、風(fēng)險評估、法學(xué)、國際貿(mào)易、外語等方面的專業(yè)人員；另一方面需要對專業(yè)人員較長時間的培養(yǎng)，成本高昂。除此之外，設(shè)立在歐盟的辦事機構(gòu)如果要正常運轉(zhuǎn)也需要高額的運行費用。而對于同行業(yè)內(nèi)采用自行注冊的中小企業(yè)，雖然費用可由所有企業(yè)共同承擔(dān)，但要維持設(shè)在歐盟的唯一代表的運轉(zhuǎn)，費用也非常昂貴。另外，由于中小企業(yè)專業(yè)人員缺乏、企業(yè)間就如何分攤檢測費用需相互協(xié)調(diào)等問題的存在，無形中也加大了同行業(yè)間中小企業(yè)自行注冊的風(fēng)險和費用。

但是，企業(yè)一旦注冊成功，就意味著跨越了貿(mào)易壁壘，獲得了在歐盟的貿(mào)易資格，從某種程度上也意味著企業(yè)出口到歐盟市場份額的提高和貿(mào)易競爭優(yōu)勢的增強。這樣，企業(yè)利潤會上升，據(jù)估計，成功注冊后的企業(yè)，未來獲得的收益與為注冊付出的成本之比大約是10：1。

對于由歐盟進口商負責(zé)注冊的出口企業(yè)來講，由于對方貿(mào)易商相對固定，一方面開發(fā)和選擇新的貿(mào)易商的難度會加大；另一方面，在貿(mào)易談判中，對方可能會以REACH法規(guī)為由提出多項附加條件，使得出口企業(yè)在談判中處于劣勢，在隨后的長期貿(mào)易過程中受到對方的牽制。

如果采用第三方代理注冊，一般來說，國內(nèi)的代理機構(gòu)人力成本較低，收費相對便宜，在和國內(nèi)企業(yè)進行溝通以及處理法律糾紛等方面，具有優(yōu)勢；國外代理機構(gòu)雖然收費標(biāo)準(zhǔn)較高，但技術(shù)力量相對雄厚，對REACH法規(guī)相關(guān)信息的發(fā)展變化跟蹤會比較及時，在應(yīng)對技術(shù)上具有優(yōu)勢。出口企業(yè)在選用代理注冊時，可權(quán)衡兩者利弊后做出選擇。專業(yè)的代理注冊機構(gòu)因為有著長期、成熟的數(shù)據(jù)運作模式，可減少企業(yè)不必要的實驗費用，并為出口企業(yè)帶來13-16年的數(shù)據(jù)共享收益。

（二）從企業(yè)信息保密角度看

大型出口企業(yè)采用自行注冊，有利于產(chǎn)品保密信息的控制，同時可以自我控制或運作測試數(shù)據(jù)，設(shè)置在歐盟境內(nèi)的辦事機構(gòu)或子公司可以代表母公司控制其出口到歐盟的產(chǎn)品的整條供應(yīng)鏈。但對于中小企業(yè)來說，為共同應(yīng)對REACH，需要向唯一代表遞交很多包含本企業(yè)商業(yè)信息和技術(shù)資料的材料，雖然這些材料在歐洲化學(xué)管理局注冊時會得到保密，但唯一代表在將信息反饋給每個成員時，可能導(dǎo)致每個企業(yè)信息、出口量、企業(yè)客戶等的泄密。

在由歐盟進口商注冊時，出口企業(yè)需要將自己產(chǎn)品的所有信息毫無保留地向?qū)Ψ焦_，這可能會導(dǎo)致企業(yè)核心技術(shù)、文件資料的泄密。

出口企業(yè)選擇代理方式注冊時，由于代理機構(gòu)均為第三方機構(gòu)，具有嚴格的保密制度，而且與委托方不存在任何的競爭關(guān)系，因此可以嚴守企業(yè)的一切機密。

（三）從手續(xù)繁簡角度看

由歐盟進口商注冊時，國內(nèi)出口企業(yè)無需研究繁雜的REACH法規(guī)文件，因此其手續(xù)最為簡便；其次是委托第三方代理，一方面可供企業(yè)選擇的代理注冊機構(gòu)比較多，另一方面代理注冊服務(wù)專業(yè)，企業(yè)更容易獲得許可和授權(quán)，出口企業(yè)可根據(jù)代理提供的服務(wù)及時、快速、準(zhǔn)確地對REACH做出響應(yīng)，避免生產(chǎn)、貿(mào)易受到影響。對于采用自行注冊方式的出口企業(yè)，由于要收集和報告本企業(yè)與化學(xué)品有關(guān)的活動的數(shù)據(jù)，對被要求進一步做實驗進行檢測的物質(zhì)，必須在歐盟認可的GLP實驗室進行檢測等等，整套程序都需要自行完成，因此手續(xù)最為繁瑣。