美國審計合謀治理分析及其借鑒

管亞梅

摘要:近幾年來中外頻頻爆發(fā)審計丑聞案件,許多會計師事務所被撤銷,大量注冊會計師受到懲罰。美國在2002年頒發(fā)了《薩班斯奧克斯利法案》對審計合謀進行了嚴厲的制裁并初顯成效。通過系統(tǒng)分析美國審計合謀的形成原因和治理過程,發(fā)現(xiàn)其中的若干做法對我國審計合謀的治理也具有一定的借鑒意義。

關鍵詞:審計合謀;治理過程;預警模型

中圖分類號:F239.27 文獻標識碼:A

Auditing Collusion Government Analysis of U.S. and Reference

GUAN Ya-mei

(School of Accounting, Nanjing University of Finance and Economics, Nanjing 210046,China)

Abstract:In these years,many auditing collusion erupted. Many CPA firm had been cancelled and a lots of CPA had been punished. In 2002, the United States issued Sarbanes- Oxley Act to govern auditing collusion. Through the systematic analysis of the formation of the reasons for the U.S. auditing collusion and governance processes, we found out some corresponding references for China.

Key words:auditing collusion;government processes; alarming model

目前中國頻頻爆發(fā)的審計合謀丑聞大有愈演愈烈之勢,一批又一批上市公司發(fā)生舞弊案件,許多會計師事務所被撤銷,大量注冊會計師受到懲罰。雖然發(fā)布了一系列懲治措施,但仍然屢禁不止。同樣的,市場經(jīng)濟最為發(fā)達的美國也接連發(fā)生震驚世界的審計合謀案件。在2002年,美國頒布了《薩班斯奧克斯利法案》,對審計合謀進行了嚴厲的制裁并初顯成效,其中的若干做法對我國審計合謀的治理也具有一定的借鑒意義。

一、美國審計合謀形成因素

美國出現(xiàn)一系列的公司財務欺詐案并非偶然,而是有其深層次的原因。本文將從以下四個方面分析美國審計合謀現(xiàn)象發(fā)生的原因:

(一)美國公司治理結構失衡

美國式的公司治理結構是世界上眾多國家學習的典范,歷來以結構嚴謹、成效顯著而著稱。但是,當美國接二連三發(fā)生審計丑聞時,人們不得不承認美國審計合謀的內(nèi)含性原因就是公司治理結構失衡。

1.股票期權制成為公司治理結構的雞肋。在美國公司治理結構中,向公司高層管理人員乃至員工發(fā)放公司股票期權作為激勵機制由來已久。大多數(shù)的獎金計劃或股票期權計劃都是基于所報告的會計數(shù)據(jù)結果的,這使得財務報告成為管理者財富最大化的策略。所以,根據(jù)GAAP和GAAS為投資者和債權人提供企業(yè)實體業(yè)績的財務報告,同時也影響了管理者當前和未來的財富狀況。這種機制最大限度地激發(fā)了員工的激勵預期,盡可能地調動了高層管理人員的積極性。但是,當前對董事會成員經(jīng)常的股票期權計劃也引起了董事會獨立性的問題,期權刺激了他們逃避面對企業(yè)業(yè)績下滑的事實。

假如管理層能夠找到方法隱瞞或推遲到將來形勢好轉的時候再發(fā)布這些壞消息,那么當前可能變?yōu)闊o價值的期權就會轉而實現(xiàn)它們的價值。同時,在接二連三發(fā)生審計舞弊案件之后,股票期權卻成為公司陋習和治理混亂的象征。因為股票期權制使一些公司的高層管理人員為了謀取私利而不顧一切地炒作股市,棄公司利益于不顧。過度的股票期權激勵,直接導致了上市公司財務舞弊現(xiàn)象的出現(xiàn),財務舞弊是審計合謀的前提,審計合謀的不斷發(fā)生又反過來降低了上市公司財務舞弊的風險,各大公司財務部門甘愿冒險來獲得財務舞弊。所以,股票期權制是審計合謀現(xiàn)象的一大誘因。

2.公司獨立董事“棄責取利”。美國的獨立董事制度由來已久,美國為了防止公司高級管理層利用股權分散濫用職權,聘請政界、學界、商界的知名人士作為獨立董事,獨立董事制度在運行初期確實起到了很大作用。但近幾年來,許多公司的獨立董事卻形同虛設,為了自身利益根本沒有履行應盡的職責,未能起到應有的監(jiān)督作用。

首先,從企業(yè)董事會成員產(chǎn)生的程序看,董事會成員并不真正是由股東任命的。雖然他們可能是由股東投票的,但是股東并沒有選擇的余地,CEO影響了企業(yè)董事會的成員構成。董事會主席經(jīng)常會是企業(yè)現(xiàn)任或前任CEO,所以他對新董事會成員提名最有影響力,同時也控制了所有的董事會議程,高層管理人員對董事會構成的影響與有效的企業(yè)管理是向背而施的。

其次,美國的獨立董事并不能真正發(fā)揮作用。獨立董事是指獨立于企業(yè)之外,而又行使董事監(jiān)督職權的外部董事。在美國,獨立董事的設置主要是為了在一元權力模式下加強董事的獨立性,使董事會能夠對經(jīng)理層履行監(jiān)督職責。由于美國是一個靠外部治理機制為主的國家,所以獨立董事制度在整個公司治理中起著關鍵性的作用,在很多公司,獨立董事占70%到80%以上。但是,由于不存在對獨立董事有效的監(jiān)督和制約,美國企業(yè)里的獨立董事并不“獨立”,25%的獨立董事是所任職企業(yè)的顧問或律師,或者為所任職企業(yè)提供經(jīng)紀和投資銀行業(yè)務,他們從企業(yè)中賺取大量的咨詢費和其他收入。

3.審計委員會處世被動。早在1978年,美國紐約證券交易所就要求所有上市公司設立由獨立董事組成的審計委員會,負責內(nèi)部審計和外部審計的協(xié)調、監(jiān)督外部審計師的審計質量、審計收費等事宜。但是,最近幾年以來美國公司的審計委員會制度運作的效果到底如何呢?2002年1月17日,美國證券交易委員會主席哈維?皮特在其一份聲明《會計職業(yè)界的監(jiān)管》中指出:“關于公司治理和審計委員會的作用問題,也需要進行檢討。我們最近已向有關公司及其審計委員會發(fā)出警告,提醒他們提高年度報告中主要會計原則和政策披露的透明度?！笨梢?審計委員會在確保公司財務報告的質量和公正性方面,沒有主動積極地發(fā)揮作用,而只是被動反應,更沒起到應有的監(jiān)管作用。

(二)美國財務報告體質扭曲

越來越多的業(yè)界人士認為美國現(xiàn)行財務報告體制形式大于實質并缺乏實際意義,主要體現(xiàn)在如下幾方面。

1.美國會計準則過于細化,嚴重束縛企業(yè)手腳。美國會計準則委員會采取的是以規(guī)則為基礎的準則制定模式,為了防止準則存在漏洞而被鉆空子,每一條新準則都會試圖詳盡列出交易的各種可能,這樣就會導致準則過于細化、復雜難懂,嚴重束縛企業(yè)手腳。由于向外披露的會計報表使普通投資者難以理解和使用,也給注冊會計師帶來很多困惑,忽略對財務報表整體公允性的判斷,往往形式重于實質。由于國際會計委員會采取的是以原則為基礎的會計準則制定模式,這種模式有助于培育一種以專業(yè)判斷為基礎的會計報表披露,注重對財務報表整體公允性的判斷,能夠更好地適應不斷變化的經(jīng)濟環(huán)境。

2.審計準則制定機構一身兼二職,責權利不分。美國的會計師協(xié)會既制定會計準則又制定審計準則,一身兼兩職,責權利不分,給注冊會計師行業(yè)的監(jiān)管帶來很大困惑,尤其是接二連三審計舞弊案件發(fā)生之后。因此,許多國會議員強烈要求美國會計師協(xié)會進行角色分立。這種抗議有了明顯效果,2002年美國國會通過的《薩班斯一奧克斯利法案》,規(guī)定會計準則的制定權基本上維持現(xiàn)狀,仍由AFSB制定,但審計準則(包括獨立性準則、質量控制準則、職業(yè)道德準則等)的制定權從美國會計師協(xié)會過渡到公眾公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)。

(三)美國會計職業(yè)監(jiān)管失利

1.美國證交會業(yè)務部的監(jiān)管不及時。美國證券交易委員會業(yè)務部下屬的質量控制調查委員會在業(yè)務上權利有限。當發(fā)現(xiàn)問題時只能依賴被調查對象的自愿配合,通常不能對個人進行調查,也不能查閱上市公司會計師工作底稿,更沒有簽發(fā)傳票和強制作證的權力,權力范圍受到限制。另外,美國證券交易委員會業(yè)務部經(jīng)費來源有限,全年經(jīng)費只有100萬美元,捉襟見肘,有力不從心之感。因此,美國證券交易委員會業(yè)務部的監(jiān)管非常不及時,監(jiān)管權限受到極大限制。

2.美國會計師事務所同業(yè)互查制度“隔靴搔癢”。美國注冊會計師行業(yè)內(nèi)素有同業(yè)互查制度,為行業(yè)內(nèi)的質量控制起到了一定的作用。但是,從1999年以后,由于大規(guī)模的審計合謀案件的發(fā)生,使業(yè)界對同業(yè)互查制度越來越失望。美國證券交易委員會專門成立“同業(yè)互查程序工作小組”,對同業(yè)互查程序進行專門的調查研究,指出了同業(yè)互查存在的諸多問題并提出了改進建議。但是,按照現(xiàn)有的同業(yè)互查要求和質量控制準則,審計質量較差的事務所同樣可能獲得無保留意見的檢查報告,可見現(xiàn)有這種制度安排并沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督作用,具有“隔靴搔癢”之嫌。

3.美國對會計師事務所和注冊會計師的處罰措施不力。美國注冊會計師協(xié)會的處罰力度非常有限,其處罰形式只限于會員權力范圍內(nèi),一般只是強制后續(xù)教育和暫停會員資格,最嚴厲的措施也就是取消會員資格,但這并不產(chǎn)生威懾力量。另外,美國注冊會計師協(xié)會的調查范圍有限,不能傳喚證人和強制要求作證,只能依賴于被調查人的自愿合作,調查力度受到很大影響。

(四)美國注冊會計師獨立性缺失

1.美國大量的非審計服務收入影響審計獨立性。美國發(fā)生大規(guī)模審計合謀案件之后,很多專家認為會計師事務所在為客戶提供審計服務的同時提供大量的非審計服務嚴重影響到了審計的獨立性。近幾年來,非審計服務的收費普遍高于審計服務收費,這種巨額的非審計服務收費使事務所對客戶的依賴性越來越強。為此,美國總統(tǒng)建議美國證券交易委員會為公司的審計委員會制定指南,指導審計委員會禁止外部審計師提供有損于審計獨立性的非審計服務,并要求美國證券交易委員會禁止注冊會計師為審計客戶提供內(nèi)部審計服務,以盡可能地加大獨立性。

2.美國公司過長的審計聘用期影響審計獨立性。安然事件發(fā)生以后,引起人們對審計聘用期的強烈關注。安然公司成立16年來,其財務報表一直由安達信審計。這種長期的合作關系會“日久生情”,從而嚴重影響注冊會計師審計的獨立性,因此建議建立會計師事務所定期輪換制度。

3.會計師事務所人員流動“旋轉門”現(xiàn)象影響審計獨立性。注冊會計師的職業(yè)發(fā)展歷程是由助理人員到注冊會計師,再由注冊會計師到經(jīng)理,最后才是合伙人。但是,整個過程中能做到合伙人的畢竟是極少數(shù),絕大多數(shù)的注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中選中合適的客戶做高級管理人員不失為不錯的選擇。人們將這種注冊會計師從會計師事務所向審計客戶流動的現(xiàn)象稱為“旋轉門”現(xiàn)象,許多專家不贊成這種“旋轉門”現(xiàn)象,認為這是導致注冊會計師缺乏獨立性的主要因素之一。注冊會計師從會計師事務所流轉到客戶后,會或多或少的留有“人情效應”,使原會計師事務所不能保證完全公正執(zhí)業(yè)。

二、美國審計合謀問題應對措施概述

為了徹底解決美國公司治理結構失衡、財務報告體制扭曲、會計職業(yè)監(jiān)管失利、注冊會計師獨立性缺失等若干重大問題,更為了更好應對審計合謀,美國國會提交的改革法案多達幾十項,其中對會計審計影響最大的是眾參兩院聯(lián)手推出的《2002薩班斯一奧克斯利法案》。此法案是2002年7月30日上午,美國前總統(tǒng)布什在司法部長阿什克羅夫特、財政部長奧尼爾等閣員和國會兩黨主要議員的簇擁下簽署的,使其正式成為法律。這項法律圍繞如何根治審計合謀現(xiàn)象,提出了一系列應對措施。

(一)針對審計合謀內(nèi)含性原因的應對措施

為了根治公司治理結構失衡所帶來的種種弊病,《薩班斯一奧克斯利法案》作出了一系列改革措施:(1)SEC有權禁止違反證券法規(guī)者擔任公司的董事或管理人員;(2)要求公司首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)對呈報給SEC的財務報告“完全符合證券交易法,以及在所有重大方面公允地反映了財務狀況和經(jīng)營成果”予以保證,并且規(guī)定公司因違反證券法規(guī)而重編會計報表后發(fā)放的某些紅利和薪酬將予以沒收;(3)要求公司的審計委員會負責選擇和監(jiān)督會計師事務所,并決定會計師事務所的付費標準;(4)公司財務報告必須反映會計師事務所做出的所有重大調整,年報和季報都要披露所有的重大表外交易,以及對現(xiàn)在或將來財務狀況具有重大影響的與未合并實體的其它關系。

在《薩班斯一奧克斯利法案》中也對違法行為規(guī)定了若干處罰措施:(1)故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄,對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2 500萬美元;(2)會計師事務所的審計和復核工作底稿至少應保存5年,任何故意違反此項規(guī)定的行為,將予以罰款或判處10年入獄,或并處罰款和判刑;(3)公司首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)必須對報送給SEC的財務報告的合法性和公允表達進行保證,違反此項規(guī)定,將處以50萬美元以下的罰款,或判處入獄5年;(4)故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯(lián)邦調查的行為將視為嚴重犯罪,將處以罰款或判處20年入獄,或并處罰款和判刑。

(二)針對審計合謀外顯性原因的應對措施

由于信息技術、公司間的新型關系、復雜經(jīng)濟交易和金融工具的不斷涌現(xiàn)等,美國原有的公司財務報告模式?jīng)]有很好地確認和報告新經(jīng)濟中的核心價值和風險要素,遠遠不能滿足信息使用者對信息的廣泛需求?，F(xiàn)行模式使遭受了巨額損失的投資者渴望得到更加透明、更加明晰、更加及時、內(nèi)容更豐富和以風險為導向的財務報表。因此,美國審計總署試圖改進財務報告模式,建議國會通過立法授權美國審計總署,對美國證券交易委員會與FABS的合作情況,即提高會計準則制定程序的及時性和有效性的情況,進行定期評價和報告。

(三)針對審計合謀管制性原因的應對措施

為了根治審計合謀現(xiàn)象,根據(jù)美國審計總署的建議,美國政府建立一個新的政府機構公眾公司會計監(jiān)督管理委員會。新機構針對會計師事務所的監(jiān)管采取如下應對措施:根據(jù)1934年《證券交易法》的規(guī)定,并修訂1933年《證券法》增加同類要求,授權SEC對會計準則制定機構制定的會計原則是否達到“一般公認”的目的進行認定;公眾公司會計監(jiān)管委員會對公眾公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務所每年都要進行質量檢查,其它事務所每3年檢查一次;公眾公司會計監(jiān)管委員會有權調查、處罰和制裁違反該法案、相關證券法規(guī)以及專業(yè)準則的會計師事務所和個人;審計美國公司的外國會計師事務所也必須向公眾公司會計監(jiān)管委員會登記。授權美國SEC對公眾公司會計監(jiān)管委員會實施監(jiān)督;強制要求執(zhí)行或參與公眾公司審計的會計師事務所向公眾公司會計監(jiān)管委員會注冊登記;公眾公司會計監(jiān)管委員會有權制定或采納有關會計師職業(yè)團體建議的審計與相關鑒證準則、質量控制準則以及職業(yè)道德準則等。

(四)針對審計合謀本質性原因的治理措施

審計師的獨立性受損是導致審計合謀的一個重要根源,在《薩班斯一奧克斯利法案》中專門針對保持審計獨立性進行了嚴格的界定:責成各州監(jiān)管機構自行決定公眾公司監(jiān)管委員會的相關標準是否適用于未在該委員會登記的中小事務所;修改1934年《證券交易法》,禁止執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務,未明確列入禁止清單的非審計服務也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準;如果公司首席執(zhí)行官、財務總監(jiān)、首席會計官等高級管理者在前一年上市公司會計師審計舞弊問題的應對策略研究內(nèi)曾在會計師事務所任職,該事務所則被禁止為這家公司提供法定審計服務;審計合伙人和復核合伙人每5年必須輪換,并且要求注冊會計師向公司審計委員會報告工作。