國有控股上市公司治理結(jié)構(gòu)問題探討

一、導(dǎo)言

我國憲法規(guī)定，國有資產(chǎn)屬于全民所有。社會(huì)主義公有制的政治制度決定了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)為全民所有。隨著建立現(xiàn)代公司制度這一變革進(jìn)程的推進(jìn)，國資局、財(cái)政局、企業(yè)主管部門的政府官員等成為國有股份的“代理股東”。他們在企業(yè)中沒有抵押物品，不享有企業(yè)的剩余索取權(quán)，也不承擔(dān)因?yàn)榻?jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”與“逆向選擇”而造成國有資產(chǎn)損失的責(zé)任。這就出現(xiàn)了中國特色的國有控股公司治理結(jié)構(gòu)問題。

二、國有控股公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.外部治理機(jī)制欠缺

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理。在2005年股權(quán)分置改革前，深滬股市上的上市公司存在如下問題：①股票發(fā)行的種類過多；國有股和法人股不能自由流通，同時(shí)，不可流通股在上市公司股本結(jié)構(gòu)中仍占絕對優(yōu)勢，這極大限制了公司控制權(quán)市場的發(fā)展與完善。②國家股所占比重過大。③股權(quán)過度集中，我國上市公司中的大股東基本上是國家政府機(jī)構(gòu)和法人實(shí)體。

(2)所有者缺位。政府對國有資產(chǎn)進(jìn)行多部門管理，但恰恰缺乏能真正對國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)的人格化代表的專職部門。同時(shí)，無法使國有股的產(chǎn)權(quán)主體在公司中行使所有者天然擁有的知情權(quán)、收益權(quán)、投票權(quán)、選擇權(quán)以及監(jiān)督權(quán)等重要權(quán)能。

(3)外部監(jiān)控機(jī)制不健全。主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：①銀行等作為債權(quán)人對公司實(shí)施的監(jiān)控作用較小。②外部的公司控制權(quán)市場或者是并購市場對公司實(shí)施的監(jiān)控作用也非常有限。③經(jīng)理市場對公司的監(jiān)控作用也非常有限。

(4)公司治理的法制環(huán)境不完善。①公司法沒有創(chuàng)設(shè)一種嶄新的機(jī)制確保股東大會(huì)可以避免流于形式。②對股東大會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分或者是互相重疊。③沒有創(chuàng)設(shè)監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)的程序性保障制度，也缺少監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)行為的有效制約措施。④經(jīng)理職權(quán)的法定化造成經(jīng)理階層凌駕于董事會(huì)之上甚至決定董事命運(yùn)。

2.公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)弱化

(1)內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重。由于國有股權(quán)的一股獨(dú)大，國有上市公司的有效持有主體嚴(yán)重缺位，沒有形成人格化的產(chǎn)權(quán)主體，加之?dāng)?shù)十年的放權(quán)讓利改革，國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、股東會(huì)和董事會(huì)形同虛設(shè)等現(xiàn)象比較普遍，實(shí)際上把所有者排除在企業(yè)之外，企業(yè)內(nèi)部高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的最終控制權(quán)，在沒有內(nèi)外監(jiān)督的情況下全權(quán)經(jīng)營這部分國有資產(chǎn)；于是“內(nèi)部人”控制企業(yè)就成為一種相當(dāng)普遍的現(xiàn)象。

(2)激勵(lì)機(jī)制不健全。在建立激勵(lì)機(jī)制方面存在以下問題：高級(jí)管理人員在股東單位和上市公司中雙重任職；人均貨幣收入低，行業(yè)差異明顯；董事長、總經(jīng)理總體年度貨幣收入較低，個(gè)別差異懸殊；報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理、形式單一；激勵(lì)比較動(dòng)態(tài)化、強(qiáng)度較弱，個(gè)人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系，高級(jí)管理人員的報(bào)酬水平、持股數(shù)量與公司經(jīng)營績效沒有顯著的正相關(guān)關(guān)系。當(dāng)前，另一個(gè)十分嚴(yán)重的問題是：許多上市公司的董事長由集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)兼任，并領(lǐng)取集團(tuán)公司頒發(fā)的工資和獎(jiǎng)金，其收入水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于上市公司的領(lǐng)導(dǎo)層平均水平，因此導(dǎo)致某些董事長心態(tài)失衡，不愿意提高上市公司的獎(jiǎng)勵(lì)力度。

三、完善國有控股公司治理結(jié)構(gòu)的對策研究

1.改變股權(quán)結(jié)構(gòu)

(1)在股權(quán)分置改革成功后，減持國有股。對于國有股減持的原因，現(xiàn)將其簡要地歸納為以下幾點(diǎn)：第一，國有股存在嚴(yán)重的代理問題。在上市公司中，國有股處于控制地位，不可避免地使公司高級(jí)管理人員的任命帶有濃厚的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩。第二，我國的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場不完善，更加劇了我國上市公司中的內(nèi)部人控制問題。第三，國有股的不可流動(dòng)性抑制了控制權(quán)市場的發(fā)展，這不僅違背了股份經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)要求，而且也扭曲了股票市場的資源配置功能。第四，無法應(yīng)對入世后國際資本所帶來的沖擊。

(2)大力培育合格的機(jī)構(gòu)投資者。在機(jī)構(gòu)投資者為主的市場中，主體投資行為較理性，市場平穩(wěn)，政府不需要過多地對股市的漲跌直接加以干預(yù)。所以，政府部門在減持國有股的過程中．應(yīng)積極推進(jìn)各類基金組織的發(fā)展，培育機(jī)構(gòu)持股各的力量，以解決目前投機(jī)過度、莊家操縱市場的問題。但要注意建立有效地配套制度以引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者的行為。

2.加強(qiáng)管理人員激勵(lì)機(jī)制

針對目前上市公司熱衷于建立長效激勵(lì)機(jī)制的情況，提三點(diǎn)建議：一是激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合，二是實(shí)施程序要合法合規(guī)，三是信息披露工作必須做到位。由于法律法規(guī)的不健全及證券市場的不成熟，股權(quán)激勵(lì)等長效激勵(lì)措施存在一定的局限性，因此在制訂和選擇具體的激勵(lì)措施時(shí)，上市公司需要格外謹(jǐn)慎。

3.強(qiáng)化財(cái)務(wù)信息的監(jiān)督作用

為了使公司治理機(jī)制得到有效運(yùn)轉(zhuǎn)，就必須對代理活動(dòng)的過程和結(jié)果進(jìn)行記錄、計(jì)量和報(bào)告。而現(xiàn)代企業(yè)會(huì)計(jì)的基本職能就是反映和控制(監(jiān)督)。將各種代理關(guān)系中代理活動(dòng)的行為和結(jié)果客觀地記錄下來，如實(shí)報(bào)告給代理雙方，以供其合理地進(jìn)行決策。同時(shí)要建立一系列溝通、激勵(lì)、協(xié)調(diào)代理關(guān)系的機(jī)制，對代理人進(jìn)行監(jiān)督，使其采取適當(dāng)?shù)男袨樽畲笙薅鹊卦黾游腥说睦?。可見，如果將公司治理看成一種契約，那么會(huì)計(jì)既是契約的投入量，又是契約的產(chǎn)出量。會(huì)計(jì)作為一個(gè)信息系統(tǒng)和決策支持系統(tǒng)，它的主要目標(biāo)是在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)范下提供有助于經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策、有助于受托責(zé)任和經(jīng)營業(yè)績評(píng)判的信息。因此，一個(gè)好的會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)，可以把權(quán)責(zé)利三者有機(jī)結(jié)合起來，使得公司治理結(jié)構(gòu)的安排充分發(fā)揮其效率，從而促進(jìn)公司運(yùn)行的良性循環(huán)，而完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機(jī)制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布，以緩解不利選擇問題。

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