公司治理模式趨同化及對我國的啟示

[摘要] 公司治理體系是由外部治理與內(nèi)部治理兩部分組成。國際上形成了以外部治理機(jī)制為主的美英公司治理模式與以內(nèi)部治理機(jī)制為主的日德公司模式，目前兩種公司治理模式在一定程度的趨同。本文從公司治理模式趨同化的動因出發(fā)，分析了趨同化的表現(xiàn)，借鑒國外先進(jìn)公司治理理念提出了完善我國公司治理模式的建議。

[關(guān)鍵詞] 公司治理模式 趨同化 啟示

由于各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路、政治法律制度、文化傳統(tǒng)等因素的影響，形成了不同類型的公司治理模式。近年來，英美、德日等國對其公司治理模式進(jìn)行了一系列改革，不同的公司治理模式正在相互滲透、相互交融，呈現(xiàn)出趨同化的傾向。

一、公司治理模式趨同化的動因

世界各國公司治理模式趨同化，主要來自以下幾方面動力：

1.英美模式和德日模式的缺陷

英美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征是股權(quán)高度分散性和流動性，加之兩國高度發(fā)達(dá)的市場體系特別是資本市場體系，形成了以外部治理機(jī)制為主的股權(quán)主導(dǎo)型治理模式。這種治理模式能夠優(yōu)化資源配置，使股東受益，有利于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但也帶來諸多弊端。一是對缺乏對經(jīng)營者監(jiān)督，出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”的問題；二是造成經(jīng)營者的短期化經(jīng)營行為。迫于股票市場的壓力，經(jīng)營者為了取悅于股東，把主要精力用于近期利潤的實(shí)現(xiàn)，從而失去了制定長期經(jīng)營目標(biāo)的動力。德日公司模式的相對優(yōu)勢在于：首先，作為公司的債權(quán)人及股東，主銀行有著豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)及充分的信息優(yōu)勢，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督與控制，從而實(shí)現(xiàn)“最佳所有權(quán)安排”；其次，核心股東銀行是一個安定的股東，他進(jìn)行的投資是長期投資，因此決定了公司經(jīng)理及整個公司的行為是長期行為；再次，法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)也可以節(jié)約交易費(fèi)用，提高交易效率。但這也帶來弊端。第一，法人之間相互持股，公司股份缺乏流動性。第二，銀行與企業(yè)關(guān)系過于密切，并缺乏對其必要約束，易造成企業(yè)投資擴(kuò)張，產(chǎn)生“泡沫經(jīng)濟(jì)”。第三，公司經(jīng)理人員主要來自于企業(yè)內(nèi)部，缺乏外部經(jīng)理人市場的約束與激勵，創(chuàng)新動力不足。

2.經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)展不斷加快

隨著社會的進(jìn)步、科技的發(fā)展，世界經(jīng)濟(jì)發(fā)生了前所未有的變化，世界各國之間的交流越來越多，交流的范圍越來越廣泛，交流的程度越來越深入，交流的頻率越來高，全球化在政治、經(jīng)濟(jì)、文化等各個方面都得到反映，逐步形成了政治一體化、經(jīng)濟(jì)一體化、文化一體化等等，這促使企業(yè)間相互學(xué)習(xí)、相互借鑒先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和方法，使提升公司全球市場競爭力成為公司治理模式選擇的終極目標(biāo)。這種現(xiàn)象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化。

3.跨國公司的發(fā)展

跨國公司進(jìn)行跨國并購，改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)了股權(quán)的全球化．跨國公司通過并購和投資活動所形成的海外公司必須適應(yīng)不同的國家政策法律文化等才能獲得成功，這對跨國公司治理模式提出了新的更高的要求．一些大型的跨國公司為了分散風(fēng)險，往往突破行業(yè)界限，將業(yè)務(wù)的觸角伸向了眾多行業(yè)，實(shí)行了跨行業(yè)的多元化經(jīng)營。有些大型跨國公司繞過傳統(tǒng)的金融機(jī)構(gòu)中介，直接開展各種金融業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了工商業(yè)與金融業(yè)的一體化經(jīng)營，對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了深刻的影響。不同公司治理模式的國家之間的跨國公司的發(fā)展，往往自覺不自覺的調(diào)整自己的治理模式，更加促進(jìn)了不同公司治理模式的趨同與協(xié)調(diào)發(fā)展。

二、公司治理模式趨同化的表現(xiàn)

1.英美模式的創(chuàng)新

（1）機(jī)構(gòu)投資者在股權(quán)結(jié)構(gòu)中的比重不斷上升，如20世紀(jì)50年代，美國機(jī)構(gòu)投資者持股比例僅為10％左右；到90年代中期，持股比例達(dá)50％。隨著持股額的增大和持股比例的提高，機(jī)構(gòu)投資者行為正在向長期化邁進(jìn)，從“用腳投票”轉(zhuǎn)向“用手投票”，如積極參與公司重大問題的決策，對經(jīng)理層進(jìn)行有效的監(jiān)督與控制等。(2)利益相關(guān)模式的推行。針對日益嚴(yán)重的惡意兼并、收購，許多英美公司均制定了相應(yīng)的反措施。反并購措施及股票期權(quán)計劃的廣泛實(shí)施，有助于英美公司經(jīng)營的穩(wěn)定以及追求長期經(jīng)營目標(biāo)。

2.德日模式的創(chuàng)新

德日兩國進(jìn)一放寬或取消了對證券市場的限制，并對《公司法》作了多次重大修改。修改了股東代表訴訟制度，改組董事會制度，建立獨(dú)立董事以加強(qiáng)外部監(jiān)控等。到上世紀(jì)90年代以后，隨著市場競爭的加劇和兩國經(jīng)濟(jì)的衰退，公司之間交叉股的比例正在逐漸下降。反之，一些非銀行金融機(jī)構(gòu)投資持股比例有所上升，正逐漸成為大公司的主要股東，在公治理中發(fā)揮著愈來愈重要的作用。

三、公司治理趨同化對我國的啟示

隨著世界各國文化的交融和趨同，各種公司治理模式也在趨同，因此，我國應(yīng)順應(yīng)時代和世界的潮流，建立符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律要求，能夠與國際接軌的公司治理模式，我國必須按照國際標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的改革及建立和完善我國的公司治理機(jī)制。

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全法人治理機(jī)制

不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著不同的公司治理結(jié)構(gòu)，從而也就決定著不同的公司績效。目前，我國國有上市公司普遍存在著“一股獨(dú)大”的狀況。對這個問題的解決是改善我國公司治理機(jī)制的首要問題。為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)構(gòu)的合理與優(yōu)化，最根本的措施就是進(jìn)行國有股減持，在減持的過程中引入機(jī)構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者，從而改變國有股“一股獨(dú)大”的狀況，形成幾個大股東持股比例相當(dāng)?shù)母窬帧?/p>

2.健全獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性。董事會在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中居于核心地位，董事會的獨(dú)立性是構(gòu)建內(nèi)部結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。而加強(qiáng)董事會獨(dú)立性的有效方法就是在董事會中引入獨(dú)立董事制度，使其在公司的監(jiān)控和決策方面發(fā)揮獨(dú)立的作用。

3.提高監(jiān)事會監(jiān)督的有效性。提高監(jiān)事會監(jiān)督的有效性是構(gòu)建內(nèi)部結(jié)構(gòu)的重心。在股權(quán)高度集中，第一大股東左右股東大會決議的情形下，監(jiān)事會想擺脫大股東的控制，是何等困難，因而在我國絕大多數(shù)公司中，監(jiān)事不能監(jiān)其事的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。要使我國監(jiān)事會真正發(fā)揮作用，必須提高監(jiān)事會監(jiān)督的有效性。

參考文獻(xiàn)：

[1]羅建華:《公司治理模式的國際比較及對我國的啟示》，《財會研究》2007年第6期

[2]孫光焰:《公司治理模式趨同化研究》，中國社會科學(xué)出版社2007年版