完善公司治理結(jié)構(gòu) 提高上市公司透明度

摘要：上市公司透明度對(duì)規(guī)范證券市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)和提高上市公司價(jià)值有重要作用，而當(dāng)前我國(guó)上市公司透明度不高，已嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場(chǎng)的秩序。由于自愿性披露的技術(shù)性規(guī)范和有關(guān)自愿性披露信息的審計(jì)和監(jiān)督機(jī)制尚未建立，我國(guó)的自愿性披露尚處于起步階段。自愿披露項(xiàng)目信息含量偏低，對(duì)于自愿披露的項(xiàng)目，上市公司多數(shù)選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避了那些核心的、關(guān)鍵的、定量的信息，這極大地削弱了信息的相關(guān)性。

關(guān)鍵詞：完善；公司治理結(jié)構(gòu)；上市公司；透明度

中圖分類(lèi)號(hào)：F276.6文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號(hào)：1673-291X（2008）13-0064-02

近年來(lái)，許多上市公司為提升公司形象、降低融資成本、提高股票價(jià)格等目的開(kāi)始致力于通過(guò)自愿性信息披露提高透明度。例如：建立公司特定信息指南，包括公司戰(zhàn)略計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬政策、公司治理結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核等特定信息。但是，由于自愿性披露的技術(shù)性規(guī)范和有關(guān)自愿性披露信息的審計(jì)和監(jiān)督機(jī)制尚未建立，我國(guó)的自愿性披露尚處于起步階段。喬旭東（2003）對(duì)上市公司自愿披露行為的實(shí)證研究表明：（1）目前我國(guó)上市公司自愿披露項(xiàng)目數(shù)量偏少，自愿揭示指數(shù)只有0.31（自愿揭示指數(shù)=實(shí)際披露項(xiàng)目數(shù)/最佳披露項(xiàng)目數(shù)），說(shuō)明距離最佳披露水平還有很大差距。（2）自愿披露項(xiàng)目信息含量偏低，對(duì)于自愿披露的項(xiàng)目，上市公司多數(shù)選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避了那些核心的、關(guān)鍵的、定量的信息，這極大地削弱了信息的相關(guān)性。

另一方面，我國(guó)很多上市公司僅僅披露有利于本公司的財(cái)務(wù)信息，而對(duì)壞信息卻默不作聲。許多信息和傳聞多是先經(jīng)過(guò)媒體報(bào)道后，上市公司才開(kāi)始進(jìn)行披露，更準(zhǔn)確地說(shuō)是“澄清”，而且有些被“澄清”的事項(xiàng)后來(lái)還被證明報(bào)道的是事實(shí)，形成由社會(huì)媒體或監(jiān)管機(jī)構(gòu)驅(qū)使下的被動(dòng)性披露的現(xiàn)象，迫使上市公司重新審視自己的信息披露，督促上市公司將相關(guān)信息及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地向投資者公布，以免在股價(jià)大幅波動(dòng)后，投資者才在遲到的公告中如夢(mèng)初醒。

一、自愿性信息披露的內(nèi)部影響因素

1.公司股權(quán)集中度

Haskins(2000)的研究表明，自愿信息披露行為受股權(quán)集中度的影響。歐美公司股權(quán)分散，數(shù)量眾多的股東對(duì)信息披露的要求很高，公司自愿披露信息的程度就高;而亞洲公司股權(quán)相對(duì)集中，股東不像西方國(guó)家公司股東那樣對(duì)報(bào)表披露要求苛刻，公司自愿披露信息的程度就低。國(guó)外實(shí)證研究證明：股權(quán)集中度與公司治理績(jī)效之間的關(guān)系曲線是倒U型的。當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，權(quán)力制衡機(jī)制充分發(fā)揮效用時(shí)，經(jīng)營(yíng)者會(huì)主動(dòng)提供高透明度的會(huì)計(jì)信息（主要表現(xiàn)為會(huì)計(jì)信息的自愿披露和及時(shí)披露），給所有者一個(gè)信號(hào)，讓他們相信他不會(huì)采取“機(jī)會(huì)主義”行為。

2.獨(dú)立董事制度

按照現(xiàn)有法規(guī)，獨(dú)立董事負(fù)有監(jiān)督執(zhí)行董事、經(jīng)理對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行以及對(duì)外公布信息，維護(hù)中小投資者利益的職責(zé)，重大關(guān)聯(lián)交易也須經(jīng)過(guò)獨(dú)立董事審查和發(fā)表意見(jiàn)。獨(dú)立董事的比例越大，越能有效監(jiān)督董事會(huì)，使公司傾向于更多的自愿披露。Chen和Jaggi（2000）研究發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例較高的公司信息披露比較全面，且會(huì)計(jì)信息失真的可能性較小。

3.經(jīng)理人市場(chǎng)

建立自我執(zhí)行契約和完善司法系統(tǒng)，可以影響經(jīng)理人策略的選擇。而我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)尚在起步階段，經(jīng)理人市場(chǎng)也剛剛開(kāi)始萌芽。市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人的約束比較弱，經(jīng)理人的職業(yè)規(guī)范尚未形成；因此經(jīng)理人也不會(huì)主動(dòng)選擇提高會(huì)計(jì)信息的透明度，自愿披露公司信息。

二、自愿性信息披露的外部影響因素

1.債券市場(chǎng)選擇機(jī)制缺失

我國(guó)的公司債券市場(chǎng)極不發(fā)達(dá)，由于政府計(jì)劃取代了市場(chǎng)供求機(jī)制，政府的額度分配代替了優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)選擇機(jī)制，企業(yè)的發(fā)行債券過(guò)程也演變成為向政府尋租的過(guò)程，對(duì)發(fā)行債券的主體存在很大的限制。這使得很多上市公司的負(fù)債率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于西方發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司。因此，從杠桿率角度迎合市場(chǎng)監(jiān)管和投資者需求的自愿性信息披露的動(dòng)機(jī)降低，所以公司的杠桿率不足以影響公司自愿性信息披露程度的變化。

2.自愿性信息披露的預(yù)期收益

一方面，充分的信息披露能降低企業(yè)的資本成本，減少企業(yè)在資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)，維護(hù)企業(yè)形象，有利于保護(hù)中小投資者的利益。Merton(1987)指出，當(dāng)公司信息披露無(wú)法達(dá)到要求時(shí)，投資者對(duì)該公司的股票進(jìn)行估值時(shí)將要求信息風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，從而會(huì)增加公司的資本成本。另一方面，面對(duì)事項(xiàng)眾多的披露信息，企業(yè)需要付出大量的制作披露成本，使用者需要付出鑒別信息的成本，有時(shí)會(huì)顯得無(wú)所適從，難以判斷、理解，甚至造成誤解。同時(shí)，披露的信息對(duì)外公開(kāi)，也會(huì)被企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)者獲得，有暴露企業(yè)商業(yè)秘密的危險(xiǎn)。因此，公司管理人員需要在披露的收益和成本中尋找平衡點(diǎn)，進(jìn)行有效、及時(shí)的信息披露。

3.公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

上市公司為吸引投資者，樹(shù)立良好的公司形象，都傾向于披露對(duì)公司有正面影響的“好”的信息，當(dāng)公司業(yè)績(jī)下滑或者是出現(xiàn)預(yù)虧事項(xiàng)時(shí)則選擇盡量拖延報(bào)告時(shí)間甚至隱瞞不報(bào)。Forker(1992)對(duì)多倫多證券交易所80家最大的上市公司的實(shí)證研究顯示，業(yè)績(jī)因素會(huì)促進(jìn)上市公司自愿披露更多的信息。業(yè)績(jī)好的公司由于信息生產(chǎn)成本相對(duì)較低而會(huì)增加披露。喬旭東(2003)研究證實(shí)，中國(guó)上市公司自愿披露信息的程度與公司盈利能力呈正相關(guān)，認(rèn)為信號(hào)理論在中國(guó)股票市場(chǎng)上有一定的適用性。

4.證券市場(chǎng)監(jiān)管制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則完善程度

由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)范統(tǒng)一性和經(jīng)濟(jì)實(shí)務(wù)彈性之間的矛盾，以及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定的相對(duì)滯后性，使得規(guī)范下的強(qiáng)制披露并不能滿(mǎn)足市場(chǎng)的要求。同時(shí)，由于證券市場(chǎng)的監(jiān)管制度中很多依賴(lài)于簡(jiǎn)單數(shù)據(jù)性的界定，強(qiáng)制性信息披露的內(nèi)容有被盈余管理的可能，需要非數(shù)據(jù)性信息進(jìn)行補(bǔ)充。因此，當(dāng)強(qiáng)制性披露中被盈余管理或造假可能性較高時(shí)，企業(yè)當(dāng)局傾向于采用自愿披露信息的方式來(lái)給資本市場(chǎng)發(fā)出信號(hào)，以期獲得適當(dāng)?shù)姆磻?yīng)。

三、完善自愿性信息披露，提高上市公司透明度的建議

根據(jù)普華永道對(duì)于透明度的研究，會(huì)計(jì)信息不透明主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)、會(huì)計(jì)信息披露不完整、會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)。同理，自愿性信息披露的質(zhì)量問(wèn)題也面臨真實(shí)性、完整性、及時(shí)性的挑戰(zhàn)。公司“報(bào)喜不報(bào)憂(yōu)”或者嚴(yán)重滯后的“自愿性”披露對(duì)提高公司透明度毫無(wú)用處，有時(shí)甚至?xí)m得其反。本文試圖從公司內(nèi)外部治理的幾個(gè)問(wèn)題提出幾點(diǎn)建議：

1.完善公司內(nèi)部治理機(jī)制，強(qiáng)化會(huì)計(jì)信息生成渠道的管理

內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度是對(duì)會(huì)計(jì)信息形成過(guò)程中的各個(gè)環(huán)節(jié)的控制，是形成高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量保證。從我國(guó)現(xiàn)狀來(lái)看，大部分公司為減少兩權(quán)分立下的信息不對(duì)稱(chēng)和代理成本問(wèn)題，大多建立了相應(yīng)的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，但是由于執(zhí)行過(guò)程中力度不強(qiáng)，使得會(huì)計(jì)控制制度多流于形式。這就給人為地導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息的不真實(shí)、不及時(shí)提供了機(jī)會(huì)。只有強(qiáng)化內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，將制度落到實(shí)處，嚴(yán)格規(guī)范會(huì)計(jì)信息內(nèi)部溝通、制作的渠道，才能為高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息提供前提保證。

另一方面，相對(duì)于美國(guó)公司中董事會(huì)62%的獨(dú)立董事比例而言，我國(guó)規(guī)定的1/3在比例上顯然是較少的，因此，筆者建議增加獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例，在加強(qiáng)獨(dú)立董事獨(dú)立性的前提下完善獨(dú)立董事的薪酬、權(quán)力、義務(wù)的法律、法規(guī)，建立獨(dú)立董事賠償機(jī)制和職業(yè)保險(xiǎn)制度，并賦予獨(dú)立董事一定的披露自主權(quán)，以此來(lái)監(jiān)督公司對(duì)外信息披露情況，提高上市公司透明度。

2.建立自愿性信息披露的事項(xiàng)的規(guī)范

自愿性信息披露在我國(guó)己嶄露頭角。中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》1—6號(hào)的有關(guān)條款中所注明的“不限于此”，就是給自愿性信息披露留有的余地。筆者認(rèn)為，上市公司可以考慮納入規(guī)范自愿披露的信息主要包括:預(yù)測(cè)性信息，包括公司未來(lái)可能達(dá)到的利潤(rùn)水平、現(xiàn)金流量、投資額的預(yù)測(cè)；社會(huì)責(zé)任、人力資源、環(huán)境保護(hù)信息；公司面臨的機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)措施；公司高層對(duì)公司競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的看法，包括各種機(jī)會(huì)和威脅；公司為股東創(chuàng)造價(jià)值所采用的戰(zhàn)略及戰(zhàn)略執(zhí)行計(jì)劃；公司特有的價(jià)值驅(qū)動(dòng)要素信息；公司的內(nèi)控制度和稅務(wù)執(zhí)行程序；公司的薪酬政策；公司治理原則；公司對(duì)利益相關(guān)者和股東的承諾等等。

3.建立證券市場(chǎng)良好的監(jiān)管環(huán)境

建立和完善證券監(jiān)督和組織機(jī)構(gòu)體系，建立起一套包括國(guó)家證券監(jiān)管部門(mén)、中介機(jī)構(gòu)和投資者利益保護(hù)組織在內(nèi)的證券監(jiān)管組織框架體系，從組織體系上確保有關(guān)上市公司信息披露制度的執(zhí)行。

證券監(jiān)管部門(mén)和交易所應(yīng)加強(qiáng)對(duì)自愿性信息披露的市場(chǎng)監(jiān)管，進(jìn)一步把市場(chǎng)推向市場(chǎng)化，完善股票暫停上市和終止上市制度，不僅僅依賴(lài)于數(shù)據(jù)性的簡(jiǎn)單規(guī)定，增加非財(cái)務(wù)指標(biāo)及自愿性披露程度的考核指標(biāo)。加強(qiáng)對(duì)自愿性信息披露的市場(chǎng)監(jiān)管。例如，建立上市公司信息跟蹤系統(tǒng)和自愿性信息保險(xiǎn)制度和賠償制度，加大對(duì)虛假披露的處罰力度，保護(hù)市場(chǎng)秩序。

4.形成對(duì)自愿性信息披露的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及其相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制

充分發(fā)揮第三人審計(jì)的作用，通過(guò)高質(zhì)量的公司信息質(zhì)量評(píng)價(jià)體系，幫助信息使用者篩選和辨別信息，提高證券市場(chǎng)的有效性。明確規(guī)定公司高管對(duì)會(huì)計(jì)信息真實(shí)性和合法性應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，以便為追究違法者的行政責(zé)任和刑事責(zé)任提供法律依據(jù)，建立經(jīng)理人市場(chǎng)和證券市場(chǎng)的準(zhǔn)入制度，強(qiáng)化社會(huì)的誠(chéng)信管理。

參考文獻(xiàn)：

[1] 李明輝.對(duì)自愿性信息披露的若干思考[J].蘭州大學(xué)學(xué)報(bào)，2002，(4).

[2] 王雄元.自愿性信息披露：信息租金與管制[J].會(huì)計(jì)研究，2005，(4).

[3] 朱紅霞.如何防止職業(yè)經(jīng)理人侵害股東利益[N].中國(guó)企業(yè)報(bào)，2002-10-19.

[4] 周夏飛.上市公司會(huì)計(jì)信息失真的分析[J].稅務(wù)與經(jīng)濟(jì)，2000，(2).

[5] 徐壽福.上市公司信息披露失真問(wèn)題淺析[J].重慶金融，2002，(4).

[責(zé)任編輯吳高君]