出版企業(yè)如何擺脫“內(nèi)部人”控制

什么叫“內(nèi)部人”？說(shuō)白了，就是執(zhí)掌公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)行政大權(quán)的董事長(zhǎng)、董事，以及由董事會(huì)聘任的高層管理們?！皟?nèi)部人”控制是一個(gè)自從公司制誕生以來(lái)就存在的難題，又是公司制必須解決和限制的課題。由于既有意識(shí)形態(tài)又有市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的雙重屬性，較之其他行業(yè)的改革，我國(guó)的文化產(chǎn)業(yè)，尤其是文化出版業(yè)的改革和發(fā)展明顯滯后；但一旦邁開(kāi)改革步伐，又表現(xiàn)出明顯的后發(fā)優(yōu)勢(shì)。可以預(yù)期，全國(guó)文化出版產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入一個(gè)新的加速改革的新階段。

此前幾年間輿論關(guān)注點(diǎn)似乎在文化出版業(yè)改制的外部性方面，如談國(guó)家對(duì)試點(diǎn)企業(yè)的政策扶持、文化出版業(yè)的政企分開(kāi)、出版機(jī)制的轉(zhuǎn)變等。但關(guān)注文化出版業(yè)改制的內(nèi)部性，即文化出版企業(yè)內(nèi)部改制后如何真正構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)，如何建立有效的制衡機(jī)制，如何切實(shí)保證國(guó)有資本的增值保值，如何有效防止“內(nèi)部人”控制，如何保證所有股東利益的最優(yōu)化等卻不多。隨著出版業(yè)轉(zhuǎn)企改制越來(lái)越普通，已經(jīng)有9家并將有更多的上市公司，出版企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)更凸顯了其重要性。2008年4月，中央召開(kāi)了文化體制改革會(huì)議，進(jìn)一步部署文化體制改制工作，表彰了37家體制改革中的先進(jìn)單位，結(jié)束了“轉(zhuǎn)制沒(méi)有時(shí)間表”的時(shí)代，提出應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)制的文化出版產(chǎn)業(yè)單位“在2010年前全部完成轉(zhuǎn)制”。筆者這篇文章，針對(duì)我國(guó)出版業(yè)“上市熱”的現(xiàn)狀，闡述了我國(guó)文化出版產(chǎn)業(yè)改制中應(yīng)重視解決“內(nèi)部人”控制問(wèn)題，防止新建立的文化出版企業(yè)重蹈一些國(guó)有企業(yè)因“內(nèi)部人”控制，造成企業(yè)國(guó)資流失、經(jīng)營(yíng)失敗的覆轍。提出建立外部董事和獨(dú)立董事的重要意義，旨在給那些已經(jīng)上市或準(zhǔn)備上市的出版機(jī)構(gòu)以借鑒。

一、出版企業(yè)的“非標(biāo)”現(xiàn)象

如果用嚴(yán)格的現(xiàn)代企業(yè)制度標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量，筆者認(rèn)為，目前我國(guó)出版業(yè)內(nèi)一些股份制公司，在組織架構(gòu)和干部設(shè)置上，尤其是外董和獨(dú)董問(wèn)題上，存在著非標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)象。比如一個(gè)最基本的數(shù)字是，出版股份制企業(yè)董事會(huì)中的外董和獨(dú)董數(shù)字遠(yuǎn)低于國(guó)家建議的標(biāo)準(zhǔn)。例如：

——有的國(guó)有文化出版公司，有董事長(zhǎng)無(wú)董事會(huì)，有的甚至董事長(zhǎng)換了一位又一位，董事會(huì)卻一直空缺；有的公司，黨委會(huì)部分代替董事會(huì)；有的公司董事長(zhǎng)權(quán)力過(guò)于集中，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。

——有的公司，黨委會(huì)與董事會(huì)班子、經(jīng)營(yíng)班子重構(gòu)，甚至兼有監(jiān)事會(huì)的職能，黨委會(huì)代替董事會(huì)。一些單位新瓶裝陳酒——把老領(lǐng)導(dǎo)班子和機(jī)制原樣“塞”進(jìn)新公司的瓶子里，黨委成員以執(zhí)董身份進(jìn)入董事會(huì)，形成董事會(huì)成員與黨委會(huì)成員交叉、重疊。

——有的公司董事長(zhǎng)權(quán)力過(guò)于集中，有些領(lǐng)導(dǎo)集黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理于一身。權(quán)力高度集中，這樣的優(yōu)點(diǎn)是決策程序少、決策迅速，缺點(diǎn)是權(quán)力缺乏監(jiān)管，容易一人說(shuō)了算。

——有的公司監(jiān)事會(huì)像個(gè)擺設(shè)，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。財(cái)務(wù)部長(zhǎng)（或財(cái)務(wù)總監(jiān)）出任本公司的監(jiān)事，自己動(dòng)用資金，自己造財(cái)務(wù)報(bào)表，又自己審計(jì)自己，既當(dāng)運(yùn)動(dòng)員又當(dāng)裁判員。

——有的公司非執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中所占比例太少，獨(dú)立董事更如“花瓶”只起擺設(shè)的作用。外董、獨(dú)董數(shù)量少，難以發(fā)揮其在董事會(huì)內(nèi)部獨(dú)立監(jiān)督、獨(dú)立建言的作用，議事表決時(shí)票數(shù)少，形成票決時(shí)執(zhí)行董事占多數(shù)，公司被“內(nèi)部人”牢牢控制。

二、“內(nèi)部人”控制的幾種典型制度經(jīng)濟(jì)學(xué)表征

新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)描繪了幾種典型的制度經(jīng)濟(jì)學(xué)表征，以此來(lái)對(duì)照我國(guó)出版業(yè)的現(xiàn)狀，筆者認(rèn)為，有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

1.“囚徒困境”

在“內(nèi)部人”控制下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的心態(tài)面臨悖論選擇，也就是經(jīng)濟(jì)學(xué)描述的“囚徒困境”——一種特定情況下，當(dāng)事人心理的尖銳矛盾和人格分裂狀態(tài)。作為由國(guó)家提名、股東大會(huì)同意、組織部任命的國(guó)企的執(zhí)行董事，拿著國(guó)企執(zhí)董優(yōu)厚的年薪，理應(yīng)將國(guó)資利益、股東利益置于崇高地位，努力履行忠誠(chéng)勤勉義務(wù)，使國(guó)有資產(chǎn)保值增值。但實(shí)際上，受“經(jīng)濟(jì)人”本能的支配，在國(guó)家利益、股東利益與執(zhí)董的個(gè)人利益發(fā)生沖突的時(shí)候，“內(nèi)部人”往往會(huì)做出偏向于“內(nèi)部人”群體的決策，造成國(guó)資、股東利益事實(shí)上的損失，增加了公司的運(yùn)營(yíng)成本。

2.文化公權(quán)的權(quán)力尋租

在我國(guó)，由于出版業(yè)具有意識(shí)形態(tài)屬性，國(guó)家要求出版業(yè)的主導(dǎo)權(quán)須掌控在國(guó)資法人手中。這樣，出版企業(yè)法人就有了部分本來(lái)屬于社會(huì)大眾的文化公權(quán)，如媒體的發(fā)布權(quán)、作品的發(fā)表權(quán)、出版權(quán)等。由于權(quán)力屬于稀缺資源，權(quán)力通過(guò)需求市場(chǎng)可以帶來(lái)利益，因此，盡管?chē)?guó)家通過(guò)種種舉措打擊滋生腐敗的權(quán)力尋租，但少數(shù)法人權(quán)力尋租、謀取不當(dāng)利益的事件屢禁不止。

3.文化公共產(chǎn)品的“搭便車(chē)”

公共產(chǎn)品本來(lái)是由政府提供的為全體人民服務(wù)的公益產(chǎn)品，這類(lèi)產(chǎn)品以公益為宗旨，不以營(yíng)利為目的。但“內(nèi)部人”利用國(guó)家賦予的公共產(chǎn)品生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)權(quán)，在文化公共產(chǎn)品提供中使自己的產(chǎn)品“搭便車(chē)”。如教材發(fā)行中搭售教輔圖書(shū)，平均一種義務(wù)教育教材要搭售至少2種以上教輔。這種利益驅(qū)動(dòng)的“搭便車(chē)”，是廣大中小學(xué)生負(fù)擔(dān)加重的直接原因之一。

三、上述表征的成因分析

“內(nèi)部人”控制表征的成因主要包括：

1.三個(gè)缺位

a.即“內(nèi)部人”控制下的股份制企業(yè)中的國(guó)資投資者的代表缺位；

b．不擔(dān)任執(zhí)董的中小股東的代表缺位；

c．公司產(chǎn)業(yè)鏈的其他利益相關(guān)者（如企業(yè)員工、書(shū)店、生產(chǎn)廠、消費(fèi)者）的代表缺位。

2.對(duì)“內(nèi)部人”控制的姑息、縱容

在改制前，出版機(jī)構(gòu)是清一色的國(guó)有事業(yè)單位，業(yè)外人士很難插入，形成恒定的“內(nèi)部人”控制的利益集團(tuán)。

轉(zhuǎn)企改制后，一些上級(jí)主管主辦部門(mén)只相信自己培養(yǎng)的干部，對(duì)業(yè)外來(lái)的干部心存疑慮。出于防止權(quán)柄落入外手的擔(dān)憂(yōu)，配備股份制公司董事會(huì)董事時(shí)，外董、獨(dú)董的數(shù)量不敢也不愿達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的“不少于50%”的標(biāo)準(zhǔn)。

個(gè)別董事會(huì)選取獨(dú)董時(shí)放棄“獨(dú)立性”標(biāo)準(zhǔn)，只找聽(tīng)話的人擔(dān)任獨(dú)董。

“內(nèi)部人”的控制不解決，就像炸彈在股份制公司中埋藏著一樣，不知何時(shí)就會(huì)爆炸。這并非危言聳聽(tīng)，早被國(guó)內(nèi)外股份制公司的無(wú)數(shù)案例所一一證明。打開(kāi)窗戶(hù)看看國(guó)外，安然、大宇那樣大的公司說(shuō)垮就垮；再看看國(guó)內(nèi)，上市公司如三九、鄭百文曇花一現(xiàn)，“中石油事件”背后清晰可見(jiàn)“內(nèi)部人”控制下的高管濫權(quán)的影子。出版股份制公司雖然有意識(shí)形態(tài)特殊性，但只要搞股份制公司，只要不想重蹈覆轍，就得遵循公司治理的理念和法則，就得按規(guī)則游戲，就得想方設(shè)法防止“內(nèi)部人”控制公司。

四、對(duì)加強(qiáng)文化出版股份制企業(yè)外董、獨(dú)董建設(shè)的建議

根據(jù)權(quán)力制衡的理念，權(quán)力只有在陽(yáng)光下運(yùn)行，只有受到有效的制約和監(jiān)督，才能保證不被濫用。要在文化出版業(yè)真正建立現(xiàn)代企業(yè)，筆者認(rèn)為當(dāng)務(wù)之急應(yīng)從三方面著手：

1. 應(yīng)大力宣傳公司治理中的契約思想和制衡理念

當(dāng)前，文化出版業(yè)公司治理上的誤區(qū)主要體現(xiàn)在：忽略了現(xiàn)代企業(yè)三權(quán)分立、契約和制衡的理念宣傳；文化出版業(yè)及其主管主辦單位有不少人不了解、不懂得董事會(huì)議事決策規(guī)則；多數(shù)董事上任前沒(méi)經(jīng)過(guò)培訓(xùn)；外董、獨(dú)董在董事會(huì)被邊緣化。 當(dāng)前在文化出版業(yè)公司治理上，筆者認(rèn)為存在這樣幾個(gè)誤區(qū)：

一是只注重現(xiàn)代企業(yè)形式的宣傳，而忽略了現(xiàn)代企業(yè)三權(quán)分立、契約和制衡的理念宣傳。

二是文化出版業(yè)及其主管主辦單位有不少人不了解、不懂得董事會(huì)議事決策規(guī)則，從感情上難以接受現(xiàn)代企業(yè)的公司治理。

三是多數(shù)董事上任前沒(méi)經(jīng)過(guò)培訓(xùn)。文化出版股份制公司的多數(shù)董事或出身于政府部門(mén)，或成長(zhǎng)于本單位，沒(méi)經(jīng)過(guò)現(xiàn)代企業(yè)的歷煉，沒(méi)經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)董事的培訓(xùn)，對(duì)如何履行董事權(quán)利義務(wù)心中無(wú)數(shù)。

四是外董、獨(dú)董在董事會(huì)內(nèi)容易被邊緣化。文化出版業(yè)長(zhǎng)期以來(lái)形成了一種“自己人”的圈子。當(dāng)外董、獨(dú)董提出相反意見(jiàn)時(shí)，一些執(zhí)董心理失衡，覺(jué)著“礙事”、“麻煩”，議事決策時(shí)想方設(shè)法避開(kāi)外董、獨(dú)董。

上述現(xiàn)象證明在文化出版業(yè)推進(jìn)改制的同時(shí)，有必要進(jìn)行公司治理理念的教育；有必要對(duì)已經(jīng)轉(zhuǎn)制的股份制公司的領(lǐng)導(dǎo)班子、高管人員進(jìn)行公司治理理念的補(bǔ)課；有必要對(duì)文化出版企業(yè)的“婆婆們”進(jìn)行公司治理理念的培訓(xùn)，目的只有一個(gè)：降低文化出版股份制公司的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用和交易成本，提高企業(yè)效益。

2. 應(yīng)與其他行業(yè)外董改革同步

a.借鑒深圳外董改革試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)

深圳作為改革開(kāi)放的前沿，在國(guó)有公司董事會(huì)外董制度改革方面，也走在其他省市的前面。2006年6月22日，深圳國(guó)資委下發(fā)了《深圳市國(guó)有獨(dú)資董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳市國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作實(shí)施方案》、《深圳市國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作實(shí)施細(xì)則》三個(gè)文件，把引入外董、獨(dú)董作為董事會(huì)改革的突破點(diǎn)。深圳市國(guó)資委要求外董占董事會(huì)比例須達(dá)到或超過(guò)50%，保證董事會(huì)能做出獨(dú)立于經(jīng)理層的判斷與選擇。擔(dān)任外董的人選必須為公司主業(yè)、投資、經(jīng)管、財(cái)會(huì)、金融、法律、人力資源管理等方面的專(zhuān)家，必須具有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，規(guī)定擬定外董人選的負(fù)責(zé)人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系兩年內(nèi)未曾在公司或公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)，兩年內(nèi)未曾與公司有直接商業(yè)交往或未持有公司所投資企業(yè)股權(quán)，未曾在與公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職。

b.外董、獨(dú)董薪酬的解決思路

引進(jìn)外董，必然會(huì)使人關(guān)注其薪酬。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）規(guī)定，獨(dú)董不得收取任何薪酬。但這一苛刻的規(guī)定并沒(méi)有降低美國(guó)很多人士希望成為獨(dú)董的熱情。原因在于某人擔(dān)任獨(dú)董，證明了其專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)和良好信譽(yù)，在原有行業(yè)提高了知名度，反可以在原行業(yè)賺到更多的錢(qián)。但中國(guó)自有中國(guó)的國(guó)情。對(duì)外董、獨(dú)董的高級(jí)勞動(dòng)，應(yīng)由相關(guān)部門(mén)支付合適的報(bào)酬。

據(jù)《上海證券報(bào)》2006年3月6日?qǐng)?bào)道，央企外董的薪酬今后將由國(guó)資委直接支付，支付的來(lái)源就是100家央企上繳的“紅利”。也就是說(shuō)，國(guó)家將著手建立董事基金，統(tǒng)一解決外董、獨(dú)董的薪酬。國(guó)資委在《中央企業(yè)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算建議草案編報(bào)辦法》中明確表示，央企申報(bào)的預(yù)算支出只包括資本性支出和費(fèi)用性支出，包括外董薪酬在內(nèi)的其他支出由國(guó)資委解決。深圳試點(diǎn)企業(yè)的外董津貼由市國(guó)資委決定，由任職公司支付，每年人民幣10萬(wàn)元。近兩年，上市公司給予外董股權(quán)和期權(quán)的增多。就證監(jiān)會(huì)來(lái)說(shuō)，外董持有非常小的期權(quán)，容易貼近中小股民，便于充當(dāng)國(guó)資和中小股東的代言人。

3.應(yīng)在業(yè)內(nèi)按現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建出版企業(yè)

從文化出版企業(yè)實(shí)踐看，主管、主辦單位作為大股東代表，應(yīng)在公司治理中扮演積極的角色；外董、獨(dú)董的法律地位，應(yīng)以公司章程或制度的形式明確下來(lái)；嚴(yán)格公司信息披露制度，董事會(huì)要尊重、支持同級(jí)黨委或黨組織的工作，抓好經(jīng)營(yíng)班子，支持外董、獨(dú)董工作，防止“內(nèi)部人”控制企業(yè)；

a. 扮演好機(jī)構(gòu)投資者和利益相關(guān)者的角色

在新經(jīng)濟(jì)條件業(yè)態(tài)下，為了應(yīng)對(duì)頻繁變化、日漸復(fù)雜的文化出版產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密，形成一種網(wǎng)絡(luò)型的組織業(yè)態(tài)，因此股東以外的其他利益相關(guān)者，諸如：雇員、債權(quán)人、政府、社區(qū)、供應(yīng)商等等，參與公司治理變得更為必要。信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更便利地參與公司治理提供了可能。現(xiàn)代通信手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過(guò)電視會(huì)議、網(wǎng)上投票等形式參與到對(duì)公司重大決策的票決中。從文化出版企業(yè)實(shí)踐看，主管、主辦單位作為大股東代表，應(yīng)在公司治理中扮演積極的角色，采用“抱怨”機(jī)制而非“退出”機(jī)制，更多地參與了文化出版股份企業(yè)的公司治理。

b.建立健全外董、獨(dú)董制度

外董、獨(dú)董的法律地位，應(yīng)以公司章程或制度的形式明確下來(lái)；外董、獨(dú)董的人選，如何培訓(xùn)、薪酬多少、如何給付，應(yīng)有長(zhǎng)期通盤(pán)的考慮；外董、獨(dú)董的數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到董事會(huì)董事數(shù)量的半數(shù)以上，以保證公司決策的客觀、公正，保證國(guó)資和全體股東利益；外董、獨(dú)董在董事會(huì)內(nèi)的具體工作，主要是對(duì)公司執(zhí)董、經(jīng)營(yíng)高管層的督導(dǎo)、評(píng)價(jià)，財(cái)務(wù)、重大項(xiàng)目的審計(jì)，決定執(zhí)董薪酬，受主管單位委托提交對(duì)董事長(zhǎng)的評(píng)價(jià)、薪酬考核等。

外董、獨(dú)董的來(lái)源包括卸任的老領(lǐng)導(dǎo)，資深的經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)或文化出版學(xué)科的相關(guān)學(xué)者，有名望的職業(yè)經(jīng)理、律師等。應(yīng)以省市為單位建立出版產(chǎn)業(yè)外董、獨(dú)董人才庫(kù)。個(gè)人一旦進(jìn)入這個(gè)人才庫(kù)，須與管委會(huì)簽訂契約合同，之后通過(guò)相關(guān)職業(yè)培訓(xùn)，取得外董、獨(dú)董的候任資格證書(shū)。董事會(huì)需要外董、獨(dú)董時(shí)，由主管主辦單位從人才庫(kù)中提名，經(jīng)股東大會(huì)差額票選產(chǎn)生。在職期間成績(jī)顯著者，可以連任最多兩屆。不稱(chēng)職者，由主管單位提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。

c.外董、獨(dú)董的薪酬及薪酬來(lái)源

可以由年金和期權(quán)兩部分組成。建議參照深圳標(biāo)準(zhǔn)，外董、獨(dú)董年薪按10萬(wàn)元發(fā)放。工作滿(mǎn)兩年以上且履行職責(zé)的，可以享受一定數(shù)額的公司溢價(jià)期權(quán)股票。為了保證外董、獨(dú)董的相對(duì)獨(dú)立性，為避免企業(yè)與獨(dú)董產(chǎn)生關(guān)聯(lián)利益，須切斷企業(yè)與獨(dú)董的利益臍帶，如有必要在上級(jí)主管單位建立董事基金，由相關(guān)企業(yè)向上級(jí)主管單位交納基金。外董的薪酬從主管單位的董事基金中支取。這樣既解決了外董、獨(dú)董的薪酬，又和本公司利益有所切割，便于保持其應(yīng)有的獨(dú)立性。

d.加強(qiáng)董事會(huì)信息披露制度

嚴(yán)格公司信息披露制度，是加強(qiáng)外董、獨(dú)董制度建設(shè)的基礎(chǔ)工作。只有做好信息披露，保證信息及時(shí)、準(zhǔn)確、足額地傳遞，保證外董、獨(dú)董對(duì)公司情況做出公正、及時(shí)、獨(dú)立、客觀的判斷，才能使外董、獨(dú)董有效地履行其職責(zé)。加強(qiáng)信息披露制度須做三件事：一是制度的完善，包括信息披露的時(shí)限、內(nèi)容、方式、職責(zé)、獎(jiǎng)懲的制度制定；二是硬件系統(tǒng)的完善和建設(shè)，尤其是網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)應(yīng)便捷、保密；三是信息披露制度的實(shí)施，應(yīng)按章辦事，獎(jiǎng)罰分明，對(duì)事不對(duì)人。

e.正確處理董事會(huì)與平行黨組織的關(guān)系

端正角色，互不隸屬，各司其責(zé)。黨的組織和同級(jí)董事會(huì)是平級(jí)機(jī)構(gòu)，互不隸屬。黨的組織要認(rèn)真貫徹《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和《國(guó)有企業(yè)黨組織工作條例》，按“黨要管黨”的原則，集中精力抓好單位的黨組織建設(shè)、黨風(fēng)廉政建設(shè)和黨員隊(duì)伍先鋒模范建設(shè)，支持董事會(huì)和經(jīng)理層班子工作，決不干涉董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子權(quán)限范圍內(nèi)的事務(wù)。同樣，董事會(huì)要尊重、支持同級(jí)黨委或黨組織的工作，出版的內(nèi)容產(chǎn)品要符合國(guó)家法律，集中精力抓好董事會(huì)自身建設(shè)，抓好經(jīng)營(yíng)班子，支持外董、獨(dú)董工作，防止“內(nèi)部人”控制企業(yè)。建議黨委書(shū)記和董事長(zhǎng)職務(wù)由同一人擔(dān)任，但董事長(zhǎng)和總經(jīng)理應(yīng)分別有兩人擔(dān)任為妥。