太平洋證券上市之路

尹鴻偉

云南證券徹底破產(chǎn)，云大科技換股退市，全部殘局最后都?xì)w結(jié)到太平洋證券身上，隨后的大戲就由它獨(dú)自開唱了。

太平洋證券(SH601099)日前公告稱，公司擬以不低于18．93元／股的價(jià)格，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行A股股票1．8億股到4．5億股，增發(fā)募資額度將不超過90億元。

在2007年的最后一個(gè)交易日，太平洋證券登陸A股市場，成為上交所公開交易的又一支新股票。不過，這是一支神秘的股票，是一家傳奇的上市公司。

“股海里折騰了好多年，照理我也是見多識廣了，但是太平洋證券的成功上市仍然令我吃驚?！崩ッ鞯乃侥蓟饛臉I(yè)人士唐先生說，基于對云南的各種大企業(yè)和上市公司一直以來的研究，他覺得太平洋證券的故事本身就是一個(gè)傳奇，公司浮出水面后受到非議是必然的。

收拾云南證券殘局

曾經(jīng)曇花一現(xiàn)的云南證券有限責(zé)任公司最后以申請破產(chǎn)結(jié)束了自己的歷史，2007年11月19日，昆明市中級法院召開“云南證券破產(chǎn)案”第一次債權(quán)人會議，預(yù)示著成立9年的云南證券成為云南省首家申請破產(chǎn)的證券公司。

經(jīng)云南省工商局和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，當(dāng)時(shí)注冊資本金為1．2億元人民幣的云南證券在1988年10月正式成立，中國人民銀行及其云南分行各占50％的股份。1989年8月，云南證券因清理整頓被停業(yè)，次年10月才重新開業(yè)。1992年12月，云南證券改組為股份公司，此后股東變動(dòng)頻繁，1996年與人民銀行脫鉤，轉(zhuǎn)制設(shè)立為有限責(zé)任公司。作為一家有政府背景的國有企業(yè)，也是云南本土證券公司，云南證券曾輝煌不已，其在云南本省有9家營業(yè)部，在上海和北京也分別有1家營業(yè)部。

1990年10月，人行云南省分行43歲的某處處長陸海鶯出任云南證券總經(jīng)理和法人代表，從此將這家公司帶上了滅亡的不歸路。1998年1月21日，陸海鶯化名陶靜從昆明機(jī)場出境，途經(jīng)香港逃到美國，至今仍然為中國政府公開通緝的外逃貪官。

昆明市檢察機(jī)關(guān)事后查明，陸海鶯在擔(dān)任云南證券總經(jīng)理期間，不經(jīng)股東同意和董事會的批準(zhǔn)，未對受資人進(jìn)行資信考察，對合作對象及項(xiàng)目未作可行性論證，在明知非金融機(jī)構(gòu)不允許經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定下，先后與海南國際簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，與深圳運(yùn)通公司簽訂了承包其營業(yè)部的合同，致使云南證券8000萬元人民幣“被騙”。

另外，云南證券在經(jīng)營中嚴(yán)重違法，主要包括挪用客戶保證金、違規(guī)國債回購、亂融資等歷史遺留問題，涉嫌的違規(guī)資金達(dá)數(shù)億元。1997年前后，云南證券做了大量的國債回購，融得巨額資金做房地產(chǎn)，但正好遇上全國房地產(chǎn)市場不景氣，損失慘重，估計(jì)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)在2億元左右，而這些錢大部分已經(jīng)回不來了。后來，為了遮掩漏洞，云南證券又挪用了部分客戶保證金用以償付債務(wù)。2004年6月1日，中國證監(jiān)會責(zé)令其關(guān)閉，并取消證券業(yè)務(wù)許可，停止了其一切證券業(yè)務(wù)活動(dòng)。

事實(shí)上，自2002年以來，全國已先后有中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司、鞍山證券、大連證券、富有證券、佳木斯證券、新華證券、南方證券等多家證券公司被關(guān)閉、撤銷和接管——券商違規(guī)經(jīng)營所埋下的炸彈被接連“引爆”。

困境中的云南證券曾經(jīng)設(shè)想能夠由第三方新設(shè)一家證券公司，由新公司收購原云南證券的證券類資產(chǎn)，收購資金被用于解決客戶保證金缺口，然后云南證券公司變更為實(shí)業(yè)公司，承擔(dān)原云南證券的機(jī)構(gòu)客戶債務(wù)和其他債務(wù)。

云南省的另一家證券公司紅塔證券在組建之初，也曾經(jīng)計(jì)劃以云南證券為班底進(jìn)行重組，但由于云南證券的存在問題太多，而且牽扯到大量挪用的客戶保證金要補(bǔ)充，最終決定另起爐灶組建了紅塔證券。由此，云南證券的倒掉只是時(shí)間問題了。

2005年1月，云南省政府批準(zhǔn)成立了“云南證券清算組”，意味著云南證券走向了末路。2007年5月25日，云南證券正式向昆明市中級法院申請破產(chǎn)。至同年6月30日，云南證券賬面資產(chǎn)總額8．6億余元，負(fù)債總額14．99億余元，資不抵債總額為6．36億余元，資產(chǎn)負(fù)債率為173.74％。

云南證券敗局初定之際，云南省迅速在昆明市扶持注冊成立了一家新的綜合類證券公司——太平洋證券有限責(zé)任公司，并于2003年12月獲得中國證監(jiān)會“同意開業(yè)”的批復(fù)，當(dāng)時(shí)核準(zhǔn)太平洋證券的注冊資本為6．65億元人民幣，下設(shè)10個(gè)證券營業(yè)部，11個(gè)證券服務(wù)部，形成輻射全國的營銷網(wǎng)點(diǎn)。

私募基金從業(yè)人士唐先生回憶，按照太平洋證券當(dāng)時(shí)自己的介紹，其是在云南省政府和山東省政府的大力支持下成立的，背景特殊。2004年太平洋證券成立后所進(jìn)行的第一件重要工作，即托管云南證券所屬證券營業(yè)部及相關(guān)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門，使客戶交易正常進(jìn)行。太平洋證券替云南證券彌補(bǔ)了1．65億元保證金缺口，全面接收了云南證券的客戶資產(chǎn)和員工，云南證券隨即宣布停業(yè)，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

2007年4月10日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，太平洋證券整體改制為股份有限公司，注冊資本增至15．03億元，逐步發(fā)展成為云南省營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)最多、市場份額最大的證券公司之一。

與云大科技換股

正在為順利解決云南證券危機(jī)而大舒一口氣時(shí)，另外一家同樣由政府扶持的云大科技也正在上演衰敗劇。唐先生說，這令云南省政府再次精神緊張起來。

2008年4月，位于昆明市高新開發(fā)區(qū)內(nèi)的云大科技股份有限公司場地蕭條，曾經(jīng)生機(jī)勃勃的大院里已經(jīng)荒草叢生。一名留守房屋的工作人員說，云大科技已經(jīng)由云南省國資公司負(fù)責(zé)重組工作，目前基本上沒有像樣的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)了，下一步是什么結(jié)局也得國資公司說了算。

云大科技前身為成立于1992年的云南大學(xué)南亞生物化工廠，曾經(jīng)是一家致力于發(fā)展生物高科技的公司，1995年被評定為國家高新技術(shù)企業(yè)。1998年9月28日，云大科技股票在上海證券交易所上市(SH600181)，總資產(chǎn)為13．79億元人民幣，業(yè)務(wù)范圍涉及農(nóng)化、醫(yī)藥及功能食品、房地產(chǎn)、旅游業(yè)和城市基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，曾經(jīng)被譽(yù)為“云南最具發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄尽焙汀皝喩讨袊罹甙l(fā)展?jié)摿ι鲜泄?0強(qiáng)”之一。

“云大科技一直情況不佳，內(nèi)部股東紛爭激烈，當(dāng)時(shí)就不應(yīng)該被倉促上市，是一支典型的‘垃圾股?！碧葡壬f，“當(dāng)然過去的情況比較特殊，許多標(biāo)準(zhǔn)都還不規(guī)范、不成熟。”

由于云大科技2003至2005年連續(xù)3年虧損，2006年5月18日起，其股票被暫停上市，停牌前的收盤價(jià)為1．02元。2006年，云大科技持續(xù)虧損，已背負(fù)高達(dá)9．36億元的債務(wù)，如以時(shí)有資產(chǎn)償還所欠銀行債務(wù)，銀行債權(quán)本金的償付率只有20％左右，已經(jīng)面臨不再符合上市公司的條件，將對公司股東造成重大損失。

云南省政府于2005年8月成立了由云

南省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、云南大學(xué)和云南省花卉產(chǎn)業(yè)聯(lián)合會3家單位共同組成的“云大科技重組工作小組”，研究最大限度降低云大科技股東特別是流通股股東因公司終止上市造成的損失，化解該公司近3萬股東因投資損失可能引起的社會不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)。

“就是在如此多重壓力下，太平洋證券再一次被推到了歷史的前臺，負(fù)責(zé)接手解決云大科技的遺留問題，盡量化解其可能造成的社會隱患?！碧葡壬f，“由此也可以看出太平洋證券與政府關(guān)系的非同一般，這樣未來其出現(xiàn)什么樣的變化都有了可能。”

經(jīng)過一系列的運(yùn)作與協(xié)商，云南省政府主導(dǎo)通過換股權(quán)及現(xiàn)金安排的方式完成云大科技股權(quán)分置改革的方案，接受方自然為太平洋證券。具體主要內(nèi)容是：云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8：1和4：l。

事實(shí)上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經(jīng)很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。原因正是云南省政府已經(jīng)既定要把太平洋證券順勢扶持起來。

2006年11月，太平洋證券同云南國資公司主導(dǎo)已經(jīng)處于終止上市邊沿的“云大科技重組領(lǐng)導(dǎo)小組”達(dá)成了“云大科技股權(quán)分置改革暨太平洋證券重組上市組合操作方案”。云南省政府以《云南省人民政府關(guān)于通過股權(quán)分置改革解決云大科技股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)請求支持的函》，由當(dāng)時(shí)的云南省副省長李新華親自提交證監(jiān)會。云南省政府的這份公函中具體提出了太平洋證券定向增資、參與云大科技股權(quán)分置改革、重組上市的一個(gè)完整方案。

2007年4月14日，云大科技在其《股權(quán)分置改革說明書》中說明：太平洋證券是為化解云南省證券市場風(fēng)險(xiǎn)而設(shè)立的，設(shè)立后彌補(bǔ)了云南證券的全部保證金缺口，得到了云南省政府和證券監(jiān)管部門的高度評價(jià)。云南省政府一直以來支持太平洋證券的發(fā)展，鼓勵(lì)太平洋證券在合法經(jīng)營的前提下做大做強(qiáng)，繼續(xù)為云南省資本市場的發(fā)展和云南省經(jīng)濟(jì)社會的繁榮做出貢獻(xiàn)。

2007年5月30日，云大科技2.8萬多名股東投票表決了云大科技的股權(quán)分置改革方案。6月1日起，上海證券交易所決定終止云大科技股票上市，理由正是云大科技連續(xù)4年虧損。云大科技董事會聲明：“本次股權(quán)分置改革完成后，云大科技股東將成為太平洋證券股東?！边@表示云大科技的股東在與太平洋證券的股東借著股改的名義進(jìn)行換股之后，云大科技御底退市了。

云南證券徹底破產(chǎn)，云大科技換股退市，全部殘局最后都?xì)w結(jié)到太平洋證券身上，隨后的大戲就由它獨(dú)自開唱了。眾所周知的是，3家企業(yè)都一直受到云南省政府或其下屬國有投資公司的支持和參與。

特立獨(dú)行上市造富

2007年12月27日，太平洋證券發(fā)布了上市公告書，次日在上海證券交易所掛牌交易，開盤基準(zhǔn)價(jià)為每股8元，成為A股第七只券商股，上市首日一度竄到49元的高位，市值突破600億元人民幣。其上市所產(chǎn)生的巨大財(cái)富效應(yīng)令人驚嘆：這家注冊資本金為15億元的券商，掛牌首日股票漲幅就達(dá)到了424％。

太平洋證券一致行動(dòng)人由6家股東構(gòu)成：北京璽萌置業(yè)有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托投資有限公司、大華大陸投資有限公司、中儲發(fā)展股份有限公司和云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司。6家股東合計(jì)持有太平洋證券總股本的49．87％，共同成為太平洋證券的實(shí)際控制人。

太平洋證券上市前后，許多媒體在報(bào)道時(shí)都采用了“太平洋證券借殼云大科技上市”的說法，但是這樣的說法漸漸遭到了質(zhì)疑，甚至包括太平洋證券自身也在否認(rèn)：太平洋證券上市不是借殼，是自己申請上市。

目前能夠說明太平洋證券上市的文件，似乎只有一份中國證券監(jiān)督管理委員會辦公廳于2007年12月21日下發(fā)的《關(guān)于太平洋證券股份有限公司股票上市有關(guān)問題的批復(fù)》，其中提到“云大科技股改與太平洋證券定向增發(fā)、換股并重組上市組合操作相關(guān)事宜已經(jīng)經(jīng)過證監(jiān)會批準(zhǔn)”。

令外界奇怪的是，太平洋證券上市后使用了新的證券代碼“601099”(簡稱太平洋)，并沒有沿用云大科技的原股票代碼“600181”，又可以證明太平洋證券不屬于借云大科技之殼上市。

唐先生表示，證券代碼是上市公司通過證監(jiān)會審核后，在上交所選定的一個(gè)代碼，這個(gè)代碼標(biāo)志著上市公司可以在交易所交易，具有流通權(quán)，即每一個(gè)新代碼的出現(xiàn)，意味著有一支新股發(fā)行。

“太平洋證券上市與云大科技的股改并沒有必然聯(lián)系。”唐先生說，“值得注意的是，太平洋證券并沒有經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會以及重大重組審核委員會等上市交易審核機(jī)構(gòu)的審核，卻直接成為掛牌交易的上市公司，所以看不懂它到底是IPO還是通過新的上市模式上市。”

太平洋證券在2007年實(shí)現(xiàn)了三步跨越：增資擴(kuò)股、成為規(guī)范類券商、上市，實(shí)在引人注目。“這是否意味著其在中國資本市場打開了一種全新的上市模式呢?”唐先生表示，如果不是一種被制度化的、可以復(fù)制的全新上市模式，對其他同樣希望上市的公司、對廣大投資者都是不公平的。

北京的《證券市場周刊》在報(bào)道中指出：太平洋證券2004至2006年凈利潤依次為－1623．40、－20051．26、13192．19萬元；過去3年中只有1年盈利、累計(jì)虧損8482萬元的太平洋證券，達(dá)不到公開發(fā)行股票的標(biāo)準(zhǔn)。即使證監(jiān)會批準(zhǔn)了太平洋證券與云大科技股東之間的換股，使太平洋證券成為合法的公眾化公司，太平洋證券要想上市，也必須按照既有的上市程序，也起碼應(yīng)該滿足3年連續(xù)盈利的基本要求。

在太平洋證券的上市運(yùn)作過程中，以云南省政府為背景的云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營公司不但參與了云大科技的重組工作，更以國資身份出資5000萬元人民幣在2006年11月參與了太平洋證券的增資，促成其被納入規(guī)范類券商的行列，為后來的上市準(zhǔn)備了條件。

“后來的結(jié)果是，云南國資公司以超低的每股1元的價(jià)格買入太平洋證券，不到1年時(shí)間獲利在40倍以上。”唐先生說，“這些情況令人思考，因?yàn)樗麄兌荚臼钦莆罩窖笞C券未來上市走向的。”《證券市場周刊》報(bào)道稱，太平洋證券的上市造就了至少9個(gè)身價(jià)10億元以上的富翁：5個(gè)自然人劉艷國、劉艷強(qiáng)、劉艷剛、韓紅和吳曉萌間接控制的璽萌置業(yè)投資太平洋證券約2億元資金，按上市當(dāng)天收盤價(jià)41．92元計(jì)算市值為84億元；由涂建、鄭億華、張憲、陳愛華控制的華信六合投資太平洋證券近2億元資金，市值為83億元。9個(gè)自然人控制的公司進(jìn)入太平洋證券的時(shí)間18個(gè)月，財(cái)富增長42倍，他們進(jìn)入的時(shí)候正是太平洋證券秘密洽談借道云大科技上市的關(guān)鍵時(shí)期。

“太平洋證券上市成功不僅僅是老股東們財(cái)富翻了40倍，更是利益集團(tuán)通過這個(gè)殼公司獲取40倍收益的良機(jī)?！痹撝芸嘘P(guān)人士在2008年4月表示。

目前，在證監(jiān)會的官方網(wǎng)站以及證監(jiān)會指定的信息披露刊物上，都還沒有公布過太平洋證券的上市審核過程及相關(guān)決定，所以其獨(dú)特的上市路徑與造富神話一直讓外界遐想不斷。

事實(shí)上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經(jīng)很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。原因正是云南省政府已經(jīng)既定要把太平洋證券順勢扶持起來。

在證監(jiān)會的官方網(wǎng)站以及證監(jiān)會指定的信息披露刊物上，都還沒有公布過太平洋證券的上市審核過程及相關(guān)決定，所以其獨(dú)特的上市路徑與造富神話一直讓外界遐想不斷。