“遼寧出版”的資本新博弈

陳曉舒　房　煜

“作為意識形態(tài)依然存在的上市公司，要做到的只有八個字：導(dǎo)向正確，利潤為王”，遼寧出版集團(tuán)有限公司與遼寧出版?zhèn)髅焦煞莨径麻L任慧英向《中國新聞周刊》解釋說

在遼寧沈陽市和平區(qū)十一緯路，遼寧出版集團(tuán)有限公司與遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緝勺奂t色的辦公大樓緊緊相鄰。

2007年11月，遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰菊w上市方案通過了中國證監(jiān)會的審批。12月21日，遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?股票代碼：601999，SH)首發(fā)A股(IPO)上市，成為中國內(nèi)地第一家編輯業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)務(wù)整體上市的新聞出版企業(yè)。

遼寧出版集團(tuán)有限公司旗下資產(chǎn)，除承擔(dān)一定政策性出版任務(wù)的六家出版社，及三家印刷業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)外，集團(tuán)公司其他資產(chǎn)都被納入此次上市范疇。

以“出版?zhèn)髅健睘楹喎Q的遼寧出版?zhèn)髅剑鲜挟?dāng)天收盤價較4.64元的發(fā)行價大漲329.53%，不僅遠(yuǎn)超于同時上市的另外兩只新股漲幅，也創(chuàng)下近期滬市新股最牛紀(jì)錄。

時至今日，有“中國出版?zhèn)髅降谝还伞敝Q的遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰驹诠墒猩系谋憩F(xiàn)依舊可圈可點(diǎn)，大受追捧。

兼任遼寧出版集團(tuán)有限公司與遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径麻L的任慧英還透露，將爭取在上市之后以增發(fā)或收購方式完成對遼寧教育出版社、春風(fēng)文藝出版社、遼寧少年兒童出版社這三家出版社的收購。對此，有消息說國家新聞出版總署對此已經(jīng)初步同意。

而對于傳媒業(yè)界來說，比股票價格更值得探究的是，首次整合了采編和經(jīng)營業(yè)務(wù)上市的這支“中國出版?zhèn)髅降谝还伞?，它的破冰之旅，為其他同業(yè)踏出了一條怎樣的上市路徑？

“一票否決”的投向

縱觀遼寧出版?zhèn)髅降恼麄€上市歷程，來自行業(yè)與證券監(jiān)管部門的幫扶，無疑是不可絲毫忽視的。

《公司法》第152條規(guī)定了股份有限公司上市的條件之一是：開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。對于剛剛在2006年8月才注冊成立的遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?，還是由證券監(jiān)管層為它爭取到了關(guān)于持續(xù)經(jīng)營三年以上要求的國務(wù)院豁免文件(根據(jù)2006年5月18日起施行的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外”)。

在路演過程中，傳媒行業(yè)的意識形態(tài)問題也頗受投資者關(guān)注。對此，任慧英向本刊表示，為了保證文化安全，集團(tuán)公司進(jìn)行了一系列制度設(shè)計(jì)，包括國有資本對上市公司的絕對控股以及對出版內(nèi)容實(shí)行“一票否決制”( 由遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰鞠碌某霭鏄I(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)，主要是對重大敏感選題進(jìn)行審定，并最終提交公司董事會決定。另外，一些特殊重大選題也要由省新聞出版管理部門審定)等原則。

而在這一原則上，任慧英認(rèn)為與此前傳說的“金股原則”并無可比之處。

《中國新聞周刊》記者從遼寧省新聞出版局圖書出版管理處了解到，有關(guān)出版社的選題，仍然全部由該處審批，并且出版社須定期上交月報、季報、年報，符合資質(zhì)的選題才能進(jìn)行操作。該處處長王偉告訴本刊：“公司上市追求的是產(chǎn)值、利潤，而編輯業(yè)務(wù)是精神內(nèi)容，含有導(dǎo)向問題的就需要政府的行業(yè)指導(dǎo)、選題把關(guān)?！?/p>

任慧英向《中國新聞周刊》解釋說：“作為意識形態(tài)屬性依然存在的上市公司，要做到的只有八個字：導(dǎo)向正確，利潤為王。”

變行政隸屬為資產(chǎn)關(guān)系

2000年3月29日，遼寧出版集團(tuán)成立，任慧英出任遼寧出版集團(tuán)董事長、總經(jīng)理職務(wù)的同時，也辭去了遼寧省新聞出版局局長一職。

那時，中國文化體制改革剛剛上路。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，在出版界有著先后兩種不同階段的改革：其一，政企、政事分開；其二，走產(chǎn)業(yè)化道路的轉(zhuǎn)制、改制。

任慧英辭官專行遼寧出版集團(tuán)董事長、總經(jīng)理之職后，立刻在集團(tuán)內(nèi)大動手術(shù)，開始用企業(yè)的行為來盤點(diǎn)經(jīng)營的得失。

他在遼寧出版集團(tuán)的一系列改革中不乏開創(chuàng)性之舉，其中之一，就是讓人去盤點(diǎn)圖書庫存，看看誰編的圖書剩得最多，庫存最大。他向下屬灌輸?shù)睦砟钍牵骸懊勘緯际且粋€投資項(xiàng)目?！奔热皇峭顿Y項(xiàng)目，就要有預(yù)算、要經(jīng)營、要計(jì)算投入產(chǎn)出比。其后，遼寧出版集團(tuán)的轉(zhuǎn)制、改制設(shè)計(jì)，也都是建立在這一理念基礎(chǔ)之上。

從2000年到2003年，遼寧出版集團(tuán)在中國出版業(yè)第一個政企分開、政事分開，并第一個獲得國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，對內(nèi)部進(jìn)行了一系列面向現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展要求的制度建設(shè)。

這意味著,遼寧出版集團(tuán)作為國有資產(chǎn)的授權(quán)經(jīng)營者,對國有資產(chǎn)的保值增值承擔(dān)責(zé)任。而遼寧出版集團(tuán)下屬的出版社，則以集團(tuán)子公司的形式納入，變行政隸屬為資產(chǎn)關(guān)系。

三個第一股

2005年，業(yè)界已經(jīng)開始流傳關(guān)于“三個第一股”的說法：即國家有關(guān)部門正在扶持報業(yè)第一股、發(fā)行第一股、出版第一股。

2004年12月22日，公開發(fā)售超額422倍認(rèn)購的北青傳媒(股票代碼：1000，HK)在香港聯(lián)交所掛牌上市，終結(jié)了國內(nèi)紙質(zhì)媒體沒有IPO的歷史。這便是此后盛傳的報業(yè)第一股。

而發(fā)行第一股，則是四川新華文軒。2007年5月30日，四川新華文軒(股票代碼：811，HK)在香港掛牌上市，成為中國內(nèi)地首家進(jìn)入國際資本市場的圖書發(fā)行業(yè)零售企業(yè)。但出版第一股卻遲遲未見啟航。

不過值得注意的是，先期上市的不論是北青傳媒還是四川新華文軒，都只有經(jīng)營業(yè)務(wù)上市。北青傳媒因報紙意識形態(tài)性較強(qiáng)，被非?？隙ǖ闹噶畈贿m于整體上市。四川新華文軒則是本身就不涉及采編業(yè)務(wù)。

此后，雖然又有一些媒體借殼上市成功。如《經(jīng)濟(jì)觀察報》通過新華財經(jīng)，將其廣告和經(jīng)營業(yè)務(wù)分拆上市，但也同樣沒有涉及采編業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

時至今日，這其中的很多詳細(xì)過程仍沒有對外披露，但可以肯定的是，國家有關(guān)部門在能保證文化安全的前提下，已經(jīng)開始設(shè)想采編業(yè)務(wù)上市的可能。

中國證監(jiān)會在2002年頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》中，將“傳播與文化產(chǎn)業(yè)”確定為上市公司的13個基本產(chǎn)業(yè)門類之一，這已經(jīng)為傳媒和文化企業(yè)上市融資提供了政策依據(jù)。

2007年10月，國家發(fā)改委文化產(chǎn)業(yè)研究中心主任齊勇鋒在接受《傳媒》雜志記者采訪時還表示，把報業(yè)的資產(chǎn)分為采編、經(jīng)營兩個部分，只允許經(jīng)營性資產(chǎn)上市，人為地割裂了報業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品鏈，也不符合證監(jiān)會對于上市公司“業(yè)務(wù)流程比較完整”的基本要求。

正因此，此前的上市媒體，往往被戲稱為“沒有廚房的餐廳”。極大受制于編輯業(yè)務(wù)的廣告、發(fā)行等經(jīng)營活動，以及相互間必不可少的關(guān)聯(lián)交易，都是強(qiáng)調(diào)公開、透明的資本市場所難以接受的。

《中國新聞周刊》還從業(yè)內(nèi)消息人士處了解到，2006年初，國家新聞出版管理部門曾出臺過一份內(nèi)部文件，確定科技類、美術(shù)專業(yè)類出版社可以上市。

在這份內(nèi)部文件發(fā)出之后，報名希望上市的傳媒企業(yè)立刻就有十幾家。最終，一個所說包括中宣部、國家新聞出版總署，以及中國證監(jiān)會等部門都有所參與的“上市試點(diǎn)評審小組”和“上市試點(diǎn)辦公室”，開始聯(lián)合對候選企業(yè)進(jìn)行綜合評定。

評定的指標(biāo)主要是根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、效益規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模等。遼寧出版集團(tuán)公司，正是在這一輪的評定中，被確定為中國內(nèi)地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)整體上市的首家試點(diǎn)單位，進(jìn)行成為采編與經(jīng)營業(yè)務(wù)整體上市的試點(diǎn)?！叭齻€第一股”中的“出版第一股”，終于花落遼寧。

改道A股

2005年，遼寧出版集團(tuán)公司首先考慮在香港H股上市。很大一個原因，是當(dāng)時A股市場上已經(jīng)暫停IPO。

2004年8月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》(征求意見稿)，通知中聲明，暫停新股發(fā)行工作。在這一背景下，國內(nèi)企業(yè)紛紛選擇境外上市。包括北青傳媒與四川新華文軒。

2006年，關(guān)于遼版上市的傳言風(fēng)起，外電《華爾街電訊》《金融時報》最先披露上市消息?！度A爾街電訊》稱：這將開創(chuàng)中國國有出版公司部分業(yè)務(wù)分拆上市的先例，也將成為該領(lǐng)域向外國投資者開放的一個標(biāo)志性事件。同時表示，在內(nèi)容方面，政府并無意放寬。

事實(shí)上，遼寧出版從一開始就策劃將編輯內(nèi)容打包整體上市，這一點(diǎn)是當(dāng)時率先進(jìn)行報道的那些媒體萬萬沒有想到的。

其間一個插曲是，由于當(dāng)時正處在上市前的靜默期，遼寧出版集團(tuán)不能對外界的傳聞做出任何回應(yīng)。即便如此，有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)仍舊找到遼寧出版集團(tuán)公司“問責(zé)”。任慧英在向領(lǐng)導(dǎo)匯報時指出：

報道提到的是分拆上市。而這次上市的核心突破就是：整體上市，編輯業(yè)務(wù)與經(jīng)營業(yè)務(wù)一起上市，這是一個亮點(diǎn)。如果是我們，肯定會說這個亮點(diǎn)。所以，這絕不是我們透露出去的。

根據(jù)此后遼寧出版?zhèn)髅焦煞莨镜恼泄烧f明書所稱，在陸續(xù)收到了遼寧省人民政府《關(guān)于同意遼寧出版集團(tuán)有限公司改制重組并赴香港聯(lián)交所主板上市(H股)的批復(fù)》，和國家新聞出版總署《關(guān)于同意遼寧出版集團(tuán)有限公司改制重組赴香港聯(lián)交所主板(H股)上市有關(guān)事宜的批復(fù)》后，專為上市而注冊成立的上市主體，遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰窘K于順利揭牌。

在改制設(shè)立遼寧出版?zhèn)髅綍r，集團(tuán)公司進(jìn)行了一系列的重組：比如將遼海出版社取消法人資格，將其與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債投入到上市公司，設(shè)立為遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰具|海出版社分公司。

遼寧科學(xué)技術(shù)出版社改制為上市公司全資子公司遼寧科學(xué)技術(shù)出版社有限責(zé)任公司(包括其持有的北京遼識盛益文化發(fā)展有限公司51%股權(quán))；同樣，遼寧電子出版社、遼寧美術(shù)出版社、萬卷出版公司都改制為上市公司全資子公司。

到了這個時候，可以說，遼寧出版集團(tuán)公司的香港上市已經(jīng)萬事俱備。而令人意想不到的是，僅僅三個月之后，遼寧出版集團(tuán)公司又突然決定改道A股IPO。

對于遼寧出版集團(tuán)公司的變更上市地點(diǎn)，從中央到地方毫不遲疑予以放行。分別在2006年的11月13日、11月23日、12月5日，國家新聞出版總署、中共中央宣傳部、遼寧省人民政府陸續(xù)發(fā)文批準(zhǔn)變更地點(diǎn)事宜。

這個轉(zhuǎn)變確實(shí)令人感覺突然。但任慧英表示，改道主因之一，是2006年5月25日國內(nèi)IPO重啟。當(dāng)然，從當(dāng)時市場環(huán)境來看，A股市場日益看漲，A股平均市盈率較H股已經(jīng)高出許多。此時轉(zhuǎn)而在A股市場上市更為劃算。

但任慧英同時也向《中國新聞周刊》表示，還有更多的慎重考慮。首先從內(nèi)容導(dǎo)向方面，國內(nèi)可以更好的監(jiān)管；其次，批準(zhǔn)程序會更為便捷；同時還可以免去大量繁雜的中介費(fèi)用，任慧英算過，香港上市，各類中介費(fèi)、維護(hù)費(fèi)加起來要上億元。

2007年10月17號，正值遼寧出版?zhèn)髅缴鲜凶詈鬀_刺之時，國家新聞出版總署署長柳斌杰以十七大代表的身份接受媒體專訪時，透露了“中國政府將支持出版機(jī)構(gòu)、報業(yè)企業(yè)和官方骨干新聞類網(wǎng)站上市，并不再要求它他們將編輯業(yè)務(wù)與經(jīng)營業(yè)務(wù)拆分，而是鼓勵整體上市”這一重要政策轉(zhuǎn)向。

顯然，這樣的表態(tài)底氣，也來自對遼寧出版集團(tuán)公司整體上市嘗試的認(rèn)可。在遼寧出版?zhèn)髅街?，中國傳媒業(yè)的上市故事必將廣有續(xù)篇，但資本與監(jiān)管的博弈或僅開始而已。