偉大公司的開(kāi)始：從初創(chuàng)到上市

實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新，提高公司價(jià)值并成功上市，如何完成這一系列的過(guò)程？本刊專訪安永中國(guó)華北地區(qū)審計(jì)部主管合伙人曾鵬森，解讀創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市之道。

對(duì)于中國(guó)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，從公司初創(chuàng)到上市、從私營(yíng)公司到公眾公司的轉(zhuǎn)變需要經(jīng)歷巨大的考驗(yàn)，在這個(gè)過(guò)程里也會(huì)遇到每個(gè)關(guān)鍵的里程碑。企業(yè)需要具備充分的上市規(guī)劃方案，方可最終成功上市。而這也僅僅只是造就一家偉大公司的開(kāi)始。

安永中國(guó)華北地區(qū)審計(jì)及科技行業(yè)主管合伙人曾鵬森經(jīng)常往來(lái)于中國(guó)內(nèi)地及香港之間，20年的時(shí)間，使他經(jīng)歷了多次“A” 股、“B” 股、香港主板及創(chuàng)業(yè)板的一系列IPO項(xiàng)目。其服務(wù)的名單上，既包括中國(guó)香港上市的北京控股、中興通訊、神州數(shù)碼，也包括中國(guó)內(nèi)地上市的北京三元食品、用友軟件。他曾參與過(guò)一系列收購(gòu)業(yè)務(wù)的資信調(diào)查工作，并于亞洲金融風(fēng)暴后協(xié)助多家香港上市公司進(jìn)行資產(chǎn)及債務(wù)重組工作。

2007年10月，在以安永（Ernst Young）命名的東方廣場(chǎng)E3大樓，曾鵬森接受了《創(chuàng)業(yè)邦》雜志的獨(dú)家專訪，分享了企業(yè)從初創(chuàng)到上市所需要經(jīng)歷的過(guò)程。

《創(chuàng)業(yè)邦》：最近3年海外上市比較熱門的一些行業(yè)是什么，這么多年來(lái)又發(fā)生著什么變化？

曾鵬森（以下簡(jiǎn)稱曾）：回顧過(guò)去的3年，每年海外上市的熱門行業(yè)不盡相同。比方說(shuō)2004年多是汽車設(shè)備及運(yùn)輸行業(yè)，2005到2006年多是金融服務(wù)行業(yè)，比如保險(xiǎn)公司、銀行；2006到2007年，百貨零售及房地產(chǎn)見(jiàn)得挺多，也有工業(yè)用產(chǎn)品，包括礦業(yè)、金屬、建筑、能源等方面。這實(shí)際上是跟行業(yè)的成熟程度相關(guān)，不同的行業(yè)與不同時(shí)間有不同的增長(zhǎng)。

2000年的時(shí)候，科技行業(yè)開(kāi)始紅火，隨后經(jīng)歷泡沫，之后又慢慢地發(fā)展起來(lái)。比如有很多臺(tái)胞，在蘇州、上海一帶做微電子和配套方面，帶動(dòng)了軟件行業(yè)和微電子行業(yè)的發(fā)展。

另外一個(gè)就是消費(fèi)品市場(chǎng)，比如燕京啤酒、蒙牛；然后是房地產(chǎn)，從上游的生產(chǎn)型、制造型行業(yè)走向了服務(wù)業(yè)。5年前房地產(chǎn)公司要上市，按照評(píng)估要打折，而現(xiàn)在完全不同，還有一個(gè)溢價(jià)?？吹靡?jiàn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境越來(lái)越好。奧運(yùn)馬上又來(lái)了，現(xiàn)在說(shuō)我們的汽車如何，能源、環(huán)保如何，加上醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備，整個(gè)社會(huì)慢慢地發(fā)展起來(lái)，不同的行業(yè)也發(fā)展起來(lái)。

《創(chuàng)業(yè)邦》：從初創(chuàng)企業(yè)到上市，會(huì)遇到哪些里程碑？需要注意什么問(wèn)題？

曾：在中國(guó)現(xiàn)階段，很多企業(yè)方向選擇得都很好，除了科技行業(yè)，還包括消費(fèi)品、制造、再生能源等行業(yè)。在這個(gè)時(shí)段，企業(yè)家想的就是如何往前沖，要比人家快；他會(huì)考慮要怎樣做才能拿到客戶訂單，然后開(kāi)單、收錢。所以很多企業(yè)在設(shè)計(jì)部門結(jié)構(gòu)和內(nèi)部程序的時(shí)候，往往是先從銷售部門抓起，而忽視了內(nèi)控方面是否做得足夠。這個(gè)時(shí)候也往往是私人企業(yè)，對(duì)公司的幾個(gè)合作伙伴有個(gè)交待就行。

但業(yè)務(wù)不斷發(fā)展之后，資金需求量也增大，風(fēng)險(xiǎn)投資基金（VC）也開(kāi)始投進(jìn)來(lái)，第一個(gè)要求就是公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、內(nèi)控怎樣；不說(shuō)首席財(cái)務(wù)官（CFO），如果連個(gè)專業(yè)資格的會(huì)計(jì)師和合規(guī)的財(cái)務(wù)報(bào)表也沒(méi)有，怎么投兩個(gè)億進(jìn)來(lái)呢？

在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)家們開(kāi)始重視公司的整體的內(nèi)控（通過(guò)管理軟件和人才）。當(dāng)公司運(yùn)作大了以后，就出現(xiàn)現(xiàn)金流的控制，控制得好與不好，直接影響財(cái)務(wù)表現(xiàn)。比如現(xiàn)金流好，不用向銀行貸款，那就會(huì)省不少財(cái)務(wù)費(fèi)用。此外，拿了資金以后，是建一幢樓呢，還是買設(shè)備、做研發(fā)呢；錢是用公司的現(xiàn)金、或是銀行的貸款，或者是跟投資者去拿，都需要一個(gè)全盤考慮。

這里最需要注意的是人的問(wèn)題，以前老一代的會(huì)計(jì)因?yàn)閺挠?jì)劃經(jīng)濟(jì)過(guò)來(lái)，國(guó)家怎樣說(shuō)就怎樣做，比如說(shuō)去拿不用利息的政策貸款就不用多考慮；但現(xiàn)在是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，企業(yè)家們不會(huì)都有政策貸款，一般貸款肯定要付利息，賺錢肯定要付稅，符合某些條件就可以拿一些補(bǔ)貼比如增值稅退稅，有專業(yè)資格、經(jīng)驗(yàn)豐富的會(huì)計(jì)師必須要通盤考慮這些，在合乎法規(guī)的情況下安排得最好。

《創(chuàng)業(yè)邦》：企業(yè)一般在什么時(shí)候需要引進(jìn)CFO？

曾：按我的觀察，很多企業(yè)家是從VC準(zhǔn)備投資，要放錢進(jìn)來(lái)的時(shí)候來(lái)引進(jìn)CFO。從VC進(jìn)來(lái)到上市，還有一個(gè)過(guò)程，比方說(shuō)1到3年的時(shí)間，這時(shí)候就能夠?qū)?nèi)部控制慢慢建起來(lái)。企業(yè)家大多都不是學(xué)會(huì)計(jì)的，他們會(huì)感覺(jué)到這個(gè)過(guò)程對(duì)公司的內(nèi)部控制、透明度都會(huì)越來(lái)越好。這和他們之前去專注銷售和做產(chǎn)品，完全是兩個(gè)不同的經(jīng)驗(yàn)。

上市的時(shí)候，關(guān)于內(nèi)控的要求就更嚴(yán)了。交易所及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的第一個(gè)問(wèn)題就是問(wèn)你的投行，你推薦這個(gè)企業(yè)到我這里上市，你對(duì)它做了什么調(diào)查，尤其是對(duì)企業(yè)的內(nèi)控進(jìn)行了什么調(diào)查。這里的內(nèi)控一般是指四個(gè)部分。第一是合規(guī)性，就是符不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、法規(guī)、上市條例，包括稅法等等，有沒(méi)有違規(guī)；第二就是公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、公允性；第三還包括營(yíng)運(yùn)方面的內(nèi)控。比方說(shuō)修建廠房，工料誰(shuí)去計(jì)算，計(jì)算了誰(shuí)去審核？原料跟誰(shuí)采購(gòu)？每個(gè)人的權(quán)力和職責(zé)都需要明確。第四就是風(fēng)險(xiǎn)管理。企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中會(huì)面臨很多風(fēng)險(xiǎn)，比方說(shuō)原材料漲價(jià)，有成本的風(fēng)險(xiǎn)；車間停電了，有無(wú)法再生產(chǎn)、丟訂單的風(fēng)險(xiǎn)。這時(shí)候就需要有一整套的東西，遇到各種情況時(shí)，找到應(yīng)對(duì)的辦法。如果沒(méi)有好的企業(yè)內(nèi)控，一家百年老店都可能在一夜之間垮下來(lái)，例如安然、霸麥及百富勤。

《創(chuàng)業(yè)邦》：企業(yè)在上市之前得到風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募之后，一般會(huì)選擇戰(zhàn)略性收購(gòu)或者合作，怎樣做才能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏和企業(yè)利益的最大化？

曾：企業(yè)的增長(zhǎng)有兩個(gè)方面。一是投入資金去做研發(fā)，做好產(chǎn)品及服務(wù)、做強(qiáng)做大。另一個(gè)增長(zhǎng)就是收購(gòu)，或者是收購(gòu)?fù)?、?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，或者收購(gòu)上下游企業(yè)。收購(gòu)?fù)瑯I(yè)及對(duì)手是收購(gòu)市場(chǎng)；收購(gòu)上下游的話，企業(yè)的成本控制方面就會(huì)變得更有效率。這樣你生產(chǎn)的不單是更好的產(chǎn)品，而且是更便宜的產(chǎn)品，企業(yè)利潤(rùn)也豐厚。

收購(gòu)以后，在會(huì)計(jì)上就是做一個(gè)合并報(bào)表。上市的話，有些企業(yè)就說(shuō)我以前不夠利潤(rùn)，收購(gòu)了以后就夠利潤(rùn)了，不是這個(gè)概念。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有要求，只有收購(gòu)進(jìn)來(lái)那一天起才算它的利潤(rùn)，上市所要求的過(guò)去3年的業(yè)績(jī)你還是達(dá)不到。而如果提早3年去收購(gòu)，你也不能夠確定3年后企業(yè)是不是上市，所以收購(gòu)的動(dòng)機(jī)，還是企業(yè)要有增長(zhǎng)的需求。為了上市而去收購(gòu)，一半成功的也沒(méi)有。

《創(chuàng)業(yè)邦》： 不管是收購(gòu)或者是上市，都要進(jìn)行企業(yè)的估值，這里面的邏輯是什么？科技企業(yè)的估值有什么特殊之處？

曾：十年前，很多中國(guó)大陸企業(yè)是按資產(chǎn)來(lái)評(píng)估，舉個(gè)例子，假如有一所房子就是算一個(gè)固定資產(chǎn)，買地花了多少錢，建筑材料花了多少錢，這就是賬面值。這個(gè)計(jì)算方法慢慢的演變成了房子的市場(chǎng)價(jià)值，就是算如果要在市場(chǎng)出售，能賣多少錢。后來(lái)又慢慢演進(jìn)，假設(shè)租賃市場(chǎng)的回報(bào)有10%，用這個(gè)回報(bào)率倒算過(guò)來(lái)，就是這間房子值多少錢。用一個(gè)簡(jiǎn)單容易明白的方法來(lái)解釋，比方說(shuō)租金有10%的回報(bào)，我今年能收10萬(wàn)元，那房子就值100萬(wàn)元。實(shí)際上賬面值可能只是30萬(wàn)元。

再進(jìn)一步演變，比方說(shuō)房子變成了酒店，就會(huì)用一個(gè)商業(yè)評(píng)估的方法，整個(gè)酒店運(yùn)作的時(shí)候一年我能夠有多少出租房間的收入。比如宴會(huì)廳的出租是多少，客房的出租是多少，食物、酒水的收益，算下來(lái)每年的回報(bào)是多少。在這個(gè)會(huì)計(jì)報(bào)表方面，從利潤(rùn)表再算到現(xiàn)金流量表，并且考慮未來(lái)10年、15年的現(xiàn)金流量，還有包括貨幣貶值等等因素，做一個(gè)商業(yè)評(píng)估模型，然后定出他的價(jià)值來(lái)。

剛才的例子，一個(gè)小房子，慢慢的變成了一個(gè)服務(wù)性的酒店，實(shí)際上是按生意來(lái)進(jìn)行的商業(yè)評(píng)估。不單單是用在酒店上，如果用在一個(gè)科技公司上，也可以根據(jù)它的利潤(rùn)表現(xiàn)，去算他的商業(yè)價(jià)值。但科技公司較為復(fù)雜一些，比如，本來(lái)一般的產(chǎn)品只能賣30%的毛利，為什么較為高端的同類產(chǎn)品能賣70%的毛利呢，這個(gè)40%的差異代表的就是技術(shù)含量。但技術(shù)含量本身的價(jià)值往往很難在財(cái)務(wù)報(bào)表里面體現(xiàn)出來(lái)。按現(xiàn)在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，它屬于研究開(kāi)發(fā)成本費(fèi)用，而開(kāi)發(fā)費(fèi)用只有等研究成果出來(lái)以后，預(yù)見(jiàn)能夠商品化并將最終的產(chǎn)品推到市場(chǎng)，才能夠開(kāi)始去資本化。這僅僅是指開(kāi)發(fā)費(fèi)用，不是研究費(fèi)用，研究費(fèi)用沒(méi)有資本化，只能放到費(fèi)用和成本里面。

開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的費(fèi)用，會(huì)計(jì)上形成了無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)形資產(chǎn)就是在一個(gè)研究階段之后出來(lái)了一定的成果，這個(gè)成果能夠推到市場(chǎng)，有賺錢的能力。實(shí)際在資產(chǎn)負(fù)債表上面，記著的就是開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本化的成本而已。

所以賬面上的開(kāi)發(fā)費(fèi)用也不一定能夠代表技術(shù)的價(jià)值，這里面有很多評(píng)估方式，一種方法就是評(píng)估通過(guò)這個(gè)技術(shù)，在市場(chǎng)里面能夠多賺到多少毛利為現(xiàn)金流帶來(lái)多大的貢獻(xiàn)？然后回去對(duì)比原先賬面上的成本，這個(gè)差異就是技術(shù)含量的價(jià)值。以上是一個(gè)簡(jiǎn)單容易明白的計(jì)算概念，但實(shí)際評(píng)估計(jì)算的時(shí)候，會(huì)用到較為復(fù)雜的計(jì)算程式及試算模型，方可得到評(píng)估值。

商業(yè)價(jià)值的評(píng)估甚至?xí)绊懮鲜械攸c(diǎn)的選擇。同一個(gè)產(chǎn)品及業(yè)務(wù)，在不同市場(chǎng)有不同的認(rèn)受程度，評(píng)估出來(lái)可以是完全兩碼事兒。做為企業(yè)家，你肯定要找一個(gè)認(rèn)識(shí)及接受自己產(chǎn)品價(jià)值的市場(chǎng)，去發(fā)行股票。

《創(chuàng)業(yè)邦》：還有哪些因素決定了企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇，企業(yè)家應(yīng)該如何做出最終判斷？

曾：企業(yè)選擇去哪個(gè)市場(chǎng)上市，一般有幾個(gè)考慮。首先是市場(chǎng)上投資者對(duì)業(yè)務(wù)的認(rèn)識(shí)及接受能力是否足夠；其次就是選擇在什么時(shí)間點(diǎn)上市，不同時(shí)間點(diǎn)市場(chǎng)投資氣氛及資金充裕程度也不一樣。第三就是對(duì)不同市場(chǎng)上市時(shí)及上市后成本的考慮。

對(duì)于企業(yè)家們最重要的就是考慮哪個(gè)市場(chǎng)能夠給他們充足的資本、監(jiān)管的要求對(duì)成本高低的影響及自身方面的因素來(lái)做出選擇。