我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理淺析

　　摘要：目前，我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)與國外存在較大差異，其表現(xiàn)為：上市公司股本結(jié)構(gòu)復(fù)雜；股權(quán)高度集中；非流通股在總股本中占據(jù)比重較大。文章從我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征出發(fā)，分析與股權(quán)結(jié)構(gòu)相應(yīng)的公司治理模式和效果，并根據(jù)我國公司治理存在問題提出了幾點建議。
　　關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)結(jié)構(gòu)；公司治理
　　
　　公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也稱公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，包括股東類型以及各種類型股東持有股份的比例，也包括股權(quán)的分布情況，即股權(quán)的集中與分散程度。按股權(quán)的流通性進行分類，股權(quán)結(jié)構(gòu)分為流通股和非流通股。根據(jù)股東性質(zhì)分類，股權(quán)結(jié)構(gòu)包括機構(gòu)投資者、個人投資者、政府、外國投資者及一般工商業(yè)公司（非金融公司）等。
　　公司治理是2007年來國內(nèi)外學(xué)者研究的熱點問題，對公司治理的概念目前還沒有統(tǒng)一的認識，從公司治理模式來看，公司治理分為兩部分：一是內(nèi)部治理。指公司股東和管理層，屬于直接治理；二是外部治理。指通過資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等市場約束對經(jīng)營者進行有效監(jiān)督，屬于間接治理。
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的起點，也是公司治理的重點。在市場經(jīng)濟中，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東們行為方式各異，影響公司治理情況。比如，英美分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了上市公司以外部治理為主；德日集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了上市公司以內(nèi)部治理為主。
　　
　　一、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點
　　
　　1、上市公司股本結(jié)構(gòu)復(fù)雜。我國的上市公司既有A股、B股和H股之分，又有國家股、法人股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股之分。A股、B股和H股雖然均能在證券交易市場上市流通，但三種股票卻因流通市場不同，價格不同，彼此處于分裂狀態(tài)，甚至受監(jiān)管的法律都不相同。
　　2、股權(quán)高度集中，主要集中在政府手中。為了更好地了解股權(quán)集中度情況，以1999年4月至2003年4月期間在上海證券交易所上市的425家公司為樣本，對股權(quán)集中度情況進行統(tǒng)計，第一大股東持股比例超過50%的絕對控股比例數(shù)為228家，占樣本總數(shù)的54%。在我國證券市場中，與國有股有關(guān)的上市公司很多，《上海證券報》1999年5月對深滬兩市的862家上市公司為樣本進行了統(tǒng)計，共有541家上市公司設(shè)置國有股，占樣本總數(shù)的62.76%。
　　3、非流通股在總股本中占的比重較大。我國現(xiàn)階段經(jīng)濟是由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟過渡時期，證券市場是脫胎于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟，伴隨國有企業(yè)改革發(fā)展起來的。在考慮到國有企業(yè)上市以后，仍要保持對企業(yè)的控制，在股權(quán)設(shè)計時特意安排了具有中國特色的非流通股，表1可以顯示非流通股的變化情況：
　　
　　從表中可以看出：非流通股占總股本的比例達到65.33%，幾乎占到2/3。1992年為69.24%，1997年~2002年基本保持著65%左右這一較高的比例，并未表現(xiàn)出某種明顯的變動趨勢。在國有股減持及全流通股沒有確定之前，非流通股在總股本中的比例是不可能明顯下降的。
　　
　　二、我國上市公司治理分析
　　
　　1、內(nèi)部治理——部分有效。上市公司的內(nèi)部治理是指公司的股東大會與董事會、經(jīng)理層之間在權(quán)利和義務(wù)、激勵和監(jiān)督等方面的制度安排。我國上市公司的控制權(quán)幾乎全部掌握在大股東手里，大股東往往通過直接向董事會推薦（實際上帶有委派的性質(zhì)）董事，來達到控制董事會的目的。與股權(quán)結(jié)構(gòu)類似，股權(quán)集中度高，董事會結(jié)構(gòu)也表現(xiàn)出集中度高的特點。因為大股東派出的董事在董事會中占絕大多數(shù)，基本上左右董事會的決定，所以董事會的決策也是出于對其利益最大化的追求。在2000年，雖然中國證監(jiān)會提出建立獨立董事制度的要求，但在大股東的控制影響下，獨立董事制度并未產(chǎn)生預(yù)期的效果。由于獨立董事在董事會中占據(jù)比例小，難以真正代表廣大中小股東的利益而發(fā)揮監(jiān)督作用。董事會中大部分是內(nèi)部董事，多數(shù)情況是董事和經(jīng)理層的角色合二為一，即董事會對經(jīng)理層的產(chǎn)生和退出具有完全的決策權(quán)。就委托—代理關(guān)系來講，大股東與董事會之間，大股東對董事會的委托—代理是有效的，代理成本也比較小。由于國有控股類上市公司的大股東存在“所有者缺位”的問題，這其中國有資產(chǎn)管理部“所有者缺位”問題最為嚴重；國有資產(chǎn)經(jīng)營公司“所有者缺位”問題次之；國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的上市公司“所有者缺位”問題相對較弱，因為上市公司的母公司有局部利益最大化的追求。
　　2、外部治理——基本無效。外部治理是通過股票市場的“用腳投票”機制、敵意接管、經(jīng)理人市場來實現(xiàn)的。同時管理層的監(jiān)督法律規(guī)范和媒體監(jiān)督等也是外部治理的主要手段。但由于我國證券市場的弱有效性，股票市場的價格并不反映公司的價值，“用腳投票”機制無法對敵意接管和經(jīng)理人市場產(chǎn)生影響。因為股權(quán)分割，大股東的利益、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移都與股票的價格無關(guān)。大股東不可能通過股票市場來監(jiān)督上市公司，即使大股東股票能夠流通，也無須通過股票市場來實施間接影響。中小股東雖然可以“用腳投票”，但不會對公司的外部治理產(chǎn)生影響。
　　
　　三、幾點建議
　　
　　由于我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題主要表現(xiàn)為：國有控股類上市公司大股東存在“所有者缺位”及與之相關(guān)的內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出；大股東侵害中小股東的利益及與之相關(guān)的中小投資者權(quán)益得不到保證情況普遍；市場對上市公司的監(jiān)督和制約功能還未形成合力；管理層的激勵機制還不健全。因此解決上述問題，可從以下幾方面進行：
　　1、完善資本市場。我國目前的資本市場主要起到籌資作用，對公司的監(jiān)控治理作用不大。資本市場要進行重大轉(zhuǎn)變，主要包括兩個方面：（1）加快資本市場開放的速度。非國有股和國外資本的進入將促進加大國有企業(yè)的公司治理力度。因為股權(quán)結(jié)構(gòu)一變動，公司治理方面如果出現(xiàn)問題，外國投資者和非國有股東將“用腳投票”，這就增加公司高層管理的壓力。這樣的開放政策也將進一步刺激資本市場的發(fā)展，形成良性循環(huán)；（2）積極推動資本市場健康有序的發(fā)展，擴大股票市場規(guī)模，逐步解決國有股、法人股的流通問題，使資本所有者擁有完整的控制權(quán)，投資者除了“用手投票”外，還可以“用腳投票”。以上將影響我國國有企業(yè)的公司治理中資本的效率問題。
　　2、發(fā)展經(jīng)理人才市場，加快經(jīng)理的職業(yè)化建設(shè)。經(jīng)理市場是現(xiàn)代企業(yè)制度下對公司經(jīng)理經(jīng)營行為具有很強的行為約束力，是降低現(xiàn)代公司的代理成本和控制代理風(fēng)險的主要手段，如果經(jīng)理出現(xiàn)經(jīng)營劣跡，或?qū)е缕髽I(yè)破產(chǎn)，他們在經(jīng)理市場就會臭名昭著，其職業(yè)生涯就可能由此斷送；相反，有能力和對出資者負責的經(jīng)理人員，在經(jīng)理市場上就會被高薪聘用。但我國目前一方面缺乏客觀評價經(jīng)理人員市場機制，另一方面經(jīng)理人員仍主要由上級人事部門直接任命，導(dǎo)致競爭性的經(jīng)理人才市場發(fā)育遲緩和經(jīng)理人才市場的缺乏，使經(jīng)理面臨的競爭威脅和約束受到嚴重限制。
　　3、強化上市公司的治理能力。上市公司必須要加強自身素質(zhì)的提高，特別是公司治理能力的加強。通過理順母子公司治理關(guān)系，健全自身的法人治理結(jié)構(gòu)和治理機制，提高抵御非正常關(guān)聯(lián)交易的能力；增強法人、法律意識，時刻維持自身的法人地位，學(xué)會用法律武器保護自己。
　　4、完善監(jiān)督機制。建立健全公司、上市公司雙向、有效的監(jiān)管處罰體系，并且要加大力度。強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，在董事會設(shè)立獨立董事，并充分發(fā)揮獨立董事、獨立監(jiān)事的作用；內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督、社會監(jiān)督、媒體輿論監(jiān)督相結(jié)合，發(fā)揮機構(gòu)投資者銀行在公司治理中的監(jiān)督作用，發(fā)揮證券市場的控制權(quán)競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用，在監(jiān)管上市公司的同時監(jiān)管其控股公司，發(fā)現(xiàn)問題一并處罰。
　　
　　參考文獻：
　　1、張維迎.企業(yè)理論與中國國企改革[M].北京大學(xué)