完善公司治理，規(guī)范內(nèi)部控制制度

　　摘要：文章剖析了顧雛軍掌控下的科龍電器公司公司治理結(jié)構(gòu)殘缺、所有者缺位、會計披露不規(guī)范從而導(dǎo)致公司出現(xiàn)財務(wù)危機的問題，指出建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確產(chǎn)權(quán)主體和職責(zé)分工，嚴(yán)格遵循會計法律法規(guī)的要求是防范此類問題的重要措施。
　　關(guān)鍵詞：科龍公司 危機 公司治理
　　
　　一、案例基本資料
　　
　　科龍電器股份有限公司曾經(jīng)是中國規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)之一，在國內(nèi)冰箱及空調(diào)市場均占有重要地位，特別是冰箱市場的占有率曾連續(xù)十年全國第一。 科龍電器總部位于廣東省佛山市順德區(qū)，繼1996年發(fā)行H股并在香港掛牌上市后，1999年又成功在深圳發(fā)行A股；2001年被《財富》雜志評選為中國上市公司百強企業(yè)。
　　但榮耀的背后是企業(yè)自身問題的不斷積累，患上了大企業(yè)病，人員編制臃腫，成本得不到有效控制，成本優(yōu)勢盡失?？讫埖睦蠔|家容桂鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展考慮想引入新的投資者從而改變企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，希望通過產(chǎn)權(quán)改造去消除企業(yè)機制問題的根源。此前，先后有三位掌門人都沒能將科龍電器從體制危機中拯救出來。這次的主角是顧雛軍。
　　2001年冬天，顧雛軍旗下的廣東格林柯爾公司戰(zhàn)勝了GE、松下等知名外企以5.6億人民幣收購科龍電器2億零400萬股，占20.6%，顧雛軍從此入主科龍。從科龍改旗易幟的第一天起，科龍電器內(nèi)部掀起了轟轟烈烈人人過關(guān)的文化整合運動，員工白天自我揭發(fā)，互相揭發(fā)不說，晚上還得寫檢討和自我反省。經(jīng)過一番折騰后，科龍電器發(fā)生了很大變化。最終，在科龍電器的6名執(zhí)行董事中，除了副董事長原來的身份就是容桂鎮(zhèn)官員外，其余的全部是具有格林柯爾背景的人。而且，3名天價的獨立董事很可能也是顧的關(guān)系戶。同樣，本來用于制衡董事會的監(jiān)事會，也形成了顧氏人馬以多對少的控制局面。顧對科龍電器的全面接管，為后續(xù)的掏空操作創(chuàng)造了便利條件，也為科龍后來的悲劇埋下了伏筆。
　　進駐科龍公司不久，顧雛軍便開始在各地收購或新設(shè)控股子公司。到案發(fā)時，科龍公司共有37家控股子公司、參股公司，28家分公司。而顧的私人公司格林柯爾公司在國內(nèi)亦擁有12家公司或分支機構(gòu)。后來事實證明，顧及其團隊，將科龍公司當(dāng)成“提款機”，以科龍系列公司和格林柯爾系列公司作為平臺，通過眾多銀行賬戶，頻繁轉(zhuǎn)移資金，以滿足不斷擴張的資本需求?？讫埞九c“格林柯爾系”之間的資金轉(zhuǎn)換之頻，連具有豐富調(diào)查經(jīng)驗的證監(jiān)會工作人員都為之吃驚：科龍公司在銀行竟設(shè)有500多個賬戶，連不起眼的公司內(nèi)部工會組織的賬戶都被借來轉(zhuǎn)移資金。
　　顧雛軍首次大規(guī)模挪用科龍公司資金，竟是為了滿足設(shè)立收購科龍公司的順德格林柯爾公司之用。2001年10月22日，顧以現(xiàn)金3億元和專利技術(shù)使用權(quán)評估9億元注冊順德格林柯爾公司，準(zhǔn)備收購科龍公司，但其無形資產(chǎn)的出資比例不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。
　　為將其無形資產(chǎn)比例降低，顧在2002年5月14日從科龍劃撥1.87億元到其在天津的私人公司，當(dāng)日與順德格林柯爾公司利用資金對倒的手法，虛假放大為6.6億元，虛假出資滿足了注冊條件。此后，這樣的挪用資金行為不僅沒有收斂，甚至更為加劇地頻頻上演：
　　為收購揚州亞星客車股份有限公司，顧于2003年6月20日在揚州注冊了揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司，在注冊驗資過程中，涉嫌占用科龍電器2.9億元，且科龍電器未予披露。此后，揚州格林柯爾為籌集要約收購亞星客車股份的專項資金，于2003年12月10日至15日期間占用科龍電器1.65億元資金，科龍電器未予公開披露。但顧并未就此滿足?？讫堧娖?004年年底時經(jīng)營性應(yīng)付項目和預(yù)收賬款之間存在的十幾億元巨大差額，被會計師斷定為主要是拖欠的供應(yīng)商貨款。而2004年科龍電器前五名供應(yīng)商供應(yīng)的貨款金額約為8.36億元，占年度采購總額的11%。由此可以想象，被科龍電器拖欠貨款的供貨商家數(shù)有多少。將所拖欠的供貨商資金用于對其它企業(yè)的并購，是顧繼前兩年調(diào)控科龍電器三項費用后的新玩法。
　　顧雛軍對科龍電器售后服務(wù)渠道的大肆占用，則使近3億使用科龍產(chǎn)品的消費者今后的售后服務(wù)受到影響。早在1992年，順德區(qū)大良維修店就開始經(jīng)營科龍電器的售后服務(wù)生意。在顧入主科龍電器后的2002年，大良維修店的李老板被告知必須交納3.5萬元的格林柯爾制冷劑加盟費，才能成為科龍電器的A級服務(wù)商，否則只能成為B級、C級服務(wù)商。A類服務(wù)商的好處在于可以和科龍電器100%地結(jié)算維修費、安裝費，而B類、C類服務(wù)商只能結(jié)70%。在3.5萬元的加盟費用中，包含2萬元的格林柯爾制冷劑加盟費及1.5萬元的格林柯爾制冷劑貨款。李老板當(dāng)時買下來的100公斤格林柯爾制冷劑，3年過去了才只用掉10公斤。
　　為了滿足自己的私利，顧雛軍再三地以科龍為資源掠奪的對象，采用上述手段使得科龍耗盡了其幾乎所有的財務(wù)資源。加之對內(nèi)的文化肅清，對職工薪酬的削減，終于把科龍推到了破產(chǎn)的邊緣。顧本人也因此被推上了法律的審判臺。
　　
　　二、原因分析
　　
　　科龍作為我國空調(diào)行業(yè)曾經(jīng)的領(lǐng)軍企業(yè)，在短短的幾年間蛻變成一個問題企業(yè)，其失敗歷程讓人深思。筆者認(rèn)為，科龍失敗的原因主要表現(xiàn)在以下方面：
　　1.公司治理結(jié)構(gòu)殘缺，為顧氏肆意吞噬公司資源開了方便之門
　　特別是顧雛軍入主科龍后，形成了一股獨大的局面，緊接著其對公司管理層進行了大換血。原來科龍集團的執(zhí)行董事紛紛以各種理由相繼辭職，結(jié)果在6名執(zhí)行董事中，除了個別人外，其余的全部是具有格林柯爾背景的人。而且，3名天價的獨立董事很可能是關(guān)系戶。同樣，本來用于制衡董事會的監(jiān)事會，也形成了顧氏人馬以多對少的控制局面。股東大會的權(quán)力制衡完全被打破，股東大會實際上成了顧雛軍的一言堂。公司決策層治理結(jié)構(gòu)極度不合理也就預(yù)示了科龍電器后來的命運。顧氏通過各種手段侵占公司財務(wù)資源，采用“洗個大澡”、“借雞生蛋”（郎咸平語）手段來操控公司業(yè)績，進行瘋狂資本擴張。另外，在一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨立董事根本就不能有效制約大股東。所以，出現(xiàn)像顧雛軍這樣資本運作高手時，獨立董事“失聲”就并不奇怪了。雖然我國2006年的《公司法》對公司股東會、董事會及監(jiān)事會的設(shè)立及成員條件和構(gòu)成做了明確的規(guī)定。但在現(xiàn)實操作中很多都沒有真正落實到位。公司治理結(jié)構(gòu)混亂形成了我國很多上市公司普遍存在的體制性風(fēng)險。
　　2.會計披露的不規(guī)范甚至違法，審計的不獨立給了顧雛軍違法的空氣和土壤
　　顧為了從科龍電器中抽出更多的財務(wù)資源用于他的產(chǎn)業(yè)擴張，曾多次采用關(guān)聯(lián)交易、多計費用、違規(guī)擔(dān)保和提供虛假銷售憑證等操作手法從科龍轉(zhuǎn)出了大量資金?？梢哉f企業(yè)內(nèi)部財務(wù)部門完全成了顧操控利潤工具，根本不可能對這些違法現(xiàn)象提出任何異議，更不可能按規(guī)定對外進行披露，企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度的不健全可見一斑。與次同時，負(fù)責(zé)財務(wù)報表審計的德勤會計師事務(wù)所在對科龍電器年報出具審計報告時，對科龍電器未披露的公司及其子公司之間資金往來和交易事項沒有提出反對或保留意見，審計工作底稿中只記錄了審計程序和結(jié)論，不能提供總體審計計劃、審計總結(jié)，審計程序不符合獨立審計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，未盡到獨立審計責(zé)任。內(nèi)部財務(wù)制度的不健全、外部審計公司的沆瀣一氣給了顧無所不為的勇氣，掏空企業(yè)已成定局。按《會計法》的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)該建立健全的會計核算制度，應(yīng)該建立內(nèi)部稽核制度，對于一個成名已久的上市公司，企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度如此的形同虛設(shè)實屬罕見?？磥碓诜傻挠行嵤┥线€有很長的路要走。而對于更加知名的國際性審計公司德勤而言，對審計準(zhǔn)則的公然漠視，所作所為值得我們深思。
　　
　　3.企業(yè)家精神的缺失和所有者的缺位
　　在科龍危機中，第一個感到尷尬的，毫無疑問是科龍的掌門顧雛軍。顧宣稱在他2001年入主科龍時，科龍巨虧14億多元，經(jīng)過他的工作，2002年科龍扭虧為盈，實現(xiàn)1億多元的凈利潤，次年更是實現(xiàn)2億多元的凈利潤，顧也由此贏得了“扭虧明星”的美譽。但從目前披露的情況來看，顧涉嫌做假賬，挪用上市公司資金搞收購。天網(wǎng)恢恢，疏而不漏，欺詐者一個個進了該進的地方，這彰顯出法律的威嚴(yán)——但由此折射出的問題是非常沉重的：這些人可都曾被輿論追捧為企業(yè)家、以企業(yè)家的輝煌名號在市場中騰云駕霧！可我們的“企業(yè)家”怎么一個個都如此德性——坑蒙拐騙、投機成性，在公眾面前缺乏起碼的誠信，對社會缺少起碼的責(zé)任感，這種反差在顧身上表現(xiàn)得最為明顯。
　　在科龍危機中，第二個感到尷尬的則是科龍所在地順德區(qū)政府?？讫堉詮倪^去的輝煌跌落到如今的衰敗，很大程度上與地方政府的不當(dāng)處置有關(guān)。科龍出身于鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，雖然后來到香港上市，但控股權(quán)還是“集體”的，掌握在鎮(zhèn)政府手中。這樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，要做到政企分開是很難的，實質(zhì)上形成了所有者的缺位，并由此造成經(jīng)營不善。而后政府為了甩包袱，在和顧雛軍的談判中作了較大讓步，使其能夠以較低的成本收購了科龍。
　　
　　三、啟示
　　
　　顧雛軍早年間曾說過：“我不忙虛的……成者為王，敗者為寇，不成功就蹲監(jiān)獄。”不想竟一語成讖。而如今，顧因涉嫌挪用上市公司資金和披露虛假信息等名目遭調(diào)查，形消影瘦。當(dāng)年尾隨其后的一大幫追隨者也樹倒猢猻散了。而其帶給我們的卻是無窮的反思。首先是公司的治理結(jié)構(gòu)的完善，用制度來來治理公司而不是用某個靈魂人物；其次，規(guī)范的會計核算制度和審計制度是公司健康運行的強大保證，通過財務(wù)造假所支持的業(yè)績似五彩泡沫，終究有破滅的一天；最后，企業(yè)需要真正的企業(yè)家，需要有企業(yè)家精神的企業(yè)家。企業(yè)家并非天生是偉大和高尚的，只有在一系列制度的約束下，才能使得他們在自己利益的驅(qū)動下行動，又在客觀上對社會負(fù)責(zé)任。所有者的缺位是企業(yè)治理混亂的病根，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確產(chǎn)權(quán)主體和職責(zé)分工，或許像科龍這樣的悲劇將不再重演。
　　作者單位：曹小秋，南昌大學(xué)會計系；戴傳剛，南昌大學(xué)2006級產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)研究生
　　
　　參考文獻：
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