董事會(huì)如何與ＣＥＯ同臺共舞

黃敘新

如何調(diào)節(jié)好董事會(huì)與CEO的關(guān)系會(huì)對上市公司產(chǎn)生重大影響，一旦出現(xiàn)差錯(cuò)，有時(shí)會(huì)具有極大的危害作用

在對全球2500家最大型上市公司的CEO繼任情況調(diào)查后，近期博思艾倫咨詢公司(Booz Allen Hamilton)得出結(jié)論:全球CEO離職的頻率仍然維持在很高的水平，2006年離職的CEO不到半數(shù)是在正常情況下離職。其實(shí)，跨國公司中國區(qū)CEO非正常離職的情況也不鮮見，今年下半年以來，從UT斯達(dá)康宣布中國區(qū)CEO吳鷹離職，到雅虎中國CEO塞梅爾黯然離去，再到微軟中國CEO陳永正本人披露離職內(nèi)情，CEO的辭職或下課，或多或少與董事會(huì)有一定的關(guān)系。就如吳鷹，他離職時(shí)發(fā)表個(gè)人聲明說:“我對董事會(huì)還沒有認(rèn)真討論過公司下一步戰(zhàn)略前就急于要求我離開表示不解”，并對UT斯達(dá)康董事會(huì)做出這樣的決定感到遺憾。

董事會(huì)更換CEO是企業(yè)經(jīng)營中再正常不過的事，然而，令人擔(dān)憂的是如今撤換CEO的速度有加快的趨勢。由于董事會(huì)能否與CEO成功合作對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，因此，在越來越多的CEO遭到解聘時(shí)，人們不禁擔(dān)心，董事會(huì)究竟如何才能與CEO同臺共舞呢？

調(diào)整與CEO的關(guān)系

作為上市公司，首先必須建立現(xiàn)代企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度的突出特征就是構(gòu)架了一個(gè)由股東會(huì)、董事會(huì)、以CEO為核心的管理人員以及普通員工所組成的結(jié)構(gòu)系統(tǒng)。在這個(gè)結(jié)構(gòu)系統(tǒng)中，各構(gòu)成要素之間會(huì)發(fā)生各種各樣的錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，尤為突出和重要的就是董事會(huì)與CEO 之間的關(guān)系。董事會(huì)與CEO是兩個(gè)不同的利益主體，其中董事會(huì)直接代表股東會(huì)利益，對公司所有者負(fù)責(zé)，而CEO則直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，是經(jīng)理層的最高代表，是公司經(jīng)營權(quán)的象征。

董事會(huì)究竟應(yīng)該對CEO充分放權(quán)，還是對其經(jīng)營行為進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控？應(yīng)該保持信任與合作，還是監(jiān)督與制約？由于采取的方式不同，結(jié)果也會(huì)大相徑庭。

要調(diào)節(jié)好董事會(huì)與CEO的關(guān)系，我們不妨先分析一下有關(guān)董事會(huì)與CEO關(guān)系治理的理論——委托代理理論與管家理論。在經(jīng)濟(jì)人的人性假設(shè)下，委托代理理論認(rèn)為，作為委托人的股東或董事會(huì)和作為代理人的經(jīng)營者表現(xiàn)的都是個(gè)人利益最大化驅(qū)使下的理性行為,這也決定了兩者利益和目標(biāo)的沖突;然而，管家理論則是一個(gè)基于社會(huì)學(xué)和心理學(xué)的角度來探討對經(jīng)營者激勵(lì)問題的理論。在經(jīng)營者是管家的情況下,用于確保一個(gè)有著個(gè)人主義特質(zhì)的代理人表現(xiàn)出有利于組織的行為的機(jī)制不再需要，因?yàn)楣芗乙驯患?lì)產(chǎn)生了有利于組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的行為。管家理論更多地強(qiáng)調(diào)個(gè)體的內(nèi)在動(dòng)機(jī)無法量化，而委托人的股東自然希望經(jīng)營者是自己資產(chǎn)的好管家，但問題是追求自我實(shí)現(xiàn)的管家到底是否存在？

通過對兩種具有代表性的治理理論的比較，我們可以發(fā)現(xiàn)，如何調(diào)節(jié)好董事會(huì)與CEO的關(guān)系會(huì)對上市公司產(chǎn)生重大影響，一旦出現(xiàn)差錯(cuò)，有時(shí)會(huì)具有極大的危害作用，美國等市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家近年來諸多知名上市公司頻發(fā)財(cái)務(wù)丑聞便是明證。

在對企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間關(guān)系的研究中，對“代理人”和“管家”角色的絕對化并不符合現(xiàn)實(shí)的公司組織。因?yàn)槎聲?huì)與CEO的關(guān)系并不是靜止不變的，而是隨著CEO 在其任職內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力逐步穩(wěn)固而發(fā)生變化。因此，董事會(huì)應(yīng)定期對CEO的情況進(jìn)行評估，適時(shí)調(diào)整與CEO的關(guān)系，才能保持公司不斷創(chuàng)造好的業(yè)績。當(dāng)CEO 尚處于領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力和地位發(fā)展初期，自利和自負(fù)心態(tài)尚未萌發(fā)，董事會(huì)可以借鑒管家理論思想，與CEO發(fā)展一種互相合作、相互信任的關(guān)系;而當(dāng)CEO領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力得到展現(xiàn)和穩(wěn)固以后，則應(yīng)該借鑒代理理論思想，重點(diǎn)加強(qiáng)對CEO 的監(jiān)督和控制，以防止或抑制CEO可能出現(xiàn)的機(jī)會(huì)主義行為和自負(fù)心態(tài)。

分離董事長和CEO的職能

在現(xiàn)實(shí)中，有些企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人事方面傾向于“董事長兼CEO”的結(jié)構(gòu)，認(rèn)為這是“權(quán)力集中，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，避免內(nèi)耗”。實(shí)際上加強(qiáng)了個(gè)人說了算的人治，而非現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法治。從全球情況看，投資者回報(bào)高出市場平均水平最多的是董事長獨(dú)立于CEO的企業(yè)，而CEO兼任董事長或董事長以前曾擔(dān)任CEO的企業(yè)，其投資者回報(bào)都相對較低。越來越多的公司認(rèn)為，應(yīng)該將董事長和CEO這兩個(gè)角色相分離，但在實(shí)際運(yùn)作中卻遇到了很多困難。

按照現(xiàn)代管理的基本原則，現(xiàn)代企業(yè)必須實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，才能實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)分明、相互制衡，才能選拔最優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營企業(yè)。由于董事會(huì)代表的是出資者所有權(quán)，CEO代表的是企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，因而在體現(xiàn)了兩權(quán)分離的規(guī)范化的現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事長一般不得兼任CEO。

在現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)給CEO下達(dá)任務(wù)并進(jìn)行考核激勵(lì)。若董事長兼任CEO，則必然出現(xiàn)自己給自己下達(dá)任務(wù)、自己獎(jiǎng)懲自己的情況。況且，在董事長兼CEO的情況下，企業(yè)缺少明晰的內(nèi)部制衡，更由于權(quán)力的集中與獨(dú)攬，很容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。其結(jié)果自然是架空出資者，給企業(yè)帶來重大的隱患。

在董事長與CEO的具體工作任務(wù)方面，也是各不相同并難以融合的。董事會(huì)是產(chǎn)權(quán)重組，開展資本經(jīng)營的主體，董事長應(yīng)該是懂得融資、投資的資本經(jīng)營專家，是企業(yè)里從戰(zhàn)略到戰(zhàn)術(shù)的決策經(jīng)營者;CEO則是職業(yè)經(jīng)理人與資產(chǎn)經(jīng)營專家，是受聘于董事會(huì)的經(jīng)營管理者。一位優(yōu)秀的董事長應(yīng)具備的素質(zhì)是舉重若輕，一位優(yōu)秀的CEO應(yīng)具備的素質(zhì)是舉輕若重。唯有兩者緊密配合，方有珠聯(lián)璧合之效果，兩權(quán)分離是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層優(yōu)化結(jié)構(gòu)的改革方向與要求。

避免董事會(huì)內(nèi)斗

據(jù)統(tǒng)計(jì)，由于董事會(huì)內(nèi)部沖突造成的CEO離職率從1995年的2% 提高到2004年至2006年間的11%。在歐洲，2006年董事會(huì)權(quán)力之爭所造成的CEO離職比例高達(dá)22%。博思艾倫高級副總裁史蒂文·惠勒提出:“在對付那些拿不出有效增長計(jì)劃的CEO時(shí)，董事會(huì)正在日益動(dòng)用其力量，加上那些活躍分子要求獲得董事會(huì)席位、對委托權(quán)的爭奪和動(dòng)員股東迫使企業(yè)進(jìn)行變革，董事會(huì)內(nèi)部愈演愈烈的沖突顯得尤為突出?！?/p>

在權(quán)力與利益的驅(qū)動(dòng)下，董事會(huì)內(nèi)部沖突形成的原因非常復(fù)雜，有主觀的原因，也有客觀的原因;有經(jīng)營觀念的原因，也有權(quán)力追逐的原因;且各種原因都處于變化之中。但是，不管是什么原因，董事會(huì)都應(yīng)該避免出現(xiàn)內(nèi)斗。內(nèi)斗不但破壞了董事之間的團(tuán)結(jié)協(xié)作關(guān)系，而且還給CEO造成不良的影響。久而久之，CEO會(huì)對董事會(huì)失去信任，對董事會(huì)的激勵(lì)機(jī)制產(chǎn)生不滿，對公司的戰(zhàn)略迷失方向，其結(jié)果自然會(huì)影響公司的發(fā)展前途。

由于利益沖突，有時(shí)董事會(huì)內(nèi)部出現(xiàn)分歧也在所難免。不過，一旦沖突產(chǎn)生后，首先要進(jìn)行內(nèi)部溝通，溝通是化解沖突的靈丹妙藥。避免董事會(huì)出現(xiàn)內(nèi)斗的最好辦法就是加強(qiáng)董事之間的信息溝通、正常的人際關(guān)系交往，以及工作協(xié)調(diào)等。在瞬息萬變的今天，管理溝通的作用越來越重要，已經(jīng)成為一個(gè)企業(yè)進(jìn)入市場所不可或缺的一項(xiàng)活動(dòng)。有效的沖突管理是現(xiàn)代企業(yè)成功經(jīng)營的前提和關(guān)鍵，在企業(yè)的各項(xiàng)管理中占有十分重要的地位。

隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，董事會(huì)與CEO 的關(guān)系日益密切。董事會(huì)作為一個(gè)組織，其行為應(yīng)是規(guī)范的、有序的，有著嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男袨橐?guī)則為依托的。而CEO應(yīng)以這個(gè)規(guī)則為依托，與董事會(huì)進(jìn)行密切配合。如果公司上至董事會(huì)，下至管理人員，都是心往一處想，事往一處做，離公司既定的目標(biāo)和追求就會(huì)越來越近，這正是所謂的“上下同欲者勝”。