董事會(huì)特征與ＣＥＯ變更

楊　丹　劉自敏

董事會(huì)肩負(fù)著決策與監(jiān)督的職能，在任命企業(yè)的CEO后，董事會(huì)更多地起到監(jiān)督、考核的作用，對CEO的每個(gè)任期中的成績進(jìn)行判定，如果CEO不能達(dá)到股東及董事會(huì)成員的考核標(biāo)準(zhǔn)，那么董事會(huì)就會(huì)行使其重大的決策使命——更換CEO

對于一個(gè)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度的公司來說，企業(yè)公司治理的結(jié)構(gòu)即建立了由股東大會(huì)到董事會(huì)到經(jīng)理層的委托代理制度。CEO作為經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)人物，肩負(fù)著執(zhí)行董事會(huì)具體決策與領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)的重大責(zé)任。因此，CEO的工作是企業(yè)能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)、實(shí)現(xiàn)股東與各方利益的重點(diǎn)。

CEO的能力、偏好與決策直接影響了公司的發(fā)展戰(zhàn)略與命運(yùn)，現(xiàn)代社會(huì)中，由于企業(yè)所處宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境激烈變化以及自身經(jīng)營決策等多方面因素的影響，CEO的變更變得日益頻繁。《財(cái)富》雜志調(diào)查顯示，財(cái)富500家大公司中，前200家大公司的CEO在位平均時(shí)間越來越短，任職不到5年的上升到58％。因?yàn)椴环Q職而被解雇的CEO比上代人高出3倍?！?006年CEO繼任研究報(bào)告》表明，全球CEO離職的頻率仍然維持在很高的水平。自2004年以來，常規(guī)離職和被迫離職率都分別穩(wěn)定在6.6%和4.6%的水平上，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于20世紀(jì)90年代后期和剛進(jìn)入新千年時(shí)的水平。而在2006年，僅有46%的離職CEO是在“常規(guī)”情況下離職的，這一比率為九年來的最低。作為新興的市場經(jīng)濟(jì)國家，在國內(nèi)，隨著公司治理機(jī)制的進(jìn)一步完善，CEO感受到了更大的內(nèi)部與外部壓力，有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國上市公司的CEO變更水平一直保持在20％以上，并且，“非自愿”更替比率更高。

調(diào)查顯示，CEO被更替的原因是多方面的，主要包括公司經(jīng)營業(yè)績與CEO個(gè)人的原因。遭遇了無法償還的到期債務(wù)、破產(chǎn)或債務(wù)重組等財(cái)務(wù)危機(jī)的企業(yè)中，52%更換了CEO，而沒有遭遇類似情況的公司，盡管經(jīng)營業(yè)績很差，卻只有19%更換了CEO。而CEO個(gè)人方面的原因，主要包括年齡、任職年數(shù)、是否（董事會(huì)）兼職、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等。

董事會(huì)如何發(fā)揮作用

董事會(huì)處于委托代理關(guān)系的中心，在CEO的更替過程中起到?jīng)Q定性的作用。董事會(huì)肩負(fù)著決策與監(jiān)督的職能，在任命企業(yè)的CEO后，董事會(huì)更多地起到監(jiān)督、考核的作用，對CEO的每個(gè)任期中的成績進(jìn)行判定，如果CEO不能達(dá)到股東及董事會(huì)成員的考核標(biāo)準(zhǔn)，那么董事會(huì)就會(huì)行使其重大的決策使命——更換CEO。并且，董事會(huì)在CEO的任命更替中呈現(xiàn)出三大特點(diǎn):

決策專業(yè)化:對一個(gè)成功的董事會(huì)來說，在CEO更換問題上需要科學(xué)決策，選聘到一個(gè)優(yōu)秀的CEO，不僅是董事會(huì)的分內(nèi)職責(zé)，也是高水平董事會(huì)的顯著標(biāo)志。因此，現(xiàn)代公司董事會(huì)中，逐步在其專業(yè)委員會(huì)中成立了提名與任命委員會(huì)，專門執(zhí)行對CEO的定位、培育、選拔、考核、更替。

決策獨(dú)立化:在CEO的任命、更替過程中，董事會(huì)成員決策時(shí)更加地獨(dú)立，根據(jù)中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)的數(shù)據(jù)顯示，我國大陸企業(yè)家、CEO的任命方式最高為董事會(huì)任命，其次為主管部門任命、職代會(huì)選擇、企業(yè)內(nèi)部招標(biāo)競爭、社會(huì)人才市場配置等，不同類型的企業(yè)都呈現(xiàn)出CEO由董事會(huì)任命的比例逐步上升的趨勢。

選擇多樣化:《2006年CEO繼任研究報(bào)告》顯示，由于董事會(huì)內(nèi)部對CEO的爭議而造成的CEO離職比例從1995年的2%提高到2004-2006年的11%?？梢姴煌聦Σ煌愋偷腃EO有不同的偏好。董事會(huì)對于CEO的更替可采用多種措施與方法，包括外聘空降CEO、任命臨時(shí)CEO、內(nèi)部培育和選拔CEO等，不同類型的公司由于自身所處的環(huán)境、外部經(jīng)理人市場可選擇條件等因素，在CEO的最終選擇上逐漸呈現(xiàn)多樣化的趨勢。

因此，在董事會(huì)中逐漸建立起各類專業(yè)委員會(huì)的基礎(chǔ)上，董事會(huì)的議事程序正逐步走向規(guī)范化，在CEO的更替上，更加科學(xué)、民主、堅(jiān)決、有效，良好地符合企業(yè)規(guī)律的董事會(huì)特征，必然對CEO工作的各個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生良性的促進(jìn)作用。

董事會(huì)特征對CEO變更的影響

要發(fā)揮董事會(huì)在CEO變更中的作用，必須分析董事會(huì)自身的特征對變更的影響。由于不同類型的董事會(huì)的特征，必然導(dǎo)致這些董事會(huì)在做出CEO更替決策時(shí)的結(jié)論不同。

董事會(huì)特征包括董事會(huì)構(gòu)成、董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)會(huì)議次數(shù)以及董事會(huì)成員持股數(shù)量等，董事會(huì)作為企業(yè)控制機(jī)制的最重要環(huán)節(jié)，直接負(fù)責(zé)CEO的選拔、培育、任命、考核、解聘、更換等。其中，對CEO變更有影響的董事會(huì)特征有:

1.董事會(huì)構(gòu)成:外部董事比例越高的董事會(huì)，其獨(dú)立性會(huì)越強(qiáng)。支持外部董事主要有兩方面原因，外部董事能夠?yàn)槎聲?huì)戰(zhàn)略決策提供意見，這些戰(zhàn)略決策可以提高公司的業(yè)績;外部董事能較好地監(jiān)督CEO與管理者。內(nèi)部董事由于職業(yè)和CEO緊密聯(lián)系，在CEO更替上會(huì)顯得猶豫不決。董事會(huì)外部成員被認(rèn)為是專職的調(diào)停者，其任務(wù)是激勵(lì)和監(jiān)督企業(yè)高層管理人員之間的競爭。董事會(huì)中有較多的外部董事能使董事會(huì)更有效地監(jiān)督和限制管理者的機(jī)會(huì)主義行為。

2.董事會(huì)規(guī)模:大型團(tuán)隊(duì)需要更多的時(shí)間來制定決策，并達(dá)成一致。隨著董事數(shù)量的增加，董事會(huì)更少的批評高級管理層的政策或?qū)镜臉I(yè)績進(jìn)行討論，因此，有關(guān)專家建議將董事會(huì)規(guī)模限制在10人之內(nèi)，最好為8-9人。較小規(guī)模的董事會(huì)更能傾向于在公司業(yè)績不好時(shí)解雇CEO，而這種解雇威脅會(huì)隨著董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大而下降。

3.董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu):當(dāng)CEO同時(shí)擔(dān)任董事長時(shí)，此時(shí)董事會(huì)不能有效地行使它的關(guān)鍵職能，包括評估和解聘不稱職的CEO，并且，把決策管理權(quán)和決策控制權(quán)集中于一人身上會(huì)削弱董事會(huì)監(jiān)督管理者的有效性。數(shù)據(jù)顯示，如果兩職分離的公司中如果股票收益率下降一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差，總經(jīng)理變更的可能性上升5.3%,對兩職合一的企業(yè)，這種可能性僅上升2.5%。

4.董事會(huì)人員持股量:如果董事會(huì)成員自身即為大股東或者持股量較大，那么他們更有動(dòng)力去監(jiān)督、檢查CEO，并能及時(shí)快速做出更替CEO的決定，股東的身份、股份集中程度等都會(huì)對CEO更替產(chǎn)生影響，由于自身股份的原因，他們有更強(qiáng)的個(gè)人動(dòng)機(jī)去行使相應(yīng)的權(quán)利，這種持股減少了委托代理的成本。

因此，隨著現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展，董事會(huì)在CEO的更替中的作用越發(fā)顯著，作為不同類型的董事會(huì)，必然呈現(xiàn)不同的特征，他們在更替過程中同樣也產(chǎn)生不同的效應(yīng)，從而最終影響CEO更替的模式、速度、有效性等。