歐洲“野蠻人”手段啟示中國(guó)

沈晗耀　郭　艷

2007年10月8日，持續(xù)了近八個(gè)月荷蘭銀行收購(gòu)戰(zhàn)落下帷幕，荷蘭銀行86％的股東接受了以蘇格蘭皇家銀行（RBS）為首的財(cái)團(tuán)的收購(gòu)報(bào)價(jià)——711億歐元，成就了歐洲銀行史上規(guī)模最大的一樁并購(gòu)案。此役塵埃落定，在全球形成了新的金融市場(chǎng)競(jìng)合態(tài)勢(shì)，同時(shí)也為中國(guó)的資本提供了新的機(jī)遇。中國(guó)資本在“走出去”戰(zhàn)略當(dāng)中應(yīng)當(dāng)上升到一個(gè)更高的層次，從而融入到國(guó)際資本極具競(jìng)爭(zhēng)力的核心領(lǐng)域，占領(lǐng)制高點(diǎn)

711億歐元“搞定”荷銀

2007年2月21日，對(duì)沖基金TCI向荷蘭銀行（下文簡(jiǎn)稱荷銀）股東發(fā)表公開(kāi)信，要求董事會(huì)考慮拆分或出售。

僅一個(gè)多月后——2007年4月，荷蘭銀行便收到以蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland，即RBS）為首，包括比利時(shí)荷蘭富通銀行和西班牙桑坦德銀行的財(cái)團(tuán)（下文簡(jiǎn)稱RBS財(cái)團(tuán)）的收購(gòu)談判邀請(qǐng)信。此后的半年時(shí)間里，RBS財(cái)團(tuán)和巴克萊銀行（下文簡(jiǎn)稱巴克萊）展開(kāi)了激烈的荷銀收購(gòu)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)。

起初，巴克萊銀行與荷銀進(jìn)行著排他性談判。

4月23日，巴克萊與荷銀達(dá)成初步并購(gòu)協(xié)議，巴克萊的出價(jià)是現(xiàn)金支付交易總額的37％，其余部分以換股的形式并購(gòu)荷銀的全部股權(quán)，按當(dāng)時(shí)巴克萊的股價(jià)綜合計(jì)算報(bào)價(jià)為675億歐元，并購(gòu)?fù)瓿珊蟪闪ⅰ靶掳涂巳R銀行”。

荷銀董事會(huì)宣布支持與巴克萊合作，并設(shè)計(jì)對(duì)RBS財(cái)團(tuán)的反收購(gòu)方案。作為交易的一部分，荷銀還與美國(guó)銀行達(dá)成協(xié)議，將以210億美元把自己在美國(guó)的子公司——拉薩爾銀行出售給后者。

針對(duì)這一局面，RBS財(cái)團(tuán)又一次正式向荷銀提出收購(gòu)邀約，開(kāi)價(jià)比巴克萊高出約10%。邀約提出以每股30.40歐元現(xiàn)金支付外加0.844股蘇格蘭皇家銀行新股——綜合折算為以每股38.40歐元購(gòu)入荷銀股票，總價(jià)達(dá)711億歐元。

然而，荷銀卻出售了北美銀行業(yè)務(wù)，以對(duì)抗RBS財(cái)團(tuán)的收購(gòu)。

不久，荷銀董事會(huì)卻又撤回了對(duì)巴克萊收購(gòu)邀約的支持，宣布“保持中立”。整個(gè)過(guò)程一波三折，但此時(shí)，RBS財(cái)團(tuán)已經(jīng)勝利在握。

2007年10月，隨著巴克萊銀行股價(jià)不斷下跌，其報(bào)價(jià)日益縮水，最終總對(duì)價(jià)下降到600億歐元，而RBS財(cái)團(tuán)的報(bào)價(jià)仍然為711億美元，勝負(fù)已分。

10月5日，巴克萊收回了對(duì)荷銀的收購(gòu)要約，原因是沒(méi)有足夠的股票預(yù)售要約。

10月8日，RBS財(cái)團(tuán)正式確認(rèn)收購(gòu)荷蘭銀行。

在2008年第二季度之前，獲勝的蘇格蘭皇家銀行及其盟友將詳細(xì)探討如何拆分荷蘭銀行這個(gè)有183年歷史、1.12萬(wàn)億美元資產(chǎn)和107000名員工的龐然大物。

“大鱷”緣何淪為“魚(yú)肉”

2006年，荷蘭銀行盈利同比增長(zhǎng)7.7％，這與巴克萊銀行超過(guò)33%的增幅相比，顯得黯然失色。加之近年來(lái)歐洲市場(chǎng)上的股東們受美國(guó)股東行動(dòng)主義的影響日益放棄了之前的靜止觀望狀態(tài)，取而代之以對(duì)沖基金的激進(jìn)狀態(tài)，荷銀業(yè)績(jī)平平，引起了股東的不滿。

2007年初，隨著荷蘭銀行的盈利增長(zhǎng)無(wú)法達(dá)到股東尤其是激進(jìn)股東——對(duì)沖基金們的預(yù)期，其被出售的壓力與日俱增。也正是因此，規(guī)模本來(lái)不分伯仲的荷銀與巴克萊，在并購(gòu)大戰(zhàn)中，一個(gè)淪為被購(gòu)方，一個(gè)成為收購(gòu)方。

從宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境來(lái)看，隨著本輪經(jīng)濟(jì)周期邁過(guò)頂峰轉(zhuǎn)向下坡路，各大金融巨頭的資本再次過(guò)度膨脹。每當(dāng)這時(shí)，其他行業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)減少，金融巨頭便將目光轉(zhuǎn)向自身，這已經(jīng)成為每次經(jīng)濟(jì)周期頂峰之后的并購(gòu)第一大主題——他們會(huì)傾向于收購(gòu)業(yè)績(jī)不好的銀行。

此役中，荷銀聘請(qǐng)摩根士丹利、高盛和雷曼兄弟擔(dān)任并購(gòu)顧問(wèn)，經(jīng)紀(jì)人為瑞銀集團(tuán)和Rothschilds。充當(dāng)白衣騎士的巴克萊則聘請(qǐng)了花旗集團(tuán)、德意志銀行和拉扎德公司擔(dān)任并購(gòu)顧問(wèn)，瑞士信貸和JP摩根擔(dān)任經(jīng)紀(jì)人。當(dāng)今國(guó)際市場(chǎng)上最強(qiáng)大的金融巨頭均參與進(jìn)來(lái)，拉開(kāi)陣勢(shì)浴血奮戰(zhàn)。可以說(shuō)，歐洲市場(chǎng)上的收購(gòu)案已經(jīng)成為一種多元化、多方參與的形式。

鍥而不舍的動(dòng)機(jī)

起初荷銀拒絕了RBS財(cái)團(tuán)之前的收購(gòu)要約，其管理層極力支持將荷銀出售給巴克萊。在這樣的形勢(shì)下，RBS財(cái)團(tuán)又一次提出收購(gòu)要約，它為什么在收購(gòu)過(guò)程中如此鍥而不舍呢？

首先是RBS財(cái)團(tuán)各成員戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展的需要。競(jìng)購(gòu)團(tuán)的業(yè)務(wù)和分配方法與荷銀的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性很強(qiáng)，這三家銀行完成對(duì)于荷蘭銀行的并購(gòu)可謂是各取所需。

目前RBS超過(guò)一半的稅前利潤(rùn)來(lái)自于英國(guó)本土，所以RBS想要荷銀的美國(guó)業(yè)務(wù)（即拉塞爾銀行以及投行業(yè)務(wù)）以擴(kuò)張其在海外的生意。西班牙桑坦德銀行希望得到的是荷銀在意大利以及拉丁美洲的業(yè)務(wù)。比利時(shí)荷蘭富通銀行最想要的則是荷銀在德國(guó)的零售銀行和在倫敦的投行業(yè)務(wù)。

其次是阻擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手巴克萊銀行發(fā)展的需要。如果巴克萊和荷銀合并成功，新巴克萊銀行將成為服務(wù)于全球4000萬(wàn)消費(fèi)者和投資者的第三大金融集團(tuán)，其實(shí)力不可小視。這也是蘇格蘭皇家銀行等歐洲巨頭誓言要奪得荷銀的一個(gè)主要原因。

方興未艾的影響

按照既定計(jì)劃，荷蘭銀行將被一分為三。蘇格蘭皇家銀行獲得荷銀的歐洲北美業(yè)務(wù)、企業(yè)銀行業(yè)務(wù)和亞洲業(yè)務(wù);富通集團(tuán)獲得荷銀在荷蘭本國(guó)的業(yè)務(wù);西班牙桑坦德銀行獲得荷銀意大利及巴西業(yè)務(wù)。整個(gè)拆分過(guò)程預(yù)計(jì)三年完成，到2010年，荷蘭銀行的商標(biāo)將會(huì)注銷。

“巨額現(xiàn)金收購(gòu)”是此役的一大亮點(diǎn)，而此前的許多大收購(gòu)都以交換股票的方式進(jìn)行，比如2000年美國(guó)在線收購(gòu)時(shí)代華納時(shí)，美國(guó)在線的股價(jià)已經(jīng)嚴(yán)重被高估了，不到兩年之后就原形畢露，致使股東蒙受慘重?fù)p失。這次RBS財(cái)團(tuán)幾乎完全以現(xiàn)金收購(gòu)了荷蘭銀行，荷銀的股東們收到的是實(shí)實(shí)在在鈔票，所以，此并購(gòu)的價(jià)值是很可靠的。

此次收購(gòu)大戰(zhàn)還引發(fā)了新一輪國(guó)際銀行業(yè)市場(chǎng)的并購(gòu)浪潮。

2007年4月25日，東亞銀行發(fā)布公告稱，通過(guò)認(rèn)購(gòu)馬來(lái)西亞銀行(AFH)新股及現(xiàn)有股份，入股該銀行25%的股份，涉及資金約18.63億港元。

2007年4月9日，在結(jié)束了歷時(shí)近一年的談判后，花旗集團(tuán)以每股新臺(tái)幣11.8元、總價(jià)新臺(tái)幣141億元(合4.26億美元)收購(gòu)臺(tái)灣華僑銀行?；ㄆ旒瘓F(tuán)將因此成為臺(tái)灣資產(chǎn)規(guī)模最大的外資銀行。

這一切說(shuō)明了股東行動(dòng)主義已經(jīng)陸續(xù)在歐洲開(kāi)展開(kāi)來(lái)，即如果一家公司的業(yè)績(jī)連年不佳，機(jī)構(gòu)投資者和富有的個(gè)人投資者會(huì)迅速行動(dòng)起來(lái)，需求改組、兼并或分拆方案，高管隨之下臺(tái)?，F(xiàn)在以TCI為首的行動(dòng)主義對(duì)沖基金開(kāi)始動(dòng)搖歐洲投資者原本靜態(tài)等待狀態(tài)，在荷蘭銀行收購(gòu)大戰(zhàn)的時(shí)刻，歐洲最大的通信公司——沃達(dá)豐也受到了股東的壓力，被迫考慮對(duì)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組。匯豐銀行也遭到了Knight Vinke的阻擊。再次證明，現(xiàn)在歐洲市場(chǎng)上的CEO們將面對(duì)美國(guó)式的貪婪、主動(dòng)和冷酷的股東。

值得一提的是，作為收購(gòu)方的蘇格蘭皇家銀行，承諾荷銀在中國(guó)現(xiàn)有11家分行將維持不變。RBS與中國(guó)銀行已有很成功的合作經(jīng)驗(yàn)，在其成功收購(gòu)荷銀后，會(huì)與他們?cè)谥袊?guó)的團(tuán)隊(duì)緊密合作，維持這11家分行的業(yè)務(wù)。

RBS持有中國(guó)銀行近10％的股份，并與中國(guó)銀行簽有非競(jìng)爭(zhēng)性條款，作為戰(zhàn)略投資者，RBS曾幫助中國(guó)銀行建立私人銀行業(yè)務(wù)部。此番收購(gòu)后，荷銀在中國(guó)建立的若干家”梵高貴賓理財(cái)中心”都將轉(zhuǎn)給RBS, 而從RBS經(jīng)營(yíng)的歷史來(lái)看，貴賓理財(cái)、私人銀行一直是其業(yè)務(wù)強(qiáng)項(xiàng)。因此可以預(yù)計(jì)，在未來(lái)中國(guó)金融市場(chǎng)格局中，荷蘭銀行業(yè)務(wù)與中國(guó)銀行業(yè)務(wù)將出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)與合作的局面。

國(guó)際化戰(zhàn)略就是資本“走出去”

荷蘭銀行雖然是一個(gè)具有183年歷史的銀行集團(tuán)，也不可避免地在這一收購(gòu)大戰(zhàn)當(dāng)中沉沒(méi)。歸其根本，不得不說(shuō)是外國(guó)資本本身的利益驅(qū)使。在不斷提高的收購(gòu)價(jià)下，其股東不可能不為其所動(dòng)。因此，這也就預(yù)示著中國(guó)“走出去”戰(zhàn)略面臨著上升到一個(gè)更高層次的戰(zhàn)略機(jī)遇，“走出去”不再是產(chǎn)品的走出去，而是應(yīng)該進(jìn)入下一個(gè)最重要的階段，就是資本的“走出去”。換句話說(shuō)，中國(guó)現(xiàn)在具有實(shí)施資本走入國(guó)際資本制高點(diǎn)的可能性。并且，我們只有靠資本“走出去”才能真正把我們長(zhǎng)期的需要的未來(lái)的東西買(mǎi)進(jìn)來(lái)。

現(xiàn)在的國(guó)際化戰(zhàn)略就是資本“走出去”，就是跨國(guó)兼并與收購(gòu)。到國(guó)外我們需要尋找三個(gè)方面的東西。第一個(gè)是對(duì)國(guó)外市場(chǎng)的尋找，這個(gè)市場(chǎng)尋找我們是要找品牌、找現(xiàn)在有的銷售渠道。比如聯(lián)想買(mǎi)IBM，是買(mǎi)了IBM現(xiàn)有的渠道、品牌、客戶。我們?cè)诟叨耸袌?chǎng)資本“走出去”第一步給我們帶來(lái)的是高端市場(chǎng)。第二個(gè)是出去尋找技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，這些東西使得我們可以把未來(lái)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品帶給本國(guó)的消費(fèi)者。第三個(gè)就是對(duì)國(guó)外資源的購(gòu)買(mǎi)。

中國(guó)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、對(duì)外開(kāi)放的基礎(chǔ)上，現(xiàn)在要做的是資本更好走出國(guó)門(mén)，進(jìn)入到國(guó)際資本最具競(jìng)爭(zhēng)力的核心領(lǐng)域，并購(gòu)或收購(gòu)國(guó)外金融機(jī)構(gòu)，在國(guó)際市場(chǎng)上掌握主動(dòng)權(quán)。這樣最大的好處是，我們不僅能夠要求外國(guó)金融機(jī)構(gòu)對(duì)我們進(jìn)行股權(quán)開(kāi)放，實(shí)施平等的開(kāi)放政策，而且可以在外國(guó)金融機(jī)構(gòu)中以股東的身份掌握更多先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理方式，更好地為中國(guó)市場(chǎng)上的企業(yè)服務(wù)。

中國(guó)資本要想能夠在國(guó)際資本領(lǐng)域并購(gòu)中實(shí)現(xiàn)綜合價(jià)值最大化，應(yīng)考慮將資本投入到國(guó)際資本領(lǐng)域的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)部門(mén)，例如金融業(yè)和高新科技產(chǎn)業(yè)。

截至9月，中國(guó)國(guó)家外匯儲(chǔ)備達(dá)到14336億美元，無(wú)論就存量還是增量來(lái)看，中國(guó)已經(jīng)基本告別“雙缺口”時(shí)代。在這個(gè)過(guò)程中，世界金融資產(chǎn)也必將得到重新配置，中國(guó)必然會(huì)分得世界金融領(lǐng)域的相應(yīng)資源和資產(chǎn)。因此，中國(guó)在強(qiáng)大的外匯儲(chǔ)備支持下，要盡量爭(zhēng)取掌控和利用國(guó)際優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源，而歐美金融業(yè)、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)中最具競(jìng)爭(zhēng)力企業(yè)的股權(quán)，正是這種寶貴資源。

從荷蘭銀行收購(gòu)案中看出，中國(guó)同樣可以借鑒以RBS財(cái)團(tuán)的各種戰(zhàn)略結(jié)盟的操作方式。

首先以組建財(cái)團(tuán)的方式對(duì)國(guó)際資本極具競(jìng)爭(zhēng)力的核心戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，如國(guó)際頂尖投行、商業(yè)銀行或者是高新科技產(chǎn)業(yè)等等進(jìn)行并購(gòu)，這樣不僅更能壯大自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，而且能夠提高并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的可能性。同時(shí)，還可以通過(guò)對(duì)其參股乃至控股，實(shí)現(xiàn)外資向中外合資的轉(zhuǎn)化，使其子公司在中國(guó)市場(chǎng)上更好地為中國(guó)經(jīng)濟(jì)服務(wù)。

其次要注意，荷銀收購(gòu)案基本上以大額現(xiàn)金完成，對(duì)于被收購(gòu)方來(lái)說(shuō)更具有吸引力。中國(guó)資本在對(duì)外并購(gòu)的過(guò)程當(dāng)中，應(yīng)該充分利用大量的外匯資源,提高并購(gòu)的成功率，這也預(yù)示在日后的收購(gòu)案中現(xiàn)金和股票收購(gòu)的組合比例將可能會(huì)有所改變。

另外，中國(guó)金融市場(chǎng)的對(duì)外開(kāi)放應(yīng)該具有選擇性，優(yōu)先考慮與自身具有良好合作、并對(duì)中國(guó)開(kāi)放股權(quán)的金融財(cái)團(tuán)，然后再將目標(biāo)鎖定在具有長(zhǎng)期穩(wěn)定性的戰(zhàn)略投資者，對(duì)于一些以純粹投機(jī)為目的的財(cái)務(wù)投資者應(yīng)采取限制或禁止的政策，以示禮尚往來(lái)和對(duì)等開(kāi)放，維護(hù)國(guó)家金融安全。

需多方配合才能走好

中國(guó)企業(yè)要戰(zhàn)略性走出去，必須要得到中國(guó)的銀行和金融企業(yè)的大力支持。對(duì)于國(guó)內(nèi)的銀行，目前貸款增長(zhǎng)受到限制，向外發(fā)展也是一個(gè)重要的途徑。比如在中海油收購(gòu)的過(guò)程中，工商銀行提供了60億美金、500多億人民幣的“過(guò)橋貸款” ，其中有些會(huì)最終轉(zhuǎn)成長(zhǎng)期貸款，這樣的機(jī)會(huì)就是中國(guó)的銀行和中國(guó)的企業(yè)在國(guó)際化戰(zhàn)略中聯(lián)手走出去，這是非常重要的。

中國(guó)的資本市場(chǎng)發(fā)展已經(jīng)經(jīng)過(guò)了好幾個(gè)階段，當(dāng)前，中國(guó)到海外收購(gòu)基本都是用的真金、白銀收購(gòu)。雖然我們的外匯實(shí)力非常大，但是我們?cè)诤Ｍ獍l(fā)展中還是應(yīng)盡量多采用最經(jīng)濟(jì)、最有利的資本杠桿，國(guó)際間最大的兼并收購(gòu)大都不是現(xiàn)金的兼并收購(gòu)，多數(shù)是拿自己公司的股票進(jìn)行收購(gòu)。股票本身應(yīng)該成為我們的貨幣，很多國(guó)際資本市場(chǎng)兼并收購(gòu)是以股票為動(dòng)力的。

所以可以說(shuō)，什么時(shí)候能夠完成中國(guó)上市公司的貨幣化，我們的國(guó)際化戰(zhàn)略才真正邁上了一個(gè)里程碑式的臺(tái)階，我們要認(rèn)識(shí)到，企業(yè)最大的價(jià)值體現(xiàn)是企業(yè)的資本化和貨幣化。

我們也必須清醒地認(rèn)識(shí)到，國(guó)際資本與中國(guó)資本的沖突也獎(jiǎng)將在所難免。近年來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的影響力已快速?zèng)_出亞洲，并開(kāi)始影響到作為全球資本市場(chǎng)中心的美國(guó)和歐洲。

對(duì)于西方國(guó)家尤其是美國(guó)來(lái)說(shuō)，中國(guó)的影響力無(wú)論是通過(guò)何種方式崛起，都無(wú)疑是種挑戰(zhàn)。正因?yàn)槿绱?，近年?lái)美國(guó)和一些西方國(guó)家不斷把企業(yè)并購(gòu)等經(jīng)濟(jì)問(wèn)題政治化，拼命通過(guò)政治手段，企圖阻礙中國(guó)經(jīng)濟(jì)影響力外擴(kuò)。中國(guó)資本“走出去”顯然會(huì)對(duì)全球資本市場(chǎng)體系和秩序產(chǎn)生重大影響，甚至?xí)|動(dòng)全球資本市場(chǎng)體系主導(dǎo)國(guó)的政治和戰(zhàn)略神經(jīng)。

因此，中國(guó)資本“走出去”同樣需要中國(guó)政府給予大力支持，經(jīng)濟(jì)、政治、文化等綜合配套形成組合拳。只有這樣，中國(guó)資本“走出去”的腳步才能更穩(wěn)，層次才能更高，效益才能更好。