我國家族企業(yè)董事會的演進(jìn)與突破

楊　丹　劉自敏

編者按:民營企業(yè)在三十年以來中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中扮演了舉足輕重的角色，而在這其中，家族企業(yè)占領(lǐng)了民營經(jīng)濟(jì)的過半江山，家族企業(yè)的發(fā)展壯大，為中國的騰飛做出了卓著貢獻(xiàn)，如何繼續(xù)做大做強(qiáng)家族企業(yè)，成為各家族企業(yè)領(lǐng)袖最為關(guān)心的問題，答案無疑是這幾個(gè)字：管理創(chuàng)新，治理完善。

我國家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善是最關(guān)鍵的因素，由于缺乏完善的公司治理所帶來的約束、制衡、分擔(dān)等機(jī)制，家族企業(yè)面臨著更高的風(fēng)險(xiǎn)

在世界經(jīng)濟(jì)中，家族企業(yè)無論是在數(shù)量還是規(guī)模上，都占有較大份額。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全世界約70％-80％的企業(yè)是家族企業(yè)，世界500強(qiáng)企業(yè)中，大約有40％是典型的家族企業(yè)，如美國的沃爾馬、杜邦，日本的松下、三菱，韓國的三星、大宇等。在美國，家族企業(yè)雇用了全美78％的就業(yè)者，創(chuàng)造了50％的GDP。在我國，340多萬家私營民營企業(yè)中90％以上是家族企業(yè)，2005年底，民營經(jīng)濟(jì)在GDP中所占比重為50%，民營經(jīng)濟(jì)提供的就業(yè)崗位占全社會的80%以上。預(yù)計(jì)未來5年，全部民營經(jīng)濟(jì)占全國GDP的比重將達(dá)3/4，私營企業(yè)數(shù)量將占全國企業(yè)總數(shù)的70%以上。

與國外相比，我國的家族企業(yè)存在著諸多弊病，如企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)大、持續(xù)時(shí)間短等等，家族式企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。美國企業(yè)的平均壽命是40年，中國企業(yè)的平均壽命則為不到5年，而中國的家族企業(yè)平均壽命目前只有2.6年。同時(shí)，超過平均壽命的家族企業(yè)80％不能通過傳承和接班這一關(guān)。

分析其中原因，我國家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善是最關(guān)鍵的因素，由于缺乏完善的公司治理所帶來的約束、制衡、分擔(dān)等機(jī)制，家族企業(yè)面臨著更高的風(fēng)險(xiǎn)。董事會作為企業(yè)的“大腦”，指引著企業(yè)前進(jìn)的方向。因此，家族企業(yè)董事會的變化會直接影響到家族企業(yè)的走向。我們可以從表1中看到家族企業(yè)“新三會”設(shè)置情況。

家族企業(yè)與公司治理機(jī)制的結(jié)合是隨著企業(yè)自身的發(fā)展，在其內(nèi)部的自身需求與外部的環(huán)境壓力的雙重作用下而產(chǎn)生。作為公司治理的核心，我們可以從董事會在家族企業(yè)成長中的演變歷程了解到家族企業(yè)公司治理的發(fā)展。從圖（見P27）可以看到不同時(shí)期家族企業(yè)的演變分化情況。

我們將根據(jù)不同時(shí)期家族企業(yè)的特點(diǎn)，分析此階段家族企業(yè)董事會的特征、構(gòu)成與作用，從而得出家族企業(yè)公司治理及董事會機(jī)制的發(fā)揮。

1.初創(chuàng)期家族企業(yè)的董事會:不存在或?yàn)椤跋鹌D章”

初創(chuàng)時(shí)期的家族企業(yè)，首先存在著規(guī)模小、效率高的特點(diǎn)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國家族企業(yè)平均雇工為60人，因此，在初創(chuàng)期企業(yè)層級短，上下溝通便捷。此時(shí)，企業(yè)可能不存在現(xiàn)代企業(yè)制度，而是大量的以手工作坊、家庭合伙企業(yè)的形式出現(xiàn)，當(dāng)然也就不存在現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)——委托——代理關(guān)系，從而無董事會的形式;或者企業(yè)存在著董事會，但也是一元結(jié)構(gòu)的，即董事會全部由創(chuàng)業(yè)者構(gòu)成，此時(shí)由于所有者、董事會和管理者（代理人）三方通常由相同的人或者至少來自相同家庭的人來擔(dān)任，使得職位、職責(zé)等重疊，有時(shí)候甚至完全融合，此時(shí)的董事會可稱為“橡皮圖章”。

2.成長期家族企業(yè)的董事會:擴(kuò)大與引入

處于成長期的家族企業(yè)，企業(yè)發(fā)展比較平穩(wěn)，逐步建立起比較正規(guī)的會計(jì)、采購、銷售制度，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，同時(shí)更多的家族成員進(jìn)入企業(yè)。由于企業(yè)從物質(zhì)資源到人員資源需求的擴(kuò)大，企業(yè)必須從家族內(nèi)部（親緣、血緣等）或家族外部（外部經(jīng)理人市場）引入資源。企業(yè)如果從泛家族的內(nèi)部引入人員進(jìn)入董事會，此時(shí)董事會規(guī)模擴(kuò)大，仍具有封閉性和家族化特征，董事會的重大決策仍由初創(chuàng)期的人員進(jìn)行最終決定，但董事會其他人員具有監(jiān)督、建議權(quán)利。如果企業(yè)從外部市場引入董事會成員，外部董事主要包括如行業(yè)專家、財(cái)務(wù)與資本運(yùn)營專家、管理專家等。此時(shí)的董事會結(jié)構(gòu)開始二元化，他們的引入豐富了董事會的知識專業(yè)構(gòu)成，為董事會職責(zé)的良好履行提供了保障，同時(shí)董事會中家族企業(yè)成員與非家族成員間也存在信任、目標(biāo)一致性等問題。調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，占31%的被調(diào)查的家族企業(yè)認(rèn)為外部董事“有價(jià)值”，而認(rèn)為內(nèi)部董事沒有價(jià)值的家族企業(yè)占到了33%。

3.成熟期家族企業(yè)的董事會:保持與分化

進(jìn)入成熟期的家族企業(yè)，企業(yè)具有相對穩(wěn)定的市場份額，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)處于相對穩(wěn)定的狀態(tài)。但在結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的同時(shí)，企業(yè)的機(jī)構(gòu)內(nèi)容可能發(fā)生翻天覆地的變化，此時(shí)處于成熟期的家族企業(yè)，董事會逐漸開始多元化，企業(yè)也面臨著幾種選擇:

一方面，企業(yè)可以繼續(xù)保持家族企業(yè)的狀態(tài)。如果利用家族企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)始人或傳承人的個(gè)人、家庭能力，能夠維系本企業(yè)的發(fā)展，此即家族企業(yè)持續(xù)態(tài)。如果家族企業(yè)在傳承或其他重大事件中出現(xiàn)危機(jī)，家族企業(yè)面臨倒閉夭折的結(jié)果。此兩種狀態(tài)的家族企業(yè)董事會均繼續(xù)保持董事會中家族企業(yè)成員的全部占有或絕大多數(shù)占有，董事會與家庭或宗族重合。

另一方面，家族企業(yè)可以選擇與現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合，向現(xiàn)代家族企業(yè)制度邁進(jìn)，即保留所有權(quán)與控制權(quán)統(tǒng)一的基礎(chǔ)上做到職位、股權(quán)、財(cái)務(wù)的開放。此時(shí)家族企業(yè)將向泛家族企業(yè)轉(zhuǎn)化，進(jìn)而進(jìn)一步地稀釋成為家族（絕對、相對）控股公司，其形式又有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)聯(lián)盟與家族上市公司兩種。企業(yè)網(wǎng)絡(luò)聯(lián)盟是指企業(yè)間的相互結(jié)合與互補(bǔ)，這種形式在臺灣的中小家族企業(yè)中較為常見，此時(shí)，家族企業(yè)的董事會中會逐漸進(jìn)入企業(yè)家族企業(yè)成員;而在中國大陸，近年來大量的家族企業(yè)上市公司出現(xiàn)。1999年我國出現(xiàn)第一個(gè)由家族直接控股的上市公司——浙江天通電子股份有限公司。繼浙江天通上市以后，又有一系列的家族式企業(yè)成為上市公司，到2004年年末上市公司中已經(jīng)存在335家家族上市公司，如新希望、太太藥業(yè)、廣東榕泰等，這些家族上市公司的董事會在內(nèi)部需求與外部要求的推動(dòng)下，逐步引入外部董事與獨(dú)立董事，根據(jù)“中國公司治理評價(jià)指數(shù)CCGINK”的分析，上市家族企業(yè)治理水平高于上市公司平均水平。應(yīng)該說，處于成熟期的家族企業(yè)，董事會治理取得了長足的進(jìn)步，從《中國私營企業(yè)調(diào)查報(bào)告》（見表2）歷次報(bào)告中可以看出董事會的重要性正逐步加強(qiáng)。

因此，對于我國的家族企業(yè)來說，其成長路徑可以選擇多種途徑，從而其治理結(jié)構(gòu)、董事會機(jī)制也可以有多種選擇。家族企業(yè)的家族、親緣關(guān)系可以減少委托——代理帶來的道德風(fēng)險(xiǎn)與逆向選擇、機(jī)會主義等現(xiàn)代企業(yè)制度中的弊端;但同時(shí)由于信任等因素的影響，也會妨礙外部經(jīng)理人市場、資本市場的進(jìn)入，從而不利于家族企業(yè)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)合自身特點(diǎn)，選擇合適的治理及董事會機(jī)制，是所有處于不同階段家族企業(yè)面臨的首要問題。

作者供職于西南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院