強(qiáng)化內(nèi)部控制是提升上市公司治理水平的當(dāng)務(wù)之急

劇錦文

我國的上市公司整體上存在較為嚴(yán)重的內(nèi)控問題，急需加強(qiáng)內(nèi)控以提升公司治理水平

近來連續(xù)爆出的銀行內(nèi)部人員大肆挪用信貸資金的驚人犯罪案件，再次引起人們對我國公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀的關(guān)注，也引起學(xué)者、監(jiān)管當(dāng)局和公司管理者對如何提升我國公司治理質(zhì)量的思考。

公司內(nèi)部控制的特點(diǎn)

內(nèi)部控制是公司治理和企業(yè)管理的重要組成部分。美國ＣＯＳＯ委員會將公司內(nèi)部控制定義為“由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的，為營運(yùn)的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。它主要包括:控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督等幾個要素”。2006年6月5日上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》的第二條指出:“內(nèi)部控制是指上市公司為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項(xiàng)活動。”從這些定義中可以看出，公司的內(nèi)部控制強(qiáng)調(diào)了以下幾點(diǎn):

一.內(nèi)部控制要與企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)相一致。受不斷變化的內(nèi)外環(huán)境的影響，為了達(dá)到企業(yè)預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)，企業(yè)必須對貫穿于經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)、方面進(jìn)行適時監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)的任何行為。因此，內(nèi)部控制是與公司治理、企業(yè)經(jīng)營活動動態(tài)地結(jié)合在一起。

二.內(nèi)部控制是對“內(nèi)部人控制”的控制。兩權(quán)分離的公司制使管理層成為實(shí)際控制人，公司的“內(nèi)部人”總有侵占所有者利益的動機(jī)。因此，所有公司的內(nèi)部控制都是針對“人”而設(shè)立并實(shí)施的。處于轉(zhuǎn)軌過程中的中國公司，“內(nèi)部人控制”問題十分嚴(yán)重，更該強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制對“內(nèi)部人”的控制。

三.內(nèi)部控制是一個網(wǎng)狀體系。內(nèi)部控制的動源來自股東,但控制的責(zé)任則是逐級分?jǐn)偟?并通過企業(yè)各層經(jīng)營管理人員共同執(zhí)行。理論上講，企業(yè)中每一個員工既是控制的主體又是控制的客體，既對其所負(fù)責(zé)的作業(yè)實(shí)施控制，又受到他人的控制和監(jiān)督。內(nèi)部控制各要素之間存在著相互聯(lián)系和相互制約的雙邊關(guān)系。

四.內(nèi)部控制強(qiáng)調(diào)針對風(fēng)險(xiǎn)的控制。企業(yè)是在一個不確定的世界中運(yùn)作的，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)存在的前提和主要職責(zé)。內(nèi)部控制就是針對企業(yè)的各種內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)而實(shí)施的制度和政策安排。

中國上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀及其原因

安然事件暴露了美國公司內(nèi)部控制的問題，震驚了整個世界。然而，中國公司的內(nèi)部控制問題顯然比美國更嚴(yán)重。德勤中國8月30日發(fā)布的“中國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀的調(diào)查報(bào)告”顯示，74%的受訪上市公司清楚了解監(jiān)管機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的要求，但只有20%的上市公司認(rèn)為自身現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系能夠完全滿足監(jiān)管要求;另有55%的企業(yè)認(rèn)為內(nèi)部控制體系設(shè)計(jì)不能完全滿足監(jiān)管要求。因此，盡管中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的要求與國外成熟資本市場的要求接軌，但中國上市公司內(nèi)部控制水平仍然較低。他們的調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，對建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系方面，76%的受訪上市公司表示不了解或不確定如何有效地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理工作。有約72%的受訪上市公司不完全同意企業(yè)本身有持續(xù)監(jiān)控內(nèi)部控制有效性的機(jī)制。

中國許多公司內(nèi)部控制失效，丑聞頻發(fā)，不僅周期在縮短，而且涉及金額有愈來愈大之勢。我們以9月6日一審結(jié)束的中信銀行(601998.SH，0998.HK)浦東支行一名普通信貸科長輕松地轉(zhuǎn)移億元資金為案例，窺視一下我國上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。

43歲的蔡羽案發(fā)前擔(dān)任上海泛洋城市度假村有限責(zé)任公司等多家公司的董事長和公司負(fù)責(zé)人，由于經(jīng)營不善等原因，蔡羽的公司2005年左右相繼陷入債務(wù)危機(jī)。為還債，蔡羽找到了中信銀行浦東分行信貸科科長韓巍。2005年七八月間，韓巍與蔡羽合謀，由他通過銀行內(nèi)外的關(guān)系，找一些到中信銀行浦東分行進(jìn)行定期大額存款的單位，然后再利用他的職務(wù)之便，通過虛假的金融憑證，將錢“倒”出來。從2005年10月到2006年2月，短短半年間，先后將四家公司在該銀行的1.399億定期存款，轉(zhuǎn)到蔡羽的私人賬戶里。

按照銀行的業(yè)務(wù)流程，針對巨額存入或劃出，銀行一般都由“接柜-記賬-復(fù)核-總賬”四個流程?！膀?yàn)印”一般在“記賬”階段，如果“驗(yàn)印”不出問題，后面的流程就基本沒有問題?？梢?，銀行的“驗(yàn)印”是一個關(guān)鍵的高風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)。然而，根據(jù)中信上海浦東分行的案例，如果銀行的“內(nèi)部人”與負(fù)責(zé)“驗(yàn)印”環(huán)節(jié)的會計(jì)部人員熟悉，是較容易地蓋上驗(yàn)印通過的章的。這樣，看起來先將大量資金“存入”銀行，再由銀行“貸出”，銀行賬目上很難發(fā)現(xiàn)異常情況。

銀行本身是一個高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，既然銀行的內(nèi)部控制都如此無效，其他企業(yè)的狀況就可想而知了。那么，中國公司的內(nèi)部控制為什么如此無力？主要原因有三:

第一，股東職責(zé)“缺位”。中國的公司多數(shù)由國企改制而來，以前人們常說“所有者缺位”、“股東缺位”，實(shí)際上，每個公司都有明確的股東，而真正缺失的是股東的責(zé)任。國有股東并不是真正意義上的股東，他們并不會像自然人股東那樣在乎其出資以及因出資帶來的收益。正因如此，國有大股東沒有任何激勵去關(guān)注公司運(yùn)作中的各種風(fēng)險(xiǎn)，公司針對風(fēng)險(xiǎn)的各種控制制度和措施自然就會流于形式。

第二，缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制意識、規(guī)章制度和專業(yè)人才。正是由于股東職責(zé)缺失，內(nèi)部人并不懼怕經(jīng)營失敗，防范風(fēng)險(xiǎn)的意識自然就淡漠，甚至?xí)室獍褯Q策建立在高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目上，以從中渾水摸魚。此外，目前我國公司因?yàn)殚L期忽視風(fēng)險(xiǎn)控制，不重視引進(jìn)和培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理方面的人才，以至于風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管理人才普遍缺乏。

第三，大多數(shù)公司缺乏完善的內(nèi)部控制體系。股東職責(zé)缺位是公司內(nèi)控失靈的深層原因，一些公司沒有建立起完善的內(nèi)控體系同樣是一個因素。德勤中國的調(diào)查說明，我國許多上市公司更多地將內(nèi)部控制建設(shè)視作只是為滿足監(jiān)管要求而做的一次性工作，并未將內(nèi)控看作公司日常經(jīng)營管理的重要組成部分。因此，多數(shù)公司并不重視構(gòu)建包括內(nèi)部控制在內(nèi)的常效管理機(jī)構(gòu)、匯報(bào)機(jī)制和日常監(jiān)控手段等。結(jié)果是公司內(nèi)部的透明度很低，一些員工很容易掩蓋自己的違法行為記錄。

公司治理意義下的內(nèi)部控制構(gòu)建與實(shí)施

強(qiáng)化股東的職責(zé)以從源頭加強(qiáng)和完善企業(yè)內(nèi)部控制或許是個長期漸變的過程。就現(xiàn)況而言，為提升我國上市公司的治理水平，可采取如下對策:

首先，要針對公司的具體情況，建立健全各種內(nèi)部控制的規(guī)章制度，以及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。建議公司建立風(fēng)險(xiǎn)控制的應(yīng)急機(jī)制;要明確界定組織機(jī)構(gòu)及其對應(yīng)的管理權(quán)責(zé)，為實(shí)施控制和監(jiān)督活動提供基本的制度框架和工作流程。

其次，要轉(zhuǎn)變董事會的職能。目前我國公司的董事會把主要精力用在企業(yè)的經(jīng)營方面，多數(shù)人不懂或不愿意承認(rèn)董事會并不主要是運(yùn)營企業(yè)，而是負(fù)責(zé)選拔經(jīng)理人員，并監(jiān)督其運(yùn)營的績效。因此，轉(zhuǎn)變董事會職能，強(qiáng)化其監(jiān)督功能是提高公司內(nèi)部控制水平的重要方面。比如在上市公司董事會中一定要設(shè)置審計(jì)委員會，其成員由董事長、非執(zhí)行董事、總審計(jì)師和獨(dú)立董事等組成，其中獨(dú)立董事一定要占到多數(shù)比例;

再次，要針對關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)鍵部門設(shè)置特別的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。企業(yè)中的人不可能像機(jī)器一樣按規(guī)則運(yùn)轉(zhuǎn)，人的行為的任何偏差都構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)，但我們總能分出大小風(fēng)險(xiǎn)。針對風(fēng)險(xiǎn)大的環(huán)節(jié)和部門設(shè)置多層防范機(jī)制、責(zé)任追究機(jī)制以及激勵機(jī)制，對于增強(qiáng)公司內(nèi)部控制能力是十分必要的。比如強(qiáng)化企業(yè)的會計(jì)、審計(jì)控制系統(tǒng)，要突出會計(jì)核算和會計(jì)監(jiān)督這一環(huán)節(jié)，從會計(jì)和審計(jì)環(huán)節(jié)入手，并向其他管理環(huán)節(jié)延伸，逐步形成企業(yè)內(nèi)部控制網(wǎng)絡(luò)。

作者為中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員