家族企業(yè)：如何建立有效的董事會(huì)

黃敘新

多數(shù)情況下，董事會(huì)成員僅為家族成員，即使有非家族成員的經(jīng)理人或外部董事，董事會(huì)都很少真正發(fā)揮作用，大部分決策權(quán)集中在少數(shù)家族大股東手中。家族經(jīng)理人也往往拒絕建立真正意義上的董事會(huì)并使之有效運(yùn)作

明確董事會(huì)的功能

在現(xiàn)實(shí)中，家族企業(yè)普遍存在股權(quán)高度集中、董事會(huì)虛置的現(xiàn)象。根據(jù)調(diào)查，在我國(guó)民營(yíng)企業(yè)中,私人股份所占比例平均在90％以上。其中最大股東的所占比例高達(dá)66%，處于絕對(duì)控制地位，再加上企業(yè)主的家族成員所占股份，其股份總額可達(dá)企業(yè)總股份的95％左右。高度集中股權(quán)導(dǎo)致董事會(huì)被家族內(nèi)部成員所控制,在決策機(jī)制上，大部分采用“家長(zhǎng)式”集權(quán)決策，企業(yè)文化表現(xiàn)為一種“老板文化”，阻礙了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。董事會(huì)形同虛設(shè)，不能真正起到?jīng)Q策與監(jiān)控作用。

一些家族企業(yè)建立董事會(huì)僅僅是滿足法律上的形式需要，并沒(méi)有明白董事會(huì)的真正作用。董事會(huì)的主要功能是代表企業(yè)股東利益，監(jiān)控公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略，成為主要經(jīng)理人的咨詢顧問(wèn)，并反饋其經(jīng)營(yíng)行為，實(shí)施戰(zhàn)略能力評(píng)估。此外，建立董事會(huì)并使之有效運(yùn)作，還需考慮企業(yè)特定的發(fā)展階段以及特定的需要。中小規(guī)模家族企業(yè)，由于大多數(shù)由股東管理，企業(yè)一般不可能聘請(qǐng)高水準(zhǔn)的職業(yè)經(jīng)理人加盟，董事會(huì)的有效運(yùn)作在于其咨詢建議以及目標(biāo)反饋功能。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到較大規(guī)模發(fā)展階段時(shí)，董事會(huì)的功能才都得以發(fā)揮，尤其是專業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任了主要管理職務(wù)時(shí)，需由董事會(huì)代表股東利益。

分清所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)

家族企業(yè)的主要特征，在于少數(shù)幾個(gè)家族是企業(yè)的主要股東，同時(shí)也擁有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此家族企業(yè)一方面必須透過(guò)董事會(huì)席次的取得掌握所有權(quán)，同時(shí)必須實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司，將經(jīng)營(yíng)權(quán)傳遞至下一代，才能維持該家族對(duì)企業(yè)的控制力。當(dāng)家族對(duì)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制力有所改變時(shí)，其對(duì)董事會(huì)的運(yùn)作功能，以及企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向，必然有重大影響。

由于家族管理往往缺乏規(guī)范的管理制度，造成董事會(huì)與管理層的權(quán)力界線不明，經(jīng)理人的專業(yè)特長(zhǎng)難以充分發(fā)揮。規(guī)章制度還不完善，控制手段不健全，內(nèi)部溝通不暢通，沒(méi)有科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制，這些都會(huì)使所有者及董事會(huì)不敢完全放手讓經(jīng)理人充分地行使日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。此外，少數(shù)企業(yè)主過(guò)強(qiáng)的控制欲望，阻礙了家族企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。家族企業(yè)要實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍，必須重視所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

因此，家族企業(yè)要嚴(yán)格區(qū)分董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層的關(guān)系，分清所有者與經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任，真正放手經(jīng)理人進(jìn)行大膽經(jīng)營(yíng)，為股東創(chuàng)造財(cái)富，為員工謀取福利，實(shí)現(xiàn)共贏的局面。

建立規(guī)范的議事機(jī)制

家族企業(yè)建立董事會(huì)后，并不意味著就高枕無(wú)憂，而是要立即按照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)管理模式，建立健全內(nèi)部各種規(guī)章制度。按照董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，家族企業(yè)外聘的總經(jīng)理要向董事會(huì)負(fù)責(zé)，在章程中明確規(guī)定職業(yè)經(jīng)理人的責(zé)權(quán)利，從機(jī)制上約束家族成員越過(guò)董事會(huì)或總經(jīng)理而對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行干涉的行為。

建立規(guī)范的議事制度，一方面可在一定的程度上防止家族意志的無(wú)限擴(kuò)大，提高董事會(huì)的獨(dú)立性;另一方面，可以促使家族董事會(huì)成員改善知識(shí)結(jié)構(gòu)，為科學(xué)決策創(chuàng)造條件。

建立規(guī)范的議事制度離不開(kāi)從外部引進(jìn)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事在董事會(huì)決策制度中占有重要地位，獨(dú)立董事的積極參與是董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行有效決策和獨(dú)立決策的重要保證。規(guī)范的董事會(huì)議事機(jī)制對(duì)于改善家族企業(yè)的治理至關(guān)重要，是董事會(huì)充分發(fā)揮董事會(huì)決策作用的關(guān)鍵因素，也是董事會(huì)有效性和獨(dú)立性的重要保證。從本質(zhì)上講，董事會(huì)就是一個(gè)通過(guò)董事之間的議事溝通、達(dá)成共識(shí)后共同努力經(jīng)營(yíng)管理公司的機(jī)構(gòu)。

通常情況下，董事會(huì)成員中家族成員占2一3位較為適合。但是任何事情并非絕對(duì)，如果家族成員有良好的專業(yè)背景與豐富的經(jīng)驗(yàn)，能對(duì)董事會(huì)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、管理監(jiān)管上提出真知灼見(jiàn)，家族成員占多數(shù)未必不可。理想的非家族董事是那些富有經(jīng)驗(yàn)的、獨(dú)立的外部董事，即那些與企業(yè)、家族沒(méi)有利益沖突的個(gè)人，同時(shí)，在那些有益于公司的發(fā)展領(lǐng)域中，他們具備經(jīng)驗(yàn)，且熟悉家族企業(yè)內(nèi)在的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)、繼承與發(fā)展、事業(yè)規(guī)劃、家族動(dòng)力等問(wèn)題，對(duì)高級(jí)經(jīng)理人面對(duì)的問(wèn)題和困惑有清晰的見(jiàn)解和經(jīng)驗(yàn)。這些外部董事通常包括企業(yè)的法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)顧問(wèn)與管理咨詢等。

實(shí)施規(guī)范議事機(jī)制，有利于家族董事會(huì)幫助企業(yè)形成策略，既可減少家族內(nèi)部沖突，又可幫助被繼承者解決復(fù)雜的挑戰(zhàn)性問(wèn)題，形成公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)。

制定繼任接替計(jì)劃

在創(chuàng)業(yè)初期，家族企業(yè)在經(jīng)理人員的選聘上，優(yōu)先選擇家族內(nèi)部成員，非萬(wàn)不得已的情況下不愿聘請(qǐng)外來(lái)經(jīng)理人員，更不愿聘請(qǐng)專業(yè)的戰(zhàn)略顧問(wèn)。家族企業(yè)的管理層通常由內(nèi)部人控制，一旦企業(yè)出現(xiàn)意外，在接班人上經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)斷檔現(xiàn)象。

我們知道，雇用和解雇CEO是董事會(huì)最熟悉的任務(wù)之一。董事會(huì)定期對(duì)CEO繼任事宜進(jìn)行決策。當(dāng)沃達(dá)豐的Chris Gent宣布一年后退休時(shí)，董事會(huì)成員不得不匆忙地尋找繼任者;菲亞特的董事會(huì)則更加忙碌——他們?cè)趦赡陼r(shí)間里聘用了5位高層主管。1996年,當(dāng)一架載著美國(guó)商務(wù)部代表團(tuán)的飛機(jī)在巴爾干墜毀,ABB和其他11家公司不得不馬上招聘新的高層主管。在空難的悲痛和混亂的同時(shí)，這些公司不得不制定并實(shí)施繼任計(jì)劃。此類(lèi)不可預(yù)見(jiàn)的事件對(duì)于任何規(guī)模的公司都可能是破壞性的打擊。

擁有完備的繼任計(jì)劃，對(duì)家族企業(yè)來(lái)說(shuō)，是百利而無(wú)一害。擁有了繼任計(jì)劃后，董事會(huì)在需要決策時(shí)可以快速而自信地采取行動(dòng)，在必要時(shí)可以立即加以實(shí)施。當(dāng)然，擁有完備的繼任計(jì)劃可以保證公司盡量不受外力干擾，同時(shí)也是提升股東價(jià)值的方法之一。

家族企業(yè)人才管理應(yīng)該突破防護(hù)性的“替代”計(jì)劃。它要求建立更為深厚的人才儲(chǔ)備以滿足組織的需求，并且將公司的戰(zhàn)略議程和核心流程與領(lǐng)導(dǎo)的能力、評(píng)估和發(fā)展相統(tǒng)一。它是一種包含董事會(huì)對(duì)管理高層評(píng)估的系統(tǒng)途徑，通過(guò)利用董事會(huì)的觀點(diǎn)增強(qiáng)公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。

當(dāng)今商業(yè)組織的復(fù)雜性意味著董事會(huì)不能局限于只負(fù)責(zé)CEO級(jí)別的繼任計(jì)劃，而需發(fā)展到更廣范圍內(nèi)的人才管理和領(lǐng)導(dǎo)能力發(fā)展。由于一些公司經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，并且商業(yè)的復(fù)雜性要求維護(hù)和發(fā)展股東價(jià)值的一致性，因此更多的董事會(huì)正在規(guī)劃整個(gè)公司的繼任計(jì)劃。

董事會(huì)的作用在于保護(hù)和增加股東財(cái)產(chǎn)，并確認(rèn)企業(yè)行為道德而公平。董事會(huì)必須信任管理團(tuán)隊(duì)的工作，但也必須對(duì)其工作進(jìn)行驗(yàn)證。在新的時(shí)期，家族董事會(huì)必須重新確定其角色和運(yùn)作方式，不但要確保股東資產(chǎn)增值，而且要規(guī)劃好繼任接替計(jì)劃，從而更為有效地持續(xù)開(kāi)展工作。