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    宗慶后請坐下來談

    2007-06-04 10:29:46
    商界評論 2007年5期
    關(guān)鍵詞:法律企業(yè)

    葉 檀

    娃哈哈公司與達(dá)能的恩怨糾纏,并不像宗慶后所說的,是一場外資的蓄意圖謀,而是一場資本市場的典型博弈。

    作者簡介:葉檀,本刊特約觀察員

    宗慶后上書

    我國企業(yè)在為當(dāng)初不懂資本市場的基本運(yùn)作規(guī)則付出代價(jià),最新的例子是娃哈哈與達(dá)能爆發(fā)的恩怨糾葛。娃哈哈集團(tuán)公司董事長兼總經(jīng)理宗慶后,這位中國知名企業(yè)家開始站起來,代言民族品牌的利益,為外資控制中國企業(yè)叫屈。

    達(dá)能以法律的名義將宗慶后逼上絕路,這使得宗慶后只能借助于政府的力量行事,也就是樹起民族品牌的大旗與嚴(yán)格的反壟斷法,撕毀與達(dá)能原先的協(xié)議。

    今年兩會期間,作為全國人大代表宗慶后直接上書《關(guān)于立法限制外資通過并購壟斷我國各個(gè)行業(yè)維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全的提案》,認(rèn)為外資已經(jīng)從最初的合資合作演變到了越來越多的收購、“吞并”、控股各個(gè)行業(yè)的龍頭企業(yè),從而控制我國的經(jīng)濟(jì),因此主張加快反壟斷立法,嚴(yán)格反壟斷審查。

    宗慶后在與達(dá)能的資本博弈過程中,處于后手,動輒得咎,矛盾一觸即發(fā)。兩著臭棋,一是與達(dá)能合資公司所占的股份,二是與娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)協(xié)議。

    1996年3月28日,娃哈哈和達(dá)能、香港百富勤公司宣布合資成立五家公司,合計(jì)引進(jìn)外資4500萬美元。內(nèi)資的娃哈哈集團(tuán)方面掌有最多的49%,是最大股東,但達(dá)能通過并購百富勤的持股權(quán),一躍成為絕對大股東,這使得內(nèi)資部分在企業(yè)運(yùn)作中喪失了主導(dǎo)性的發(fā)言權(quán)。同年娃哈哈與達(dá)能的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓,包括中方要使用娃哈哈商標(biāo),必須經(jīng)過合資公司的董事會同意,所謂授人以柄,莫此為甚。

    商業(yè)道德≠商業(yè)規(guī)則

    我們可以譴責(zé)達(dá)能的做法有違商業(yè)道德,坐視娃哈哈集團(tuán)旗下60多家企業(yè)坐大,才來立地要錢。但即便再同情,我們也只能接受如下的事實(shí),即向宗慶后提醒日后的風(fēng)險(xiǎn)不是達(dá)能的責(zé)任,恰恰是達(dá)能的利益所在,請君如甕,君就入甕。宗慶后現(xiàn)在也不得不承認(rèn),當(dāng)初不太懂資本市場。

    不太懂只是一個(gè)方面,更重要的是娃哈哈要從一個(gè)國企變身,宗慶后不得不尋求援手,而受國內(nèi)潛規(guī)則束縛不大的外資最適合做合作伙伴。更何況,達(dá)能開出的條件還比較誘人,既不控股,資金不是大事。事實(shí)上,大約在簽署語句含糊的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí),宗慶后仍然有十足的把握不會成為娃哈哈擴(kuò)張之路上的障礙。因?yàn)閮?nèi)資控股,娃哈哈集團(tuán)的董事會控制在自己手中,所謂轉(zhuǎn)讓協(xié)議也就成為具文。這樣的語句更像是哄監(jiān)管者與投資者,卻不料把自己繞了進(jìn)去。

    但百富勤股權(quán)的轉(zhuǎn)讓使一切看上去更像一個(gè)圈套,商標(biāo)使用權(quán)也因此成為達(dá)能手中權(quán)重十足的議價(jià)商品。如今,宗慶后猶如籠中之虎,氣憤地面對達(dá)能開出的條件:除非停止使用合資公司的娃哈哈商標(biāo),不然就只能選擇或者并購達(dá)能的三家非贏利企業(yè),或者娃哈哈的非合資公司的產(chǎn)品必須要通過娃哈哈以及合資公司的銷售公司統(tǒng)一銷售,價(jià)格按照合資公司與非合資公司平均利潤率來確定。顯然,這是宗慶后無法接受的城下之盟。

    企業(yè)家尋求洋外援的結(jié)果是被吞噬,這與企業(yè)家的初衷背道而馳。他辛苦創(chuàng)下的基業(yè),卻被一場資本游戲圈走,這是尚處于創(chuàng)業(yè)期的中國企業(yè)家們無論如何不能接受的。在這場爭執(zhí)中,一個(gè)若隱若現(xiàn)的細(xì)節(jié)屢屢見諸報(bào)端,即宗慶后之女是否有意接掌娃哈哈。對于宗慶后這樣披荊斬棘艱辛獲得舞臺的民營企業(yè)家而言,他要做的是自有傳承的百年老店,但現(xiàn)在,在他眼中,有人趁他疏忽,想要偷走他的店。宗慶后當(dāng)初得計(jì),當(dāng)然沒有料想到今天的結(jié)局,而達(dá)能以資本游戲,早就張好了捕鳥之網(wǎng)。

    難題不能讓政府來解決

    宗慶后呼吁保護(hù)民族企業(yè),既是試圖撕毀以往協(xié)議的嘗試,也是民營企業(yè)家對于百年老店的呼喚,但并非對于市場與法律規(guī)則的呼吁,恐怕主要也不是針對壟斷。雙方在攜手蜜月之時(shí),宗慶后并沒有認(rèn)為外資進(jìn)入有任何不妥,即便達(dá)能急劇擴(kuò)張,宗慶后也在以擴(kuò)張相對抗。

    宗慶后振臂一呼,將難題踢到了政府腳下。政府是否應(yīng)該以法律的形式為中國的企業(yè)家們當(dāng)初的不懂規(guī)則買單,認(rèn)為這些協(xié)議都是不平等協(xié)議,不予承認(rèn)?但在中國市場與世界市場越來越緊密的現(xiàn)在,做出這樣的決定要付出沉重的信用與經(jīng)濟(jì)代價(jià),遠(yuǎn)非保護(hù)一兩家企業(yè)這么簡單,這么輕松。中國的一些企業(yè)仍然為了各種或明或暗的原因積極參與合資并購,而中國企業(yè)走出國門,如何面對他國的不平等法律?

    宗慶后只有坐下來與達(dá)能談判,讓法律行家指出一條明路,盡量把學(xué)費(fèi)減到最低?;蛘?,如其所言,另創(chuàng)品牌,倒有可能逼達(dá)能回到談判桌前。說到底,在這場不涉及公共利益的談判中要保護(hù)自己的利益,精明的法律人士與市場高手是主要的依靠。這不只是宗慶后的難題,政府間國際談判,與企業(yè)間的市場協(xié)作,法律先行正是我們目前所缺失的。

    [編輯 胡 浩]

    E-mail:chinacbr@vip.163.com

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