再看ＶＣ

錢學(xué)鋒

創(chuàng)業(yè)者應(yīng)學(xué)會(huì)保護(hù)自己

近日，有報(bào)道說某創(chuàng)業(yè)投資基金資金面臨枯竭，乃至于不會(huì)對其投資的某公司追加投資，一時(shí)間網(wǎng)上網(wǎng)下議論紛紛，再加上媒體的諸多報(bào)道，大有web2.0公司即將崩盤，以及該基金即將“玩完”之勢，諸如此類，傳言頗多。

本人對此案詳情一無所知，所以以下言論，僅為對此類現(xiàn)象和狀況的評論而已。

通常，投資基金在和創(chuàng)始人、創(chuàng)業(yè)公司商談投資合作意向書和投資協(xié)議的過程中，早已是身經(jīng)百戰(zhàn)了，對其中的條款了如指掌；而創(chuàng)始人及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)則是第一次面臨如此浩繁的條文。于是為了追求基金的投資，創(chuàng)始人和公司團(tuán)隊(duì)往往在沒有專家的指導(dǎo)協(xié)助下就簽訂了投資協(xié)議，忽視了投資協(xié)議中幾項(xiàng)事關(guān)公司和創(chuàng)始人利益的重大條文和規(guī)定。其中，比較典型的有如下幾類：

首先是分期投資。在追加投資或分期投資方面，投資基金所擁有的通常是一個(gè)權(quán)利，而非義務(wù)，也就是說，基金在一期投資結(jié)束后的一段時(shí)間內(nèi)—或6 個(gè)月或12 個(gè)月或更長，有權(quán)選擇是否追加投資，即二期投資。重要的是，這是一項(xiàng)權(quán)利而非義務(wù)，基金可以選擇投資或不投資。談判中也有另外一種情況，即第二期投資是投資人的義務(wù)，但它是有條件的，比如當(dāng)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)取得特定的業(yè)績即“里程碑”時(shí)，投資方才投資；無條件的分期投資是很少見的。

其次是贖回權(quán)。投資協(xié)議中一般存在允許優(yōu)先股投資人在一定時(shí)間范圍內(nèi)優(yōu)先贖回股權(quán)的條款，而時(shí)間期限的長短將直接影響到團(tuán)隊(duì)的利益和公司業(yè)務(wù)的開展。除此之外，投資方還可能要求獲得提前贖回權(quán)。

再有是否決權(quán)。投資基金在協(xié)議里都會(huì)要求一系列保護(hù)投資方利益的否決權(quán)。將來如果公司的業(yè)務(wù)進(jìn)展順利，投資方和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的關(guān)系也就比較順暢，投資方就很少行使該類否決權(quán)。反之，一旦公司遭遇挫折，業(yè)務(wù)進(jìn)展滯緩，那么投資方對團(tuán)隊(duì)的信心就會(huì)減弱或者喪失，從而將使用這類否決權(quán)來保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益。因此，在談判協(xié)議內(nèi)容時(shí)，針對此類否決權(quán)，是給多、給少，寬松、苛刻，尺度的把握，分寸的拿捏，都是創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該好好學(xué)習(xí)的。

最后是資金共管權(quán)。公司在使用基金的投資時(shí)，如果超出了一定的限額如20 萬美金，VC 通常會(huì)要求與被投資公司的CEO 共同簽署銀行轉(zhuǎn)賬指令。這項(xiàng)規(guī)定也好比是“一把劍，雙面刃”，既能夠保護(hù)投資者的利益，也有可能讓公司的業(yè)務(wù)陷入停滯或拖延狀況。

隨著2005 ～ 2006 年VC 基金頻繁出手投資web 2.0 公司，2007 ～ 2008 年將逐漸顯露出分期投資所可能引起的問題，再過2 年贖回權(quán)、清算權(quán)等一系列問題也將浮出水面，內(nèi)在的規(guī)律使然。因此，創(chuàng)始人在首次和投資基金簽署協(xié)議之后，即便在具體的公司運(yùn)營中發(fā)現(xiàn)了問題，也應(yīng)心平氣和地坐下來和投資方商談，設(shè)法解決問題。因?yàn)榧热煌读速Y，投資基金和創(chuàng)業(yè)公司也就坐在了同一條船上，是共同體，就應(yīng)該共進(jìn)退，而不能一味地爭吵、影響公司的健康發(fā)展。不然的話，只會(huì)是同坐泰坦尼克號(hào)！

別忘了，VC 可以投資幾家或十幾家公司，而作為創(chuàng)業(yè)者，你只有這一次機(jī)會(huì)！更何況，做公司和做基金可能有成和敗，做人一定不能失?。?/p>

VC要不要多做PR？

近期某境外VC 基金和其投資公司的某些爭議，被媒體報(bào)道，大有甚囂塵上之勢。有一段時(shí)期，該基金基本保持緘默，直至后來其合伙人才在新浪訪談中感慨“VC 既不是魔鬼、也不是神仙”。于是，又引發(fā)另一個(gè)話題，境外VC 基金要不要多做公關(guān)、宣傳？

我從1999年底在一家知名境外VC基金工作。國內(nèi)VC 只有約十年左右時(shí)間，實(shí)際上第一波是從上世紀(jì)90 年代后半段從美硅谷興起的互聯(lián)網(wǎng)開始。對于是否要主動(dòng)做公關(guān)、宣傳，大體有三種態(tài)度。

一類是“潛水艇”型，做事很低調(diào)，關(guān)起門來做事，連投資項(xiàng)目完成后也不對外發(fā)布公告；基金基本上不和媒體接觸，屬于較典型“悶聲發(fā)財(cái)”！第二類，是“如雷貫耳”型，此類VC 較重視和媒體的互動(dòng)，頻頻曝光，在PR 方面屬于“較高調(diào)型”。第三類，是前兩者的折中，屬于“不卑不亢”型。而大部分境外VC 屬于第三類。

筆者以為，國內(nèi)VC 過去由于對政策等因素的考慮，一般都選擇“沉默型”。近幾年來，隨著政策因素不斷明朗化以及投資案例不斷成功推出，以及不少VC團(tuán)隊(duì)需要進(jìn)行獨(dú)立募資，越來越多的基金團(tuán)隊(duì)開始“公關(guān)攻勢”，主動(dòng)和媒體互動(dòng)，宣傳自己的投資理念、投資策略、團(tuán)隊(duì)以及被投資公司，在“波士堂”、“贏在中國”等高收視率的財(cái)經(jīng)和娛樂節(jié)目上也常常有VC 朋友出場?，F(xiàn)在,VC 的錢已日益變成一種“商品”，一個(gè)好的項(xiàng)目往往引來很多VC 的追逐。此時(shí)，除了有錢以外，有品牌、有資源、有業(yè)績的VC 就往往能脫穎而出。所以，現(xiàn)在覺得愿做PR的VC 越來越多，尤其是“初來乍到”的新面孔VC。

但是，VC，尤其是海外風(fēng)投基金，還是時(shí)?；\罩在神秘的面紗下。普通老百姓對VC 毫無所知，就連相當(dāng)多的創(chuàng)業(yè)者，對VC 也不太了解，怪不得浙江有位民營企業(yè)家在一場國際投資論壇上，曾戲言“VC”就是維他命C。

國內(nèi)的風(fēng)投環(huán)境日益改善，創(chuàng)業(yè)的氛圍亦不斷濃厚，VC 應(yīng)該脫下你們神秘的面紗，讓創(chuàng)業(yè)者、讓平民百姓對你們、對該行業(yè)有更多的了解，少些誤會(huì)；更多的了解會(huì)產(chǎn)生更多的理解、溝通，減少?zèng)_突。

國內(nèi)VC界存在泡沫嗎？

前些日子，我應(yīng)邀參加投資中國2007 年度大會(huì)，會(huì)上，紅杉資本的張帆提出：“國內(nèi)VC 界是否存在泡沫？”此話題一經(jīng)拋出，得到了在場的其他VC 的響應(yīng)。中經(jīng)合的David 更是對web2.0 公司（視頻網(wǎng)站和P2P）下了一劑猛藥，迎來場下鼓掌。DFJ 龍脈Andy 似乎稍微樂觀些。德同的Joe 也基本呼應(yīng)“泡沫論”。

以漢理資本在2006 和2007 年P(guān)E/VC第一線的觀察，我的VC 領(lǐng)域“天氣預(yù)報(bào)”是：局部地區(qū)“過熱”，個(gè)別案例“有泡沫翻滾”，但是總體是“多云良好天氣”。

從2005 年以來，局部地區(qū)“過熱”，主要在所謂的web2.0 上面，反映在博客類、視頻類、P2P、SNS 社交類等。但是到2007 年上半年，我們發(fā)現(xiàn)，該局部領(lǐng)域的公司再要融A 輪投資，亦是“難于上青天”，大部分該領(lǐng)域投資是第二輪、甚至是第三輪。

另外近幾年投資較多的領(lǐng)域，是“分眾傳媒”所衍生的商業(yè)模式，在地鐵、公交、TAXI、影院、大賣場、火車、機(jī)場、校園等等得到貫徹。

然而，個(gè)別投資案、尤其是晚期項(xiàng)目（IPO 前融資），引來無數(shù)的PE 和VC 紛至沓來。漢理資本正在協(xié)助國內(nèi)一家民營企業(yè)融資近億美元，結(jié)果從投資幾百萬美元的VC 到一出手就是幾億美元的大基金，從美國硅谷到東部、到歐洲、亞洲各地致電或拜訪公司或漢理資本，表明“志在必奪”的意愿。

相反，漢理資本手頭上有幾個(gè)相當(dāng)不錯(cuò)的第一輪融資項(xiàng)目，在300 萬美元到1000 美元左右，問津者卻不多。想起2004 年初漢理資本幫助分眾的江南春融第二輪，也是前幾位VC 看不懂而“PASS”，只有慧眼識(shí)英雄的鼎暉老吳和他的團(tuán)隊(duì)，挺身做Lead。漢理資本剛完成國內(nèi)最大的專業(yè)工業(yè)氣體投資項(xiàng)目，一年前找PE 投資人時(shí)，也吃了幾張“PASS”，現(xiàn)在花旗投了，好幾家PE/VC 都想跟投進(jìn)來。

VC/PE 界還是“羊群效應(yīng)”，很多只“羊”都會(huì)跟“風(fēng)”走，真正有眼光的VC/PE 投資人畢竟是少數(shù), 尤其是投“百度”、“分眾”、“攜程”第一輪、第二輪的領(lǐng)頭基金，可謂是“真英雄”了。而現(xiàn)在，恰恰是由大量的不錯(cuò)的首輪募資或天使投資項(xiàng)目“門庭冷清”，和晚期項(xiàng)目“門庭若市”形成鮮明對照。

相當(dāng)多的基金在互聯(lián)網(wǎng)第一波中投砸了；一朝被蛇咬，多年怕早期！還是“藝高人大膽”呵。最近，漢理資本很熟的一家VC 在做了1 ～ 2 個(gè)晚期項(xiàng)目投資并在納斯達(dá)克上市后，反而希望漢理資本推薦有本壘打可能的早期“好項(xiàng)目”。大有反其道而行之之勢。

很多VC 在喊“泡沫來了”，反而自己近年來投資很謹(jǐn)慎；進(jìn)取投資的VC 不多，掐指一算才不超過5 家。只能說他們投得快，質(zhì)量如何還要一段時(shí)間才能初露端倪。

所以，總體上看，現(xiàn)在的VC 錢是多得多了，但是還遠(yuǎn)未到“亂投亂砸”的境況。各家都更“理性”和謹(jǐn)慎投資，偏重晚期而忽略或索性跳過早期，在風(fēng)險(xiǎn)控制和追求IRR 回報(bào)時(shí)尋找“平衡點(diǎn)”。長此以往，這樣會(huì)出現(xiàn)較嚴(yán)重的VC“同質(zhì)化”和趨“PE 化”。在當(dāng)前投資環(huán)境下，有何制勝之道，是許多VC 現(xiàn)在應(yīng)認(rèn)真考慮的。

最后的勝者，肯定是有眼光的、出手快且狠的、不走尋常之路的基金和其管理人。