董事長要處理好三大關(guān)系

徐明和

我們通常講的法人治理結(jié)構(gòu)，在國際上統(tǒng)稱公司治理。其狹義的概念是指公司董事會制度的一系列安排，廣義的概念則包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資體制、公司體制、利益相關(guān)者的利益分配等。法人治理結(jié)構(gòu)是困擾建立現(xiàn)代企業(yè)制度的難點和熱點。隸屬中國兵器工業(yè)集團的內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團有限公司(以下簡稱：北方重工)作為國有大型企業(yè)，企業(yè)改制也經(jīng)歷了公司治理“形”似到“神”似的過程。其間我有以下幾點認(rèn)識和體會。

想要實行公司治理首先要學(xué)習(xí)公司治理

公司治理在國際上盡管是一個老話題，但對國有企業(yè)界來說，卻是一個新課題。經(jīng)驗告訴我們，任何一種具體的制度安排要得到人們的充分理解，只有不斷學(xué)習(xí)和實踐才能真正發(fā)揮作用。一方面，在體制機制改革中，人們對公司治理的重要性、必要性認(rèn)識非常膚淺，誤區(qū)很多；另一方面，雖然《公司法》對公司治理作了明確規(guī)定，但許多人仍然習(xí)慣并留戀廠長負(fù)責(zé)制的做法。所以，要實行公司治理，必須首先學(xué)習(xí)公司治理。只有深刻理解并把握公司治理的實質(zhì)，才能不折不扣地貫徹執(zhí)行。近年來，我們堅持認(rèn)識—實踐—再認(rèn)識—再實踐，不斷增強學(xué)習(xí)的力度。

1999年9月26日，運行了45年的內(nèi)蒙古第二機械制造總廠，正式改制掛牌為內(nèi)蒙古北方重工業(yè)集團有限公司，相應(yīng)地，原來的組織結(jié)構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)體制、管理模式也發(fā)生了相應(yīng)的變化。隨著組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，北方重工集團初步建立了公司框架結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在看來，當(dāng)時由于對公司治理學(xué)習(xí)得不夠、理解得不深，公司治理還處在“形似”階段。但那是企業(yè)在經(jīng)歷了困難考驗后的勇敢一跳，正是這一跳，加速了北方重工的持續(xù)快速發(fā)展，為以后的規(guī)范運作打下了堅實基礎(chǔ)。

2001年11月，根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)兵器工業(yè)集團公司黨組批準(zhǔn)，北方重工集團董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子、黨委會正式組成，這標(biāo)志著公司法人治理結(jié)構(gòu)工作逐步完善。這是在認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》等現(xiàn)代企業(yè)制度知識，按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的要求，大膽推進法人治理工作的一次里程碑意義的工作。

2004年6月，北方重工集團在2001年組建的法人治理結(jié)構(gòu)有效運行3年后，經(jīng)過兵器工業(yè)集團黨組的全面考核，組建了新一屆董事會、監(jiān)事會、黨委會和經(jīng)理層。同年9月，由于債轉(zhuǎn)股，公司由兵器工業(yè)集團下屬的獨資公司變?yōu)槿酵顿Y組建的國有股份制公司。按《公司法》章程，董事會、監(jiān)事會分別代表出資者行使決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)，經(jīng)營層行使經(jīng)營管理的指揮權(quán)，黨委發(fā)揮政治核心和保證監(jiān)督作用。同時，為進一步規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，成立了高規(guī)格的領(lǐng)導(dǎo)小組，建立了董事會工作機構(gòu)，加大了法人治理結(jié)構(gòu)的宣傳教育和培訓(xùn)力度，嚴(yán)格按程序進行董事會決策和監(jiān)事會監(jiān)督。至此，具有北方重工特色的“一個領(lǐng)導(dǎo)團隊，四種職能”的法人治理結(jié)構(gòu)與治理機制初步形成。

組建整體架構(gòu)：變“大母體”為“小核心”

北方重工風(fēng)雨50余年，隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴展，特別是專業(yè)化經(jīng)營水平的提高，現(xiàn)有的“大母體”公司體制，明顯不適應(yīng)公司持續(xù)快速發(fā)展的需要。從2004年以來，我們著手重塑組織結(jié)構(gòu)，不斷探索“小核心型”體制下的公司治理結(jié)構(gòu)和運行機制，其框架是：在“小核心”型混合控股公司體制的戰(zhàn)略協(xié)同下，確立子公司的主體地位，弱化母公司的職能管理：

資產(chǎn)管理和生產(chǎn)經(jīng)營適當(dāng)分離，把現(xiàn)有公司母體瘦身為小核心型混合控股體制。轉(zhuǎn)變母公司現(xiàn)在的既管戰(zhàn)略、又抓經(jīng)營的以操作管控為主的職能，使母體公司變成決策中心。母公司主要職責(zé)是負(fù)責(zé)戰(zhàn)略統(tǒng)籌和投資決策，重點是管好投資方向、管好資金運作、管好子公司經(jīng)營團隊建設(shè)，不再直接組織核心業(yè)務(wù)的經(jīng)營，主要發(fā)揮決策中心的功能。

把現(xiàn)有綜合職能部門如經(jīng)營管理部、財會審計部、組織人事部、人力資源部等部門分拆，組建董事會下設(shè)的工作運行機構(gòu)。董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專業(yè)委員會，建立完善董事會的組織機構(gòu)，提高董事會決策的專業(yè)化能力和水平，逐步弱化原廠長、經(jīng)理負(fù)責(zé)制下職能部門的作用。同時，為了實現(xiàn)人員精干高效，適當(dāng)將各專業(yè)委員會成員及其工作人員與原職能部門人員有機融合，以便加快法人治理工作的推進步伐。

已具備獨立經(jīng)營條件的，根據(jù)產(chǎn)品、工藝相近、包容原則，整合組建成事業(yè)部式的分、子公司，形成經(jīng)營層，變?yōu)槔麧欀行?。主要職?zé)是：在母公司決策的前提下，按照“小核心”型體制下子公司的運作方式，獨立自主地完成子公司的產(chǎn)品研發(fā)、市場開發(fā)、生產(chǎn)組織、售后服務(wù)以及質(zhì)量安全等與產(chǎn)品經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)，真正成為公司的利潤中心。

在分、子公司內(nèi)部按照經(jīng)營層的目標(biāo)，具體執(zhí)行落實降本增效、挖潛創(chuàng)新，形成“成本控制中心”。通過轉(zhuǎn)制、整合，規(guī)范運作，逐步使決策層精干高效，實現(xiàn)經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變；經(jīng)營層功能齊全，充滿活力；操作層職責(zé)細(xì)化、適應(yīng)生產(chǎn)組織需要；整個治理結(jié)構(gòu)成為扁平化管理模式。

從“大母體”變?yōu)椤靶『诵摹庇腥缦聨c好處：

一是從管理體制上縮小了管理幅度，面對公司規(guī)模不斷擴展，公司高層可以從日常繁瑣的事務(wù)圈里解脫出來，集中精力充分研究重大決策，避免了顧此失彼，保持公司持續(xù)發(fā)展；二是經(jīng)營決策和經(jīng)營管理適當(dāng)分離，使董事會高瞻遠(yuǎn)矚、掌握方向，監(jiān)事會實施監(jiān)督、避免重大失誤，經(jīng)營層(包括黨委成員)精心籌劃，在活力上下功夫、做文章，爭取更大的經(jīng)濟效益；三是根據(jù)不同產(chǎn)品在企業(yè)發(fā)展中的不同地位和作用，將產(chǎn)品用戶相近、工藝技術(shù)相容的分、子公司進行整合、重組，有效地盤活了存量資產(chǎn)，便于專業(yè)化改造和上水平。通過組建公司治理整體架構(gòu)，較好地理順了公司治理關(guān)系。

創(chuàng)建一個領(lǐng)導(dǎo)團隊發(fā)揮四種職能

北方重工集團在法人治理探索實踐中，以追求實效為目的，不斷探索創(chuàng)建一個領(lǐng)導(dǎo)團隊、充分發(fā)揮四種職能和有特色的法人治理結(jié)構(gòu)。

“一個領(lǐng)導(dǎo)團隊，發(fā)揮四種職能”，是具有中國特色的法人治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)現(xiàn)在的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨委會的治理結(jié)構(gòu)形式，是我們黨根據(jù)中國的實際情況，吸取西方現(xiàn)代企業(yè)制度的精華，形成的具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，是現(xiàn)代企業(yè)制度共性與中國國情特性相結(jié)合的產(chǎn)物。它既適應(yīng)現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)需要和社會主義市場經(jīng)濟要求，具有產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)這些共性，又具有公有制為主體、堅持黨的政治領(lǐng)導(dǎo)和全心全意依靠工人階級這些特性，是把黨的政治優(yōu)勢與現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)勢結(jié)合起來的法人治理結(jié)構(gòu)。

“一個領(lǐng)導(dǎo)團隊、發(fā)揮四種職能”，對公司領(lǐng)導(dǎo)成員的整體素質(zhì)提出了更高的要求。能否做到統(tǒng)一思想，團結(jié)協(xié)作；做到一個班子一條心、一個目標(biāo)共使勁，不僅是檢驗班子政治上是否成熟的標(biāo)志，也關(guān)系到國有企業(yè)的振興發(fā)展。多年的改制實踐使我們在心底里達成了這樣的共識：不論公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)如何設(shè)置，不論領(lǐng)導(dǎo)方式有幾套班子，對集團公司來講都是一個領(lǐng)導(dǎo)集體、一個團結(jié)協(xié)作的整體，每一個人都是公司領(lǐng)導(dǎo)團隊的一員，都肩負(fù)著凝聚職工、振興公司的重?fù)?dān)。

“一個領(lǐng)導(dǎo)團隊、發(fā)揮四種職能”，要進一步解決好法人治理結(jié)構(gòu)的定位問題。強調(diào)團隊精神，不是大家都負(fù)責(zé)都不負(fù)責(zé)。公司治理的能力來源于分工帶來的協(xié)作。沒有分工就沒有治理結(jié)構(gòu)的活力，所以必須依據(jù)《公司法》和《公司章程》解決好法人治理結(jié)構(gòu)的職能定位。

創(chuàng)建“一個領(lǐng)導(dǎo)團隊、發(fā)揮四種職能”要體現(xiàn)公司治理的實質(zhì)或目的，真正實現(xiàn)董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層管理、黨委會發(fā)揮政治核心作用，從而實現(xiàn)從“一把手”負(fù)總責(zé)到董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各司其責(zé)、有效制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)變，最終使國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子達到“政治素質(zhì)好、經(jīng)營業(yè)績好、團結(jié)協(xié)作好、作風(fēng)形象好”的“四好”目標(biāo)，從而提升領(lǐng)導(dǎo)班子的親和力、凝聚力、執(zhí)行力、創(chuàng)造力和戰(zhàn)斗力，不斷增強企業(yè)的核心競爭力，努力實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、快速、協(xié)調(diào)發(fā)展。

規(guī)范運行要著重處理好三大關(guān)系

黨的十六大指出，要“按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)”。就像任何一次深刻的制度變革一樣，規(guī)范法人治理也不可能一蹴而就，不可能一次到位，而有一個逐步完善、逐步規(guī)范的過程。在新舊體制交替的過程中，各種相關(guān)利益主體之間的矛盾是不可避免的，發(fā)揮四種職能也會不斷出現(xiàn)觀點、方法的沖突，出現(xiàn)合理的碰撞。按照法人治理的規(guī)范要求，正確處理好各種關(guān)系，不斷探索公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運行方式方法，是深化國有企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向。實踐中，我們的體會是：

要處理好董事長與董事會的關(guān)系。公司治理爭論的焦點問題是董事會的作用問題?？梢哉f這是一個世界性的難題。按照《公司法》的規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人一票制度。從這些規(guī)定看，毫無疑問董事長與董事之間在法律上是相互平等的主體，相互之間權(quán)利平等，都是代表股東利益行使權(quán)利。但在實際運行中，特別是國有企業(yè)的董事會決不是軟弱無力的虛構(gòu)體，董事長也決不僅僅是董事會的召集人。

理由一：組成董事會的董事是代表其股東和董事會聯(lián)系的橋梁，而董事會則是聯(lián)系股東、經(jīng)營層、市場用戶等的紐帶。董事會是股東大會閉會期間公司的領(lǐng)導(dǎo)團隊，像其他團隊一樣由代表股東各自利益的人員組成，而董事長則是求同存異的協(xié)調(diào)者、平衡點。

理由二：董事長的實際領(lǐng)導(dǎo)地位應(yīng)該給予確認(rèn)。這一觀點可能有悖于經(jīng)典理論。但管理實踐告訴我們，董事長的責(zé)任和董事會的責(zé)任是密不可分的，同樣對董事會作用的評價也離不開對董事長的評價。因為董事長的權(quán)力源于董事會的權(quán)力，因此，董事長的許多觀點、立場往往就是董事會的觀點、立場。

理由三：實踐說明，公司董事長的工作類似一支樂隊的指揮。但是樂隊指揮至少有樂譜作參考，從樂譜上他可以知道他的樂隊如何演奏，而在市場競爭日趨激烈的形勢下，公司的董事長卻要自己譜寫樂譜，且又無法知曉演奏者們會發(fā)出什么音調(diào)，會不會參加表演，既對公司的決策負(fù)責(zé)，又對經(jīng)營結(jié)果負(fù)最終責(zé)任。所以，盡管《公司法》沒有明確涉及公司董事長的領(lǐng)導(dǎo)地位，但是擔(dān)當(dāng)該職位的人選對于董事會效率起著至關(guān)重要的作用。

要處理好董事長與總經(jīng)理的關(guān)系。董事長和總經(jīng)理是公司治理結(jié)構(gòu)的兩個關(guān)鍵人物，是公司形象和誠信的代表。董事長與總經(jīng)理的關(guān)系也是董事會的核心問題。正常情況下，董事會作為法人治理結(jié)構(gòu)的核心，按《公司法》規(guī)定的職權(quán)行使戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資決策等重大事項的決策權(quán)及重大人事任免權(quán)，并對經(jīng)理執(zhí)行董事會的決策情況進行監(jiān)督。總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權(quán)，全權(quán)負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營管理等各項工作，組織實施董事會的決議等。但是，在現(xiàn)行新舊體制交替的情況下，董事長作為企業(yè)的法定代表人，與總經(jīng)理之間，由于每個人履行職責(zé)的崗位不同，在企業(yè)經(jīng)營管理中所處角色不同，行使職責(zé)的方式方法也不盡相同。特別是應(yīng)對快魚吃慢魚的市場經(jīng)濟，我們在有時不得不“先走內(nèi)部程序，再走法定程序”的時候，正確處理好董事長與總經(jīng)理的關(guān)系就顯得更為緊迫和重要。就北方重工集團來講，我自己的體會是：將董事長與總經(jīng)理的關(guān)系概括為“長線謀劃”和“短線指揮”這樣的關(guān)系。就是說為了公司共同目標(biāo)，董事長和總經(jīng)理不能同時在同一層面工作。這樣有利于班子成員的團結(jié)協(xié)作、有利于崗位責(zé)任的落實和有利于推動公司的發(fā)展。說得具體些，對公司經(jīng)營發(fā)展、指導(dǎo)是董事會的職責(zé)，董事長就是根據(jù)股東的意愿制定董事會的目標(biāo)，定義公司運營目的，對公司的目標(biāo)和實現(xiàn)目標(biāo)的方式承擔(dān)最終責(zé)任。而以總經(jīng)理為班長的經(jīng)理層對公司的責(zé)任是強化管理，即根據(jù)董事會的授權(quán)、董事會制訂的行為準(zhǔn)則和風(fēng)險程度，決定實現(xiàn)董事會經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)濟運行的最佳方式。

以上分析可以看出，從總體上講董事長的工作帶有目標(biāo)性、指導(dǎo)性，而總經(jīng)理的工作側(cè)重管理性和方法策略性。由此我們感受到：董事長要抽出更多的時間謀劃長遠(yuǎn)，規(guī)劃未來，要未雨綢繆，想到公司的明天乃至更長時間企業(yè)的發(fā)展，即以企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃為主?？偨?jīng)理要立足當(dāng)前，調(diào)動方方面面的積極性，全力完成董事會確定的各項經(jīng)營目標(biāo)，以實現(xiàn)近期目標(biāo)為己任，以研究戰(zhàn)術(shù)戰(zhàn)役為主，為實現(xiàn)長遠(yuǎn)目標(biāo)打下堅實基礎(chǔ)?？偨Y(jié)北方重工集團“十五”以來之所以保持了持續(xù)快速發(fā)展，除了上級領(lǐng)導(dǎo)支持、廣大員工努力外，和公司主要領(lǐng)導(dǎo)互相配合發(fā)揮班子的整體功能也是分不開的。作為董事長主動尊重總經(jīng)理的工作，敢于放權(quán)，千方百計為陳樹清總經(jīng)理完成經(jīng)營目標(biāo)創(chuàng)造條件，提供支持；陳樹清總經(jīng)理也積極主動向董事會匯報工作，嚴(yán)格管理，敢于承擔(dān)責(zé)任，自我加壓，勇于接受挑戰(zhàn)，竭盡全力完成了董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)。有些員工意味深長地說，北方重工的發(fā)展既需要開明謹(jǐn)慎的董事長，又需要像陳樹清同志這樣的激情創(chuàng)新的總經(jīng)理。

要處理好董事長與黨委書記的關(guān)系。我們黨成為執(zhí)政黨是歷史的選擇、人民的選擇。同樣作為黨的基層組織，參與國家的經(jīng)濟建設(shè)是鞏固黨的執(zhí)政基礎(chǔ)的需要，也是我國公司治理不可分割的一部分。創(chuàng)建“一個領(lǐng)導(dǎo)團隊、發(fā)揮四種職能”，要充分發(fā)揮好黨委的政治核心作用，使班子的職能合理組合、相互協(xié)調(diào)，形成一個堅強的領(lǐng)導(dǎo)集體，共同推動公司高效靈活運轉(zhuǎn)。一是要處理好黨組織與董事會的關(guān)系，發(fā)揮好對公司重大問題進行決策的“參與者”職能；二是處理好黨組織和經(jīng)理層的關(guān)系，發(fā)揮好對公司決策執(zhí)行的“保證監(jiān)督者”職能；三是處理好公司內(nèi)部各利益群體的相互關(guān)系，發(fā)揮好協(xié)調(diào)各方的“協(xié)調(diào)者”職能；四是處理好公司黨組織與公司內(nèi)群眾組織的關(guān)系，發(fā)揮好黨組織的“領(lǐng)導(dǎo)者”職能。因此說，要處理好董事長與黨委書記的關(guān)系，這本身就是中國特色的法人治理的表現(xiàn)。

就本人在實踐中體會，董事長、黨委書記(或黨委書記、董事長)“一肩挑”的體制優(yōu)勢符合北方重工實際、益處較多。第一，“一肩挑”有效克服了公司制運行復(fù)雜、程序多、溝通難等不足，加快了決策程序，減少了運行成本，提高了工作效率；第二，“一肩挑”貫徹了十六大“雙向進入、交叉任職”的精神，既充分發(fā)揮了黨委在企業(yè)改革發(fā)展中的政治核心作用，又加強了董事會在企業(yè)改革發(fā)展中的決策中心地位，有效地解決了黨委會參與重大問題決策與董事會依法決策的有機結(jié)合；第三，“一肩挑”有效地解決了國有企業(yè)黨管干部與董事會、總經(jīng)理依法行使選人用人權(quán)有效結(jié)合的途徑和方式，較好地實現(xiàn)了董事會、黨委會在抓班子、管干部問題上的高度一致；第四，“一肩挑”較好地發(fā)揮了黨組織的“三個作用”，在推動企業(yè)文化建設(shè)，強化思想政治工作和精神文明建設(shè)、確?！皟墒肿ァ墒侄家病狈结樀呢瀼芈鋵嵎矫?，提供了組織上的保證。

（責(zé)任編輯：羅志榮）