再造董事會

胡企華

策劃人語：

企業(yè)法人治理，被稱為當(dāng)今的一道世界性難題。在市場經(jīng)濟發(fā)達國家稱難的問題，市場經(jīng)濟不發(fā)達的國家求解起來的難度無疑會更大。

1993年12月，當(dāng)《中華人民共和國公司法》頒布實施的時候，也許我們對這道題的難度理解還不深，在所謂第一輪董事會建立的時期，許多人以為將國有企業(yè)搖身一變，一套班子、兩塊牌子，工廠制就變成了公司制，現(xiàn)代企業(yè)制度就建立起來了。

然而，事實證明了這種想法與做法的幼稚和膚淺。10多年的實踐證明，建立法人治理結(jié)構(gòu)與機制，其困難比我們想象的要大得多。實踐還表明，要建立健全法人治理結(jié)構(gòu)與機制，首先必須建立完善有效的董事會。正如國務(wù)院國資委主任李榮融所說：“董事會是一切改革的基點”，“這個問題不解決，國有企業(yè)改革最關(guān)鍵、最核心的問題就沒辦法解決，所以必須成功，不能失敗”。

明知山有虎，偏向虎山行。我們必須也只能迎難而上。目前，以《公司法》第二次修正并頒行為契機，在借鑒國內(nèi)外董事會建設(shè)經(jīng)驗與教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國實際情況的第二輪董事會建設(shè)工程已經(jīng)啟動。這是從根本上對董事會的重建與再造，其認識與實踐的廣度與深度遠非上一輪建立董事會時可比。如果說，上一輪只是一種形式上的改變，那么這一次也許就是一次實質(zhì)性的革命。

★ 完善寶鋼董事會的認識與實踐

★ 董事長要處理好三大關(guān)系

★ “三九”悲劇的三大啟示

★ 董事會優(yōu)劣評判的中美比較

★ 對獨立董事制度的再認識

★ 資料鏈接: 當(dāng)今世界公司治理的四種模式

2005年中國上市公司董事會金圓桌獎前50名

完善寶鋼董事會的認識與實踐

寶鋼集團有限公司董事長 謝企華

2005年是國有企業(yè)改革的攻堅年，在國資委和國資委黨委的領(lǐng)導(dǎo)下，寶鋼在生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)改革等方面取得了新的成績。寶鋼股份完成了增發(fā)收購，鋼鐵主業(yè)邁出了一體化運營的堅實步伐；按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，配合資本市場重大制度改革，順利進行了股權(quán)分置改革工作；開展了保持共產(chǎn)黨員先進性教育活動，各級干部、黨員隊伍的先進性進一步加強；經(jīng)受了鐵礦石漲價和鋼材市場價格下降的雙重壓力，通過集中和優(yōu)化資源配置、增強成本控制能力，統(tǒng)籌安排生產(chǎn)經(jīng)營，加大企業(yè)重組改制力度，全年預(yù)計完成鋼產(chǎn)量2 272萬噸，商品鋼材2 200萬噸，實現(xiàn)合并銷售收入1 670億元，實現(xiàn)利潤220億元。

尤為重要的是，在國資委的直接領(lǐng)導(dǎo)和關(guān)心下，作為中央企業(yè)完善董事會試點的第一批企業(yè)，10月17日，寶鋼集團有限公司董事會率先成立并開始運作，建立了規(guī)范的公司治理的體制框架，為寶鋼的持續(xù)發(fā)展奠定了制度基礎(chǔ)。

下面談?wù)剬氫撏晟贫聲圏c工作的主要認識和實踐。

建立和完善董事會制度 推進寶鋼企業(yè)體制創(chuàng)新

為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，國資委于2004年6月決定選擇部分中央企業(yè)進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。這是深化國有企業(yè)改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要舉措，更是適應(yīng)新的國有資產(chǎn)管理體制的要求，規(guī)范行使出資人權(quán)利，強化國有企業(yè)出資人制度，完善國有資產(chǎn)管理體制的需要。正如李榮融主任在寶鋼董事會試點工作會議的講話中所指出的，“在社會主義市場經(jīng)濟條件下，國內(nèi)外的競爭越來越激烈，國有大企業(yè)要生存、要發(fā)展，企業(yè)管理體制和制度就必須適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，這種體制和制度的主要體現(xiàn)，就是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

寶鋼是首批進行建立和完善董事會試點的中央企業(yè)之一，這既是對寶鋼在管理、改革和發(fā)展中取得成績的肯定和鼓勵，更是對寶鋼提出了新的期望和要求。國資委通過對董事會和監(jiān)事會的管理，既履行出資人職責(zé)，又保障企業(yè)依法享有自主經(jīng)營權(quán)，這是一次管理體制和管理模式的根本性變革，是改進和加強國有資產(chǎn)管理，推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一項創(chuàng)舉。

寶鋼在認真學(xué)習(xí)《國資委關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》等文件及有關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，從2004年11月起，就完善董事會的試點工作，先后進行了5次方案的修改、完善。在此期間國資委多次對試點方案提出了建設(shè)性的指導(dǎo)意見，組織試點企業(yè)進行了專項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考察，促進了寶鋼完善董事會試點工作的順利完成。

依法規(guī)范企業(yè)組織形式

現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，要求企業(yè)具有法律意義上規(guī)范的組織形式。構(gòu)建國有企業(yè)出資人制度，國資委代表國家履行出資人職責(zé)，就是在規(guī)范的公司組織形式基礎(chǔ)上履行《公司法》規(guī)定的公司股東職責(zé)。因此，寶鋼完善董事會試點工作，首先就是根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，進行企業(yè)組織形式的變更，由全民所有制工業(yè)企業(yè)變更為國有獨資公司。

優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，建立外部董事制度，提升以重大決策和風(fēng)險控制為核心的董事會功能

為了進一步強化董事會的決策功能，國資委為寶鋼從境內(nèi)外精心遴選了5名外部董事人選，占寶鋼董事會成員的多數(shù)。他們中有境外大型公司的董事長、知名企業(yè)家，有中央大型企業(yè)的原負責(zé)人，也有國內(nèi)高等院校的領(lǐng)導(dǎo)和資深專家，他們分別在公司國際化經(jīng)營、戰(zhàn)略決策、投融資和企業(yè)財務(wù)會計等方面有著深厚的專業(yè)知識和豐富的實踐經(jīng)驗。他們的加入，為寶鋼新一輪戰(zhàn)略發(fā)展帶來了全新的理念和有益的經(jīng)驗。外部董事不在寶鋼擔(dān)任除董事和董事會專門委員會職務(wù)以外的其他職務(wù)。與傳統(tǒng)的國有企業(yè)管理體制相比，外部董事的獨立性無疑將有助于避免公司董事與經(jīng)理人員的高度重合，實現(xiàn)公司治理中決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡。外部董事將在對公司經(jīng)理人員的選聘和考核、公司風(fēng)險管理和內(nèi)部審計等方面發(fā)揮重要作用。同時，相對于非外部董事和上市公司獨立董事而言，外部董事制度的建立進一步豐富和發(fā)展了“出資人代表”的內(nèi)涵。通過與國資委之間的溝通和定期工作報告等制度，進一步密切了國資委和所出資企業(yè)之間的管理關(guān)系。

規(guī)范董事履職程序，健全董事會運行機制，為董事會建設(shè)制度化、規(guī)范化奠定制度基礎(chǔ)

李榮融主任在寶鋼董事會試點工作會議上指出，“董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的成敗”。為此，寶鋼從一開始起就著眼于董事會運作的規(guī)范性、科學(xué)性和有效性，根據(jù)試點要求先后制訂了《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《董事會各專門委員會議事規(guī)則》等基本制度和規(guī)范性文件，對公司的組織形式、董事會及各專門委員會的組織結(jié)構(gòu)、職權(quán)范圍、議事規(guī)則以及董事權(quán)利義務(wù)體系等核心內(nèi)容進行了明確的規(guī)定，構(gòu)建成寶鋼新一屆董事會組織和運作的規(guī)則體系。

建立董事會專門委員會制度，完善董事會組織功能，為董事會科學(xué)決策提供支撐

建立董事會專門委員會制度是國際大型跨國企業(yè)在強化公司治理方面的通行做法和成功經(jīng)驗。實踐證明，通過發(fā)揮董事會各專門委員會的專業(yè)功能，可以有效提高公司治理效率和降低公司治理成本。

寶鋼新一屆董事會分別設(shè)立了常務(wù)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會四個專門委員會。四個專門委員會根據(jù)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和《董事會各專門委員會議事規(guī)則》的規(guī)定各司其職、有效運轉(zhuǎn)，分別在指導(dǎo)和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行，研究公司經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準、程序及方法，擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案、考核與獎懲建議，監(jiān)督公司內(nèi)控及風(fēng)險管理體系、指導(dǎo)與監(jiān)督公司內(nèi)部審計工作等方面發(fā)揮專業(yè)作用，為董事會重大決策提供咨詢、建議，形成董事會科學(xué)決策的支撐體系。

建立權(quán)力機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間的分權(quán)制衡的運行機制

分權(quán)制衡和協(xié)調(diào)運作，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容，也是國資委開展建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的要求。寶鋼在完善董事會試點工作中，始終遵循公司治理的基本原則，跟蹤學(xué)習(xí)和把握《公司法》修訂的趨勢，尤其是鼓勵公司自治的立法精神，努力在出資人、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間構(gòu)建起既相互制衡、又高效運行的規(guī)范的制度安排。

作為規(guī)范的國有獨資公司，寶鋼在《公司章程》中明確規(guī)定“國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)”，強化了國有企業(yè)出資人制度。依據(jù)《公司章程》明確細化了董事會和經(jīng)理層之間的事權(quán)界限。公司監(jiān)事會依照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。各治理機構(gòu)之間各負其責(zé)、有效制衡、高效運轉(zhuǎn)，形成了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的運作機制，進一步完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)。

建立董事會授權(quán)制度，提高董事會決策效率，形成對市場的快速響應(yīng)機制

把握好寶鋼的發(fā)展方向與速度，對寶鋼的日常經(jīng)營運作進行總體監(jiān)控，是國資委賦予寶鋼新一屆董事會的重要任務(wù)。根據(jù)這一要求，寶鋼在實施完善董事會試點工作中，依據(jù)國資委試點要求和有關(guān)法律法規(guī)，以及國外先進的公司治理經(jīng)驗，遵循謹慎與效率相結(jié)合、風(fēng)險控制管理與高效運作相結(jié)合的原則，系統(tǒng)地制訂了有關(guān)董事會授權(quán)機制。通過《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等制度性文件，授權(quán)董事會常務(wù)委員會除行使一般專門委員會基本職能外，還在一定范圍內(nèi)行使公司對外投融資、擔(dān)保等事項的決策權(quán)，并根據(jù)寶鋼經(jīng)營管理的特點將部分權(quán)力授予董事長和總經(jīng)理行使，通過明確、可量化的標(biāo)準及決議備案、過程風(fēng)險監(jiān)控等制度，保障董事會授權(quán)的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會以發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、企業(yè)重大改革方案和選聘、考核經(jīng)理層等內(nèi)容為決策重點，對公司進行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。

董事會授權(quán)制度的安排，充分利用了公司的現(xiàn)有決策資源，既可以有效降低治理成本，也有利于提升公司對市場的快速響應(yīng)能力，增強寶鋼的核心競爭力。

建立董事責(zé)任追究體系和約束機制，促進董事誠信履職和勤勉盡責(zé)

董事通過充分履行《公司章程》規(guī)定的董事職權(quán)，實現(xiàn)對公司的決策和管理。同時，董事在履行職權(quán)時，必須遵循相應(yīng)的規(guī)則，履行相應(yīng)的義務(wù)。這是董事職務(wù)的根本屬性，也是董事會進行科學(xué)決策的基本要求。為此，《公司章程》中設(shè)置了完整的董事責(zé)任追究體系和約束機制，從制度上確保了董事會的健康運行以及董事會“集體決策和個人承擔(dān)責(zé)任的議決規(guī)則”的實現(xiàn)。具體表現(xiàn)在以下兩方面：

董事責(zé)任追究體系?！豆菊鲁獭芬?guī)定，董事違反法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定的董事義務(wù)，給公司造成損失，或者在董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，致使公司遭受損失時，無法證明對該決議投反對票的，董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這種責(zé)任包括經(jīng)濟上的賠償，也包括名譽上的補救及董事職務(wù)的解除。董事責(zé)任追究體系的建立，要求董事在履行職權(quán)時，不僅要遵守法律法規(guī)和《公司章程》的硬性規(guī)定，而且還應(yīng)該科學(xué)、審慎地履行職權(quán)，盡最大努力為公司和出資人利益考量。

約束機制。董事履行職權(quán)時應(yīng)遵循誠信和勤勉盡責(zé)原則。《公司章程》設(shè)定的董事履行職權(quán)應(yīng)遵循的一系列制度和程序體現(xiàn)了這一要求，在公司與董事簽訂的服務(wù)合約中也作了相應(yīng)規(guī)定。例如，董事應(yīng)親自出席董事會會議，董事連續(xù)3次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事會可提請國資委予以解聘；外部董事應(yīng)保證對公司履職的基本時間；董事應(yīng)關(guān)注公司事務(wù)，在董事會召開前應(yīng)充分審閱議案資料等。

規(guī)范母子公司管理關(guān)系，完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和保值增值體系

寶鋼董事會就其經(jīng)營管理的國有資產(chǎn)向出資人承擔(dān)保值增值責(zé)任，對于寶鋼集團公司這樣的純粹控股公司而言，除了自身治理結(jié)構(gòu)的完善以外，規(guī)范母子公司管理關(guān)系，也是建立完善的內(nèi)部國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和保值增值體系的重要環(huán)節(jié)。《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》都對此做了相應(yīng)的制度安排。主要體現(xiàn)為：通過完善寶鋼集團公司所屬子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，統(tǒng)一委派董事、監(jiān)事，規(guī)范對所屬子公司的管理；由寶鋼董事會依法行使對寶鋼所屬子公司的股東權(quán)利，并將所屬子公司的股東代表或董事就該企業(yè)重大事項表決意見的決定權(quán)授予董事會常務(wù)委員會，確保寶鋼董事會對所屬子公司的管理和監(jiān)控。

推進董事會機制的有效運行和制度創(chuàng)新，把寶鋼建成世界一流企業(yè)

在寶鋼董事會成立大會上，李榮融主任明確提出寶鋼董事會的三項主要任務(wù)，“一是通過董事會規(guī)范行使對寶鋼股份等寶鋼控股企業(yè)的國有股東權(quán)利，確保寶鋼股份規(guī)范運作，促進寶鋼股份做強做大；二是以符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、追求企業(yè)價值最大化，確保國有資產(chǎn)保值增值為原則，推進寶鋼與國際戰(zhàn)略投資者的合作，與國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的重組，為寶鋼股份整合和培育優(yōu)質(zhì)資源；三是推進寶鋼輔業(yè)改制，分流安置富余人員，確保企業(yè)和社會穩(wěn)定”。結(jié)合寶鋼新一輪發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和所面臨的形勢，下一步將重點做好兩方面的工作：

一是進一步深化寶鋼董事會建設(shè)，總結(jié)經(jīng)驗、鞏固提高

完善董事會建設(shè)并非一朝一夕的階段性工作，而是一項需要在實踐中不斷深化、持續(xù)推進的長期任務(wù)。寶鋼雖然已成立了規(guī)范的董事會，但還有許多工作需要進一步完善和提高，更重要的是真正按法人治理體制規(guī)范運行。

履行董事會聘解經(jīng)理人員職責(zé)，建立對經(jīng)理人員的績效評價和業(yè)績考核體系。

從2006年起，國資委將授權(quán)寶鋼董事會負責(zé)公司經(jīng)理人員的聘解、考核、獎懲。為順應(yīng)這一管理體系的調(diào)整和要求，寶鋼董事會應(yīng)充分發(fā)揮提名委員會、薪酬與考核委員會的作用，切實履行公司新一屆董事會成立后對經(jīng)理人員的聘解職責(zé)，根據(jù)《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》，建立長期的、科學(xué)的、合理的對經(jīng)理人員的績效評價和業(yè)績考核體系，著手研究包括期股期權(quán)在內(nèi)的長效激勵機制。

建立有效的信息傳遞和溝通機制。

通暢的信息傳遞和有效的溝通是發(fā)揮董事尤其是外部董事作用的必要條件。下一步寶鋼將以提高董事會決策信息傳遞和加強董事信息溝通為目標(biāo)，對公司內(nèi)部信息披露、財務(wù)管理、數(shù)據(jù)分析等基礎(chǔ)管理流程進行必要的調(diào)整和優(yōu)化。包括董事會議題的形成、議案資料的準備，明晰相關(guān)流程及落實責(zé)任部門，確保議案資料的全面、準確和可議決性。

建立董事會向國資委的定期報告制度、董事會與經(jīng)理層之間的定期信息快報制度，加強董事之間會議外的溝通，董事會與經(jīng)理層的溝通，董事長與董事、總經(jīng)理之間的溝通，為董事會及專門委員會的高效運作創(chuàng)造各種必要的條件。

推進所屬子公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善，健全寶鋼國有資產(chǎn)監(jiān)控和保值增值體系。

對所屬子公司規(guī)范行使股東權(quán)利是寶鋼新一屆董事會的三項重要任務(wù)之一。寶鋼將根據(jù)《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》，依據(jù)國資委開展建立和完善董事會試點工作的有關(guān)精神，推進所屬子公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。加強對派出董事、監(jiān)事以及股東代表的管理，規(guī)范行使股東權(quán)利，進一步完善寶鋼國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理體系，保障國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)的實現(xiàn)。

開展董事會建設(shè)與發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用相結(jié)合的創(chuàng)新實踐。

新型的法人治理結(jié)構(gòu)的建立，既對企業(yè)黨組織作用發(fā)揮的形式及黨的工作機制如何適應(yīng)提出了新的要求，同時也為企業(yè)黨組織有效地發(fā)揮政治核心作用從程序上、途徑上和規(guī)范性上提供了更有利的條件。針對這一點，寶鋼黨委將根據(jù)國資委要求，結(jié)合董事會試點工作和《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》的精神，努力創(chuàng)新黨建工作，使加強董事會建設(shè)與發(fā)揮黨組織政治核心作用實現(xiàn)有效的結(jié)合。

二是落實科學(xué)發(fā)展觀，推進制度創(chuàng)新，深入挖掘企業(yè)發(fā)展?jié)摿?，全面實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展目標(biāo)。

2010年成為世界鋼鐵業(yè)前三強是寶鋼新一輪發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，寶鋼將以完善董事會試點工作為契機，以《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》為指導(dǎo)，正確把握當(dāng)前鋼鐵行業(yè)發(fā)展面臨的形勢，持續(xù)推進管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，充分挖掘企業(yè)發(fā)展?jié)摿Γ龠M企業(yè)核心競爭力的全面提升。重點開展五項工作：

在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，強化控股公司功能，深化鋼鐵主業(yè)一體化運作，全面推進精益運營，充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的規(guī)模和協(xié)同效應(yīng)。

聚焦冶金工業(yè)關(guān)鍵、前沿技術(shù)，完善技術(shù)創(chuàng)新機制，提升原始創(chuàng)新和集成創(chuàng)新能力，構(gòu)筑寶鋼可持續(xù)發(fā)展的核心競爭力。

積極參與中國鋼鐵工業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和布局優(yōu)化，把握全球鋼鐵產(chǎn)業(yè)重組與合作機會，做強做大寶鋼鋼鐵主業(yè)。

遵循循環(huán)經(jīng)濟原則，積極開發(fā)節(jié)能降耗新工藝、新技術(shù)，提高冶金工業(yè)廢棄物利用水平，創(chuàng)建先進的企業(yè)級循環(huán)經(jīng)濟體系。

推進主輔分離、輔業(yè)改制工作，精干鋼鐵生產(chǎn)主體。繼續(xù)實施職工素質(zhì)工程，實現(xiàn)企業(yè)、員工、社會和諧發(fā)展。

中國鋼鐵業(yè)的發(fā)展環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)變，國內(nèi)產(chǎn)能過剩和資源環(huán)境約束對寶鋼的發(fā)展提出了嚴峻挑戰(zhàn)。我們相信，完善的公司治理將為公司長期、穩(wěn)定的發(fā)展提供制度保障和持續(xù)動力。

（責(zé)任編輯：羅志榮）