外商投資獨(dú)資化：動因與影響

[摘要]近年來，外商對華直接投資中獨(dú)資企業(yè)比重大幅上升，外商并購中外合資企業(yè)中方資產(chǎn)、轉(zhuǎn)化為外商獨(dú)資企業(yè)或外商控股企業(yè)的案例迅速增加，外商對華投資的獨(dú)資化漸成趨勢。外商為了獲得高利潤，基于制度變遷、資源依賴程度、企業(yè)的控制力、交易成本等方面的考慮，選擇獨(dú)資化的投資方式，既與中國的外資政策調(diào)整直接相關(guān)，包含著中國的主動選擇，也包含著中國企業(yè)無奈的被動接受，必然對中國產(chǎn)生雙重的經(jīng)濟(jì)影響。為此，中國既需要在外商投資政策上全盤籌劃，又要主動加入跨國公司的產(chǎn)業(yè)鏈條。

[關(guān)鍵詞] 外商直接投資獨(dú)資化外資并購

[中圖分類號]F830[文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A[文章編號]1004-6623（2006）04-0052-04

[基金項(xiàng)目]國家社會科學(xué)基金資助項(xiàng)目“統(tǒng)籌國內(nèi)發(fā)展和對外開放：條件、內(nèi)容與路徑”（項(xiàng)目號:04BJL005）的階段性成果。

[作者簡介]桑百川（1966—），內(nèi)蒙古赤峰市人，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心主任、教授、博士生導(dǎo)師；李玉梅（1976—），女，山東諸城人，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)中國世界貿(mào)易組織研究院世界經(jīng)濟(jì)專業(yè)博士生。

以1997年為分水嶺，中國吸收外商直接投資的方式出現(xiàn)了獨(dú)資化的傾向，不僅一些中外合資合作企業(yè)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍炭毓善髽I(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)，而且在新建的外商投資企業(yè)中，外商獨(dú)資企業(yè)所占比重大幅度上升。不僅外商獨(dú)資企業(yè)的數(shù)量快速上升，而且在已經(jīng)建成的中外合資企業(yè)中，外資通過并購方式逐步增持股份掌握企業(yè)控股權(quán)、或?qū)⒑腺Y企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)的趨勢也迅猛發(fā)展。

一、外商投資獨(dú)資化趨勢與歷程

1996年以前，外商投資企業(yè)（三資企業(yè)和臺港澳投資企業(yè)）以合資企業(yè)為主體， 1997年設(shè)立的外商投資企業(yè)中，中外合資企業(yè)9046家，而外商獨(dú)資企業(yè)就有9604家，外商獨(dú)資企業(yè)首次超過合資企業(yè)。此后，外商獨(dú)資企業(yè)的比重逐步上升。

1992～1996年，以美元計(jì)算，超過60%的外商直接投資是用在合資合作企業(yè)中的，而1997～2004年，這一比值已下降到47%，外商獨(dú)資企業(yè)投資額超過了我國實(shí)際使用外商直接投資的50%。到2005年這一比重更是超過70%。①

20世紀(jì)90年代中期以來，外資通過增資擴(kuò)股、并購等途徑逐步掌握中外合資、合作企業(yè)控股權(quán)、控制權(quán)，甚至把中外合資、合作企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)的案例不斷增加。在中外合資企業(yè)股權(quán)變動中，主要分布在通訊、機(jī)械、電子、家電、日化、零售、制藥、洗滌、汽車、建材等行業(yè)；美國、日本、德國的跨國公司在獨(dú)資化中扮演著重要的角色。此外，也有一批跨國公司通過并購國有企業(yè)，直接掌握了國有企業(yè)的控股權(quán)。

外商投資的獨(dú)資化經(jīng)歷了漸進(jìn)的演化發(fā)展過程，大致分為三個階段：

第一階段：1992～1994年，增資控股。主要有四類情況：一是在合資企業(yè)成立前，為減少審批手續(xù)，縮短審批時(shí)間，便于獲得批準(zhǔn)，外方把投資規(guī)?？刂圃?000萬美元以內(nèi)(3000萬美元以內(nèi)的外商投資項(xiàng)目可由相應(yīng)地方政府自行審批)，并同意由中方控股或各持50%股份。當(dāng)企業(yè)建成后，企業(yè)進(jìn)入擴(kuò)張期，為適應(yīng)發(fā)展需要，有必要擴(kuò)大規(guī)模。外方在取得中方同意后，增加投資并取得控股權(quán)。二是外方在合資初期沒有取得控股地位，當(dāng)企業(yè)由耕耘期進(jìn)入收獲期(產(chǎn)品站穩(wěn)市場，投資回報(bào)率提高)后，立即提出擴(kuò)大再生產(chǎn)，而中方資金已全部投入，無法增加新的投資，于是，被迫同意外方增資擴(kuò)股，取得控股權(quán)。三是外方利用中方經(jīng)濟(jì)體制缺陷，實(shí)現(xiàn)控股。最典型的有兩種情況：一是由于中方的國有企業(yè)母體存在政企不分局面，它們從本身短期利益出發(fā)，要求合資中方實(shí)現(xiàn)早盈利，多分紅， 紅利全部上交，中方資本無法實(shí)現(xiàn)資本積累和擴(kuò)大再生產(chǎn)，當(dāng)外方提出增資擴(kuò)股的正確建議后，中方既無直接投資能力，又無間接融資渠道(合資企業(yè)無法取得國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)貸款)，只能由外方增資擴(kuò)股，取得控股權(quán)。二是在政企不分條件下，行政機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人直接干預(yù)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營決策，當(dāng)外方在董事會中提出增資控股方案遭到否定后，外方利用母公司高層經(jīng)理或董事長與我國政府官員的私人聯(lián)系，直接謀求政府出面協(xié)調(diào)，政府高層官員要求中方同意外方方案， 使外商控股愿望得以實(shí)現(xiàn)。四是外方利用延長合資期限之機(jī)，增資擴(kuò)股，達(dá)到控股地位。

第二階段：1995～2000年，整體并購。1995年4月，我國外經(jīng)貿(mào)部頒布了《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》，并在此后批準(zhǔn)了許多投資性控股公司。隨后就出現(xiàn)投資性公司系列化的整體并購。外商整體并購國有企業(yè)，或并購合資企業(yè)中的國有股權(quán)，轉(zhuǎn)向獨(dú)資經(jīng)營，主要有四類情況：一是并購不合作中方的股份。由于中外雙方在經(jīng)營過程中存在沖突，雙方經(jīng)營目標(biāo)相距甚遠(yuǎn)，管理思想難以調(diào)和，中外企業(yè)文化難以融合，致使企業(yè)管理混亂。為改變這種狀況，外方通過購買中方股份達(dá)到控股，取得企業(yè)決策主導(dǎo)權(quán)。 二是并購效益不佳的國有企業(yè)。一些外商利用國有企業(yè)在經(jīng)營中遇到困難和國有資產(chǎn)重組的機(jī)會，并購國有企業(yè)。一方面，迎合了國有資產(chǎn)重組的需要；另一方面，達(dá)到了獨(dú)資經(jīng)營的目的。三是并購優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)。國內(nèi)一批技術(shù)水平較高、市場前景良好、經(jīng)濟(jì)效益尚可、人才儲備豐富的國有企業(yè)，為謀求更大發(fā)展，走上與外商合資經(jīng)營之路，外商借投資嫁接改造國有企業(yè)之機(jī)，優(yōu)先選擇優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，實(shí)現(xiàn)并購控股或獨(dú)資經(jīng)營。四是成批整體并購國有企業(yè)。外商不單獨(dú)并購一家國有企業(yè)，而是對某一地區(qū)、某一行業(yè)的國有企業(yè)成批并購，這樣，可避免并購劣質(zhì)國有企業(yè)后背上包袱、并購優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)遭中方反對的局面。外商成批并購國有企業(yè)后，往往“包裝”后“借殼”在海外上市，以謀取巨額收益。

第三階段：2001年后，實(shí)行獨(dú)資化。中國加入世貿(mào)組織之后，跨國公司紛紛調(diào)整對華投資策略，漢高、松下、寶潔、UPS、雅芳、西門子、諾基亞、IBM等眾多知名跨國公司均紛紛加速了其獨(dú)資化的步伐，不僅跨國公司投資主要采取獨(dú)資的方式，加快并購中外合資企業(yè)中方股份，達(dá)到控股甚至獨(dú)資經(jīng)營的目的，而且跨國公司全面整合在華投資業(yè)務(wù)，確立新的市場戰(zhàn)略和配套體系。這樣的趨勢還在發(fā)展之中。

二、外商投資獨(dú)資化的根源

第一，投資環(huán)境改善，投資信心增強(qiáng)，是外商投資獨(dú)資化的前提條件。在中國實(shí)行對外開放之初，外商對中國的投資環(huán)境存有疑慮，不愿意大舉投資，多以試探性投資為主。而且，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，外商持有25%以上股份才能夠享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠等待遇。在外商投資產(chǎn)業(yè)政策上，許多行業(yè)（關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的關(guān)鍵行業(yè)和主要領(lǐng)域）不允許外資控股或獨(dú)資。中方也擔(dān)心外商掌握企業(yè)控股權(quán)會造成不利影響，合資時(shí)往往不愿意由外商控股。在這樣的背景下，外商的討價(jià)還價(jià)能力低，對中方資源的依賴程度高，很多中外合資企業(yè)中外商被動或主動地只持有25%的股份。

隨著中國對外開放的發(fā)展，外商投資環(huán)境逐步改善，外商對華投資信心增強(qiáng)，尤其是在入世談判中，中國開始放寬對外商投資股比的限制，擴(kuò)大市場準(zhǔn)入范圍，早在2002年《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中，更多的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域就允許中外合資企業(yè)外商持有51%以上的控股權(quán)，允許建立外商獨(dú)資企業(yè)，外資進(jìn)入中國市場之初必須建立合資企業(yè)或保持中方控股的政策條件已經(jīng)改變。于是，外商投資的方式迅速發(fā)生變化，不僅新建的外資企業(yè)中外商獨(dú)資比例上升，而且原先無奈采取合資方式進(jìn)入中國的外資，紛紛轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)。

第二，中國鼓勵外資并購的法律政策降低了外商控股并購中國企業(yè)的交易成本，外商能夠通過國際直接投資的主要形式——并購方式投資，并且通過并購國內(nèi)企業(yè)走上了獨(dú)資化的道路。進(jìn)入20世紀(jì)90年代中后期，跨國并購?fù)顿Y占國際直接投資的比例大幅上升，據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議統(tǒng)計(jì)，在2000年達(dá)到高峰時(shí)達(dá)82%，盡管此后3年跨國并購有所下降，但跨國并購仍然占據(jù)著國際直接投資的主體地位，并在2004年再次掀起全球并購熱潮。長期以來，中國對外資并購持謹(jǐn)慎態(tài)度，外商并購?fù)顿Y較少。20世紀(jì)90年代后期以來，隨著我國關(guān)于外資并購的法律環(huán)境日益完善①，思想觀念和行政管理手段的改變，資本市場和中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育，外資并購?fù)顿Y的綜合成本下降，一些外商選擇并購方式投資進(jìn)入中國市場。外資并購國內(nèi)企業(yè)后一般以外商獨(dú)資企業(yè)或外商控股企業(yè)的形式存在。

第三，追求高利潤的動機(jī)，是外商投資獨(dú)資化的根本原因。隨著中國經(jīng)濟(jì)體制改革取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，市場經(jīng)濟(jì)體制逐步確立，融入世界經(jīng)濟(jì)主流的步伐加快，中國注重按照國際經(jīng)濟(jì)慣例辦事，國內(nèi)投資環(huán)境與國際日益接軌，外國公司對國內(nèi)情況越來越熟悉，外國公司不但能夠控制自己的業(yè)務(wù)，按照自己的戰(zhàn)略規(guī)劃在華業(yè)務(wù)，擴(kuò)大經(jīng)營范圍和經(jīng)營地域，同時(shí)，還可以按照市場經(jīng)濟(jì)的一般規(guī)則、理念從事生產(chǎn)、營銷活動。在進(jìn)入中國市場之前就在市場經(jīng)濟(jì)下摸爬滾打多年的外國投資商，即便離開中國的合資伙伴，運(yùn)用其長期積累起來的市場管理經(jīng)驗(yàn)，也能夠贏得市場競爭，獲得較高利潤。尤其是在對外開放中，外商對中國的經(jīng)濟(jì)、政治、文化環(huán)境越來越熟悉，外商對中國合資方的戰(zhàn)略資產(chǎn)和經(jīng)營性資源依賴程度大大減少，合資的重要性降低，為了獨(dú)占高額利潤，按照跨國公司自身的理念確定新的發(fā)展戰(zhàn)略和技術(shù)路線、市場策略，外商走上了獨(dú)資化道路。

第四，在一些中外合資合作企業(yè)中，中外雙方存在摩擦，交易成本高，雙方對合資的興趣下降。選擇獨(dú)資經(jīng)營，可以降低交易成本，提高外商投資的利潤率。一方面，由于歷史原因，中國的市場經(jīng)濟(jì)還不完善，很多企業(yè)，尤其是國有企業(yè)留有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的影子，中外雙方的思維方式、投資戰(zhàn)略、企業(yè)管理理念、 管理方法、決策思路、企業(yè)文化等存在較大差異，甚至沖突，中外合營企業(yè)內(nèi)部摩擦成本高昂，尤其是中方控股的情況下，外方不得不遷就中方的意愿，導(dǎo)致外方的技術(shù)和管理優(yōu)勢難以正常發(fā)揮，降低了外資對中國企業(yè)的信任度和期望值，挫傷了外資的合資信心。另一方面，有的外商剛愎自用，聽不得中方不同意見，在企業(yè)決策中脫離中國的具體國情，影響了中外合作的氣氛，而且越來越多的中國公司本身逐步強(qiáng)大，競爭力增強(qiáng)，對合資的需求也在減弱，于是，中外雙方分道揚(yáng)鑣，各自尋找發(fā)展道路，越來越多的外商開始獨(dú)資經(jīng)營。外商順勢提高股權(quán)比例，實(shí)行獨(dú)資化，可以掌握企業(yè)控制權(quán)，解決企業(yè)內(nèi)部摩擦和治理失敗造成的內(nèi)部交易費(fèi)用過高的問題。

三、外商投資獨(dú)資化的影響與應(yīng)對策略

外商投資獨(dú)資化過程與中國的外資政策調(diào)整直接相關(guān)，也與跨國公司投資戰(zhàn)略調(diào)整直接相關(guān)，既包含著中國的主動選擇，也包含著中國企業(yè)無奈的被動接受，必然要對中國產(chǎn)生雙重的經(jīng)濟(jì)影響。

第一，從長期來看外商投資的獨(dú)資化，將伴隨著外商投資規(guī)模擴(kuò)大。外商投資獨(dú)資化過程是與外商看好中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景聯(lián)系在一起的，隨著中國經(jīng)濟(jì)的健康成長，外商投資規(guī)模必然擴(kuò)大，這可以拉動中國經(jīng)濟(jì)增長。

第二，外商投資的獨(dú)資化，使外商提高了整合在華資源的能力，外商可以不受中方牽絆，根據(jù)自身的利益自由地調(diào)整對華投資戰(zhàn)略。這樣，一旦在中國的投資業(yè)務(wù)費(fèi)用上升、收益下降，外商可以迅速轉(zhuǎn)移投資。如：隨著中國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展，勞動力成本上升、土地價(jià)格上漲、人民幣升值，從事勞動密集型的加工貿(mào)易的生產(chǎn)成本趨高、出口采購價(jià)格攀升，跨國公司就可能迅速轉(zhuǎn)移加工貿(mào)易投資，到世界其他國家尋找更有利的投資場所。這會加劇中國投資、出口需求和就業(yè)的波動。

第三，外商投資獨(dú)資化，為國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組提供了良好契機(jī)。在中外合資企業(yè)中，一些外商通過并購中方股份走向獨(dú)資經(jīng)營，如果這些企業(yè)是國有資產(chǎn)應(yīng)該退出的領(lǐng)域，正好可以利用外商獨(dú)資化的機(jī)會，進(jìn)行戰(zhàn)略性重組，出售資產(chǎn)，收回投資，集中到國有資產(chǎn)應(yīng)該投資、能夠發(fā)揮優(yōu)勢的領(lǐng)域。但是，外商投資獨(dú)資化，整合在華業(yè)務(wù)，會強(qiáng)化外資企業(yè)的市場競爭力，特別是通過并購方式實(shí)現(xiàn)獨(dú)資化，排擠競爭對手，容易產(chǎn)生市場壟斷。

第四，外商投資獨(dú)資化，可以強(qiáng)化外商對企業(yè)技術(shù)的控制力，防止企業(yè)技術(shù)擴(kuò)散。這樣，我國通過吸收外商投資、在與外商合資中直接學(xué)習(xí)國外先進(jìn)技術(shù)的途徑會受阻。但是，外商投資的獨(dú)資化是與外商投資的本土化聯(lián)系在一起的。在外商投資獨(dú)資化過程中，外商也在調(diào)整著投資戰(zhàn)略，在不擔(dān)心技術(shù)泄露和技術(shù)擴(kuò)散的基礎(chǔ)上，更多地引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，加快人才的本土化、研發(fā)的本土化、管理的本土化、技術(shù)的本土化、營銷的本土化，也要與中國的企業(yè)合作，與中國企業(yè)發(fā)生千絲萬縷的聯(lián)系，這也必然會產(chǎn)生更大的間接的技術(shù)擴(kuò)散效應(yīng)。

第五，在中外合資企業(yè)中，中外雙方共同參加企業(yè)管理，可以借助外商的管理經(jīng)驗(yàn)、管理理念、管理知識，提高企業(yè)管理水平。外商投資獨(dú)資化，中方借助于合資改善企業(yè)管理，完善企業(yè)治理制度、促進(jìn)企業(yè)改革的目的將難以實(shí)現(xiàn)。

有鑒于此，在外商投資獨(dú)資化面前，要利用其有利一面，控制其不利影響。

一是政府需要合理進(jìn)行產(chǎn)業(yè)籌劃，調(diào)整外商投資的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，根據(jù)我國生產(chǎn)力發(fā)展?fàn)顩r和世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展動態(tài)，確定外商能夠控股、并購和獨(dú)資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。涉及我國國民經(jīng)濟(jì)命脈的主要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，涉及國家安全的行業(yè)（戰(zhàn)略物資的儲備體系、重要的軍事工業(yè)等）、自然壟斷行業(yè)、重要的公共產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)域，禁止外商獨(dú)資和控股；國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)（汽車、機(jī)械電子、石油化工、建筑業(yè)）、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中主要門類的骨干企業(yè)，外資控股會降低我國自主的經(jīng)濟(jì)控制力，喪失國民經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)權(quán)，甚至影響國家安全，應(yīng)該禁止外資控股；支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)非主要門類中的其他企業(yè)，則應(yīng)允許外商獨(dú)資經(jīng)營。對于一般競爭性領(lǐng)域，有的是我國缺乏國際競爭優(yōu)勢、而且產(chǎn)業(yè)全球化程度較高的產(chǎn)業(yè)，如增值電訊、外貿(mào)、旅游、商業(yè)、醫(yī)療、運(yùn)輸?shù)确?wù)領(lǐng)域，利用外商投資可以獲得更多發(fā)展機(jī)會，應(yīng)該鼓勵外商控股或獨(dú)資經(jīng)營；有的則是我國暫時(shí)缺乏國際競爭優(yōu)勢的幼稚產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)全球化程度不高，則應(yīng)實(shí)行適當(dāng)保護(hù)，限制外商控股并購我國的龍頭企業(yè)和獨(dú)資經(jīng)營；有的是我國具有競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)，外商投資對我們來說，收益大于危害，則應(yīng)允許外商控股或獨(dú)資。

二是對允許、限制的外資控股并購和獨(dú)資形式的投資，實(shí)行事先審查制度，根據(jù)綜合審查標(biāo)準(zhǔn)，即應(yīng)包括競爭政策、產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟(jì)效率的因素，使之既有利于引進(jìn)資金、技術(shù)和管理等跨國公司的所有權(quán)，又能防止跨國公司在國內(nèi)市場上形成壟斷，同時(shí)又應(yīng)該促進(jìn)國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的有效競爭并防止保護(hù)落后。

三是加快制定實(shí)施反壟斷法，包括壟斷控制制度，生產(chǎn)和資本、市場過度集中的阻卻制度，不公正交易方法和歧視制度，防止外商獨(dú)資化過程中造成市場壟斷。

四是努力改善投資環(huán)境，保持政策的連續(xù)性，防止外商投資大起大落，加劇中國經(jīng)濟(jì)波動。

五是鼓勵內(nèi)資企業(yè)參加外資企業(yè)的本土化體系，加入在華跨國公司的產(chǎn)業(yè)鏈條，內(nèi)資企業(yè)則應(yīng)該主動加強(qiáng)與外資企業(yè)的聯(lián)系，利用外資企業(yè)人才流動、信息擴(kuò)散等機(jī)會，學(xué)習(xí)其先進(jìn)技術(shù)、管理知識，增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，在外商投資獨(dú)資化的新的競爭條件下，贏得市場競爭。

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