全球公司控制模式的比較分析及其啟示

[摘要]在全球范圍內(nèi)，可以將各國有代表性的公司控制模式分為美英的市場控制、德日的銀行控制、東亞的家族控制和東歐的內(nèi)部人控制四種類型，本文在描述不同公司控制模式主要特點的基礎上，比較分析了不同模式的利弊，提出了改進中國公司控制模式的政策建議。

[關鍵詞]控制模式內(nèi)部控制機制控制權市場

[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼]A [文章編號]1004-6623（2006）04-0064-03

[作者簡介]1.戴偉華（1968—），江蘇省靖江市，復旦大學管理學院，博士研究生.研究方向：公司治理、公司財務；2.林樹（1978—），江蘇省南京市，上海大學悉尼工商學院講師，管理學博士.研究方向：公司財務、行為金融。

公司控制問題的核心是所有權和控制權的表現(xiàn)形式，在全球范圍內(nèi)，可以將各國有代表性的公司控制模式作如下劃分：美英的市場控制、德日的銀行控制、東亞的家族控制和東歐的內(nèi)部人控制四種類型。了解各種控制模式的產(chǎn)生背景、主要特點及其利弊，有助于形成有中國特色的公司控制模式。

一、全球公司控制模式特點

1.美英的市場控制模式

美英兩國的公司控制模式都是外部控制主導型，又稱市場導向型模式，其主要特點是公司所有權較為分散，依賴高效運行的資本市場來監(jiān)督和激勵企業(yè)的經(jīng)營者，外部市場在公司治理中發(fā)揮著主要的作用。

美國上市公司的典型特征就是公司股權的分散化，這必然導致所有權與控制權的分離，這就要求建立一個相對集中的決策機構來管理公司，董事會領導下的經(jīng)理層負責制是美國上市公司通常采用的形式。

丹尼斯和薩瑞恩（Denis、Sarin，1999)的研究顯示，董事會掌握了公司的實際控制權，而CEO對公司擁有較強的控制力。從董事會的組成看，董事會成員中內(nèi)部董事比例平均為39%，還有20%的席位由和公司有關聯(lián)利益的外部董事持有，因此一般情況下都是公司內(nèi)部的管理層控制著董事會。管理層中的CEO在公司中的所有權比例均值是7.22%，幾乎占整個董事會的一半，CEO可以聯(lián)合其他內(nèi)部董事有效地控制董事會進而控制公司。

美英擁有世界上最發(fā)達的證券市場，公司控制權市場發(fā)揮著積極的作用，持續(xù)增加的并購兼并活動對公司內(nèi)部的經(jīng)理構成威脅，促使其更加努力地為公司股東服務。在證券市場的機構投資者中，養(yǎng)老基金發(fā)揮著巨大的作用，到1993年，養(yǎng)老基金持有的上市公司股票市場價值是15560億美元，占整個股市的比重為31.3%。養(yǎng)老基金自1986年以來推行參與公司控制的積極投資策略，對美國上市公司的控制結構產(chǎn)生深遠的影響。

2.德日的銀行控制模式

德國和日本的公司主要采用了組織導向型公司控制模式，又稱內(nèi)部控制主導型模式，其主要特點是以內(nèi)部監(jiān)控機制為主，主要通過嚴密的有形組織結構來制約企業(yè)的經(jīng)營者，法人股東和銀行在公司控制中發(fā)揮著主導作用，控制權市場基本無效。

德國的股權集中度明顯高于市場控制型的美國、英國和財團控制的日本，在德國股票市場前十位的上市公司中最大三家股東的所有權比重平均為48%，而美英和日本的相關比重都在20%以下。

德國公司采用獨特的監(jiān)事會—管理委員會雙重內(nèi)部控制機制：監(jiān)事會的職能與其他國家的董事會相似；管理委員會由高級管理人員組成，負責公司的日常運作。德國的法律規(guī)定監(jiān)事會中職工代表有較高的比例，股東和雇員代表結合的監(jiān)事會對公司有強大的控制力，銀行受大量中小股東的委托，通常就是監(jiān)事會里的股東代表。

由于強大的全能銀行能夠為公司提供足夠的金融支持，德國的證券市場發(fā)展緩慢；銀行和職工組成的監(jiān)事會通常傾向于反對外部接管，使接管者很難取得公司的實際控制權，制約了公司控制權市場的發(fā)展。

日本的所有權相對于美英是比較集中的，日本最大的四家公司前五位大股東的持股比例都在17%以上，而且長期保持穩(wěn)定。

日本公司董事會的規(guī)模通常比較大（20-35人），董事會成員主要是本公司內(nèi)部的高級管理人員，少數(shù)外部董事一般來自同一財團內(nèi)的其他公司或銀行，公司總裁實際上有權任命董事，掌握著公司的決策權。由財團內(nèi)的核心公司總經(jīng)理組成的總裁會定期會晤，由于核心公司間大量的交叉持股和定期的會晤，總裁會對下屬的眾多公司有著強大的影響力，從某種意義上代替董事會行使控制權。

日本以銀行間接融資為主的體系抑制了證券市場的發(fā)展，主辦銀行控制和公司間交叉持股的結構使日本的公司很少面臨外部投資者的接管威脅，公司控制權市場基本上不存在。

3.東亞和東南亞的家族控制模式

以東亞和東南亞國家和地區(qū)為代表的家族控制模式，建立在家族為主要控股股東的基礎上，在以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)進行權利分配、實施制衡機制。家族控制董事會，董事會聘任經(jīng)理階層，家族及其控制的經(jīng)理階層全面主導企業(yè)的發(fā)展。克萊森等（Claessen etc，1999）的研究顯示，東亞和東南亞的8個國家和地區(qū)（中國香港、印尼、韓國、馬來西亞、菲律賓、新加坡、中國臺灣和泰國）50%左右上市公司的控制權掌握在家族手中，香港和印尼更是高達71.5%和67.3%。

東南亞國家的許多家族公司自辦銀行，實行產(chǎn)融合一，未涉足銀行的家族公司采用所屬子公司互保的方式獲取銀行貸款，因此，銀行貸款成為東南亞家族企業(yè)融資的主渠道，但是，銀行對公司形不成有力的約束。

4.中東歐的內(nèi)部人控制模式

原蘇聯(lián)和中東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家具有某些共同的特點，例如數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)需要進行重組，原有的法律體系較為混亂等。在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制( Insider Control)，即在法律體系執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空，對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者。

薄弱的投資者保護和所有權集中影響了股票市場的流動性，初始的所有權和控制權結構的變動困難，成為許多轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟公司治理結構的關鍵問題。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家另一個特點是預算軟約束的持續(xù)和強化，這主要是因為政府在社會壓力下對大量的國有企業(yè)提供再融資，而銀行部門的約束并未強化，預算軟約束削弱了企業(yè)尋求外部融資的需求和重組的壓力，從而使低效的公司治理結構得以延續(xù)。

二、各種控制模式的比較分析

在美國和英國，企業(yè)投資者更多地依賴于法律的保護，強調(diào)管理行為的公開性和財務的透明度，并產(chǎn)生了對績效不良的管理者進行替代或接管的持續(xù)性的外部威脅；而在日本和歐洲大陸的許多國家中，公司治理更多地依賴于大投資者和銀行的作用，而較少依賴于完備的法律保護，主要銀行和大股東與公司管理層之間保持長期穩(wěn)定的關系，有助于達成所有者目標并減少代理問題。

在理論上目前尚很難說一種公司治理模式優(yōu)于另一種公司治理模式，這兩種公司治理模式在某些方面的趨同將是有效率的。在公司實踐中，隨著產(chǎn)品和金融市場的全球化趨勢，美國開始吸收在日本和德國流行的長期關系型投資戰(zhàn)略，金融機構作為重要股東的作用正逐步增強；德日進一步向市場化方向轉(zhuǎn)變，如加強公司管理行為和財務狀況等信息的公開性和透明度等等。

家族企業(yè)作為企業(yè)與家族的統(tǒng)一體，具有代理成本低、決策效率高、內(nèi)部交易成本低等優(yōu)點，適合于初創(chuàng)期的企業(yè)。但是，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大和外部經(jīng)營環(huán)境的變化，其弊端日益顯現(xiàn)，如重人治輕法治，企業(yè)產(chǎn)權不明晰，企業(yè)領袖獨立決策的風險性，缺乏外在的制約力量等。這些弊端在亞洲金融危機爆發(fā)時突出地顯示出來，并促使有關國家政府大力推動公司治理模式的變革，如制定與完善公司治理法律規(guī)范、加強對中小股東的保護，引入外部利益相關者的約束和監(jiān)督等?？梢韵胍姡谖樟耸袌隹刂颇Ｊ胶豌y行控制模式的優(yōu)點后，家族控制模式將被注入新的內(nèi)涵和生命力。

東歐的內(nèi)部人控制模式的內(nèi)部控制結構存在很大的問題，在影響自身再融資的同時，對經(jīng)濟的發(fā)展也產(chǎn)生了較大的負面影響。伴隨著轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家法制的逐步健全，伴隨著經(jīng)濟全球化，這種模式必然轉(zhuǎn)化并消亡，在此不進行進一步的分析和探討。

三、對中國上市公司控制模式的啟示

無論是英美等國以外部控制權為依托的外部控制權體系，還是德日以內(nèi)部控制權為依托的內(nèi)部控制體系，包括東亞的家族控制模式，都有其存在和環(huán)境相適應的一面，對我國上市公司控制權體系的建立和完善都有重要的參考作用。因此，具體到中國上市公司的控制權體系建設，不應拘泥于某種具體的模式，應博采眾長，全面發(fā)展。

要完善上市公司控制權結構：解決國家股的產(chǎn)權主體問題，確定真正對國有資產(chǎn)負責的持股主體，使公司的行為符合國家作為所有者的目標；改變股權過度集中的狀態(tài)，培育多種形式的持股主體，實現(xiàn)公司各類控制權之間的制衡和監(jiān)督。

在完成股權分置改革的基礎上，要進一步大力發(fā)展中國證券市場，完善其作為公司控制權市場的作用，使其能夠在公司治理、公司監(jiān)管以及資源配置上均發(fā)揮著極為重要的作用；發(fā)揮機構投資者（特別是保險資金）在公司控制權中的積極作用。

[參考文獻]

[1]董秀良，高飛.上市公司控制權結構：問題和對策[J].當代經(jīng)濟研究，2002(3).

[2]封文麗.上市公司治理實踐與體系構建——兼論國有資產(chǎn)運營與管理[M].北京:經(jīng)濟管理出版社，2005.

[3]馬克·J.洛.美國公司財務的政治根源——強管理者，弱所有者[M].上海:上海遠東出版社，1999.

[4]馬連福.股權結構的適度性與公司治理效率[J].南開管理評論，2000，(4).

[5]朱羿錕.公司控制權配置論[M].北京:經(jīng)濟管理出版社，2001.

（收稿日期: 2006-06-07 責任編輯: 垠喜）